§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否
1.6 公司负责人刘希举、主管会计工作负责人兼会计机构负责人(会计主管人员)张志军声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 | 银座股份 |
股票代码 | 600858 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 张美清 | 杨松 |
联系地址 | 山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层 | 山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层 |
电话 | 0531-86988888、83175518 | 0531-86988888、83175518 |
传真 | 0531-86966666 | 0531-86966666 |
电子信箱 | 600858@sina.com | 600858@sina.com |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产 | 10,952,997,066.66 | 10,883,009,291.08 | 0.64 |
所有者权益(或股东权益) | 2,406,092,817.53 | 2,247,029,971.30 | 7.08 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 4.6265 | 7.7772 | -40.51 |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业利润 | 233,203,409.22 | 115,532,257.30 | 101.85 |
利润总额 | 235,325,577.59 | 113,320,816.51 | 107.66 |
归属于上市公司股东的净利润 | 167,730,622.72 | 76,959,977.94 | 117.95 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 166,234,533.97 | 77,791,778.23 | 113.69 |
基本每股收益(元) | 0.3225 | 0.1480 | 117.91 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.3196 | 0.1496 | 113.64 |
稀释每股收益(元) | 0.3225 | 0.1480 | 117.91 |
加权平均净资产收益率(%) | 7.20 | 3.52 | 增加3.68个百分点 |
经营活动产生的现金流量净额 | 180,119,653.66 | 349,093,088.33 | -48.40 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.3463 | 0.6712 | -48.40 |
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 | 金额 |
非流动资产处置损益 | -15,787.16 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,784,883.91 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 353,071.62 |
所得税影响额 | -517,104.22 |
少数股东权益影响额(税后) | -108,975.40 |
合计 | 1,496,088.75 |
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) |
一、有限售条件股份 | 25,499,009 | 8.83 | | | 20,399,207 | | 20,399,207 | 45,898,216 | 8.83 |
1、国家持股 | | | | | | | | | |
2、国有法人持股 | 24,099,809 | 8.34 | | | 19,279,847 | | 19,279,847 | 43,379,656 | 8.34 |
3、其他内资持股 | 1,399,200 | 0.49 | | | 1,119,360 | | 1,119,360 | 2,518,560 | 0.49 |
其中: 境内非国有法人持股 | | | | | | | | | |
境内自然人持股 | | | | | | | | | |
4、外资持股 | | | | | | | | | |
其中: 境外法人持股 | | | | | | | | | |
境外自然人持股 | | | | | | | | | |
二、无限售条件流通股份 | 263,426,874 | 91.17 | | | 210,741,499 | | 210,741,499 | 474,168,373 | 91.17 |
1、人民币普通股 | 263,426,874 | 91.17 | | | 210,741,499 | | 210,741,499 | 474,168,373 | 91.17 |
2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
4、其他 | | | | | | | | | |
三、股份总数 | 288,925,883 | 100 | | | 231,140,706 | | 231,140,706 | 520,066,589 | 100 |
3.2 股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 | 10,901户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
山东省商业集团有限公司 | 国家 | 19.49 | 101,335,023 | 0 | 质押45,000,000 |
山东银座商城股份有限公司 | 国有法人 | 7.51 | 39,041,690 | 39,041,690 | 无 |
中国东方资产管理公司 | 国有法人 | 5.10 | 26,536,412 | 0 | 无 |
中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 | 未知 | 3.09 | 16,077,500 | 0 | 无 |
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 未知 | 2.64 | 13,750,676 | 0 | 无 |
中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 | 未知 | 2.21 | 11,469,975 | 0 | 无 |
中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金 | 未知 | 1.99 | 10,354,538 | 0 | 无 |
全国社保基金一零九组合 | 未知 | 1.92 | 9,990,000 | 0 | 无 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 未知 | 1.89 | 9,850,460 | 0 | 无 |
中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 未知 | 1.81 | 9,436,723 | 0 | 无 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
山东省商业集团有限公司 | 101,335,023 | 人民币普通股 |
中国东方资产管理公司 | 26,536,412 | 人民币普通股 |
中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 | 16,077,500 | 人民币普通股 |
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 13,750,676 | 人民币普通股 |
中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 | 11,469,975 | 人民币普通股 |
中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金 | 10,354,538 | 人民币普通股 |
全国社保基金一零九组合 | 9,990,000 | 人民币普通股 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 9,850,460 | 人民币普通股 |
中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 9,436,723 | 人民币普通股 |
中国工商银行股份有限公司-诺安灵活配置混合型证券投资基金 | 9,032,619 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前十名股东中的山东银座商城股份有限公司存在关联关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人,该两名股东与上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系,不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用 □不适用
单位:股
姓名 | 职务 | 年初持股数 | 本期增持股份数量 | 本期减持股份数量 | 期末持股数 | 变动原因 | 持有本公司的股票期权 | 被授予的限制性股票数量 |
胡鑫 | 副总经理 | 10,000 | 8,000 | 0 | 18,000 | 公司2011年度利润分配方案实施 | 0 | 0 |
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 营业利润率比上年同期增减(%) |
分行业 |
商业 | 5,984,675,465.77 | 5,102,041,169.80 | 14.75 | 15.58 | 15.36 | 增加0.16个百分点 |
房地产 | 253,067,753.00 | 168,780,637.03 | 33.31 | | | |
分产品 |
商业 | 5,984,675,465.77 | 5,102,041,169.80 | 14.75 | 15.58 | 15.36 | 增加0.16个百分点 |
房地产 | 253,067,753.00 | 168,780,637.03 | 33.31 | | | |
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
济南市 | 1,570,463,972.87 | 63.49 |
淄博市 | 940,768,599.04 | 7.81 |
潍坊市 | 296,987,581.77 | 24.72 |
菏泽市 | 286,425,891.38 | 9.93 |
泰安市 | 698,771,593.96 | 13.47 |
东营市 | 773,366,988.47 | 10.88 |
临沂市 | 332,992,306.89 | 1.94 |
滨州市 | 562,032,385.66 | 10.27 |
莱芜市 | 215,021,933.25 | 2.68 |
德州市 | 183,744,930.81 | 27.26 |
石家庄市 | 345,417,174.14 | 0.82 |
威海市 | 31,749,860.53 | |
合计 | 6,237,743,218.77 | 20.47 |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Shopping Mall项目中附带建设的商品房部分交房结算,因而本期公司利润构成中增加了房地产业务利润。
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 非募集资金项目情况
报告期内,经公司第九届董事会2012年第三次临时会议审议通过,公司拟以自有资金出资设立全资子公司保定银座商城有限公司(名称以工商登记为准),注册资本1000万元。有关事项详见2012年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告披露日,该公司尚未成立。
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
业绩预告情况 | □同向大幅下降
□扭亏 |
业绩预告的说明 | 公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增幅在100%以上。本年度,公司加强内部管理,紧抓节支降耗,开展扭亏增盈工作,积极应对消费市场不利形势,采取多种措施提升销售,实现零售业的扩销增盈。同时公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Shopping Mall项目中附带建设的商品房部分交房结算,因而影响公司净利润较同期有较大幅度的增长。 |
5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
□适用√不适用
6.2 出售资产
□适用√不适用
6.3 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) |
报告期内担保发生额合计 | 0 |
报告期末担保余额合计 | 0 |
公司对控股子公司的担保情况 |
报告期内对子公司担保发生额合计 | 11,000 |
报告期末对子公司担保余额合计 | 37,000 |
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) |
担保总额 | 37,000 |
担保总额占公司净资产的比例(%) | 15.38 |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 |
担保总额超过净资产50%部分的金额 | 0 |
上述三项担保金额合计 | 0 |
6.4 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
山东鲁商物流科技有限公司 | | | -82,318.00 | 122,375.20 |
山东银座服饰有限公司 | | | -192,232.75 | 492,023.45 |
山东银座商城股份有限公司 | | | -100,291,779.50 | 623,797,636.00 |
山东省银座实业有限公司 | | | -763,837.00 | 2,091,425.10 |
山东世界贸易中心 | | | -1,800.00 | 1,149,400.00 |
山东银福珠宝金行有限公司 | | | 600.00 | 16,100.00 |
山东银座配送有限公司 | | | -3,791.12 | 895,930.51 |
山东银座电器有限责任公司 | | | -48,329.72 | 288,233.23 |
莱芜银座置业有限公司 | | | -1,850,000.00 | 499,525.62 |
山东银座地产有限公司 | | | -1,051.79 | |
山东银座家居有限公司. | | | -205,619.54 | 94,380.46 |
泰安锦玉斋食品有限公司 | | | 5,500.00 | 55,395.99 |
临沂居易置业有限公司 | | | 1,052.21 | 1,052.21 |
鲁商物产有限公司金属材料分公司 | | | 2,358,071.19 | 2,358,071.19 |
合计 | | | -101,075,536.02 | 631,861,548.96 |
6.5 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
□适用√不适用
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | 1 | 900,588,862.72 | 832,594,398.17 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | | |
应收账款 | 2 | 1,003,042.53 | 291,672.01 |
预付款项 | 3 | 56,575,850.44 | 62,595,917.65 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | 4 | 160,760,387.00 | 136,094,708.97 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | 5 | 3,162,419,976.89 | 3,088,486,485.24 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 4,281,348,119.58 | 4,120,063,182.04 |
非流动资产: | |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 6 | 1,700,000.00 | 1,700,000.00 |
投资性房地产 | 7 | 158,716,315.93 | 161,095,940.93 |
固定资产 | 8 | 3,622,959,729.28 | 3,355,635,841.47 |
在建工程 | 9 | 339,818,592.42 | 639,968,174.68 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | 10 | 1,764,800,879.84 | 1,785,404,625.31 |
开发支出 | | | |
商誉 | 11 | 303,312,290.86 | 303,312,290.86 |
长期待摊费用 | 12 | 309,794,908.47 | 346,287,281.18 |
递延所得税资产 | 13 | 170,546,230.28 | 169,541,954.61 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 6,671,648,947.08 | 6,762,946,109.04 |
资产总计 | | 10,952,997,066.66 | 10,883,009,291.08 |
流动负债: | |
短期借款 | 15 | 2,245,000,000.00 | 1,858,000,000.00 |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | |
应付账款 | 16 | 2,144,076,882.67 | 2,191,013,477.12 |
预收款项 | 17 | 735,950,433.96 | 949,347,201.77 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | 18 | 53,803,971.32 | 49,156,927.36 |
应交税费 | 19 | -19,340,828.95 | 18,601,177.79 |
应付利息 | 20 | 8,889,551.59 | 8,106,766.55 |
应付股利 | 21 | 15,134,390.35 | 40,032,066.44 |
其他应付款 | 22 | 1,571,451,735.41 | 1,653,059,777.59 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | 23 | 207,038,080.64 | 196,213,500.00 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 6,962,004,216.99 | 6,963,530,894.62 |
非流动负债: | |
长期借款 | 24 | 1,245,948,649.20 | 1,320,269,625.00 |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | | |
非流动负债合计 | | 1,245,948,649.20 | 1,320,269,625.00 |
负债合计 | | 8,207,952,866.19 | 8,283,800,519.62 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | 25 | 520,066,589.00 | 288,925,883.00 |
资本公积 | 26 | 965,482,692.83 | 1,196,623,398.83 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | 27 | 60,715,846.35 | 60,715,846.35 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | 28 | 859,827,689.35 | 700,764,843.12 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | | 2,406,092,817.53 | 2,247,029,971.30 |
少数股东权益 | | 338,951,382.94 | 352,178,800.16 |
所有者权益合计 | | 2,745,044,200.47 | 2,599,208,771.46 |
负债和所有者权益总计 | | 10,952,997,066.66 | 10,883,009,291.08 |
7.2 财务报表
合并资产负债表
2012年6月30日
编制单位:银座集团股份有限公司单位:元 币种:人民币
法定代表人:刘希举 主管会计工作负责人:张志军 会计机构负责人:张志军
母公司资产负债表
2012年6月30日
编制单位:银座集团股份有限公司单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | | 582,905,510.07 | 394,616,158.41 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | | |
应收账款 | | | |
预付款项 | | 20,440,701.88 | 22,044,189.68 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | 29,857,800.00 | 17,056,400.00 |
其他应收款 | 母公司1 | 2,154,842,326.40 | 2,012,990,698.65 |
存货 | | 140,033,720.07 | 173,214,404.46 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 2,928,080,058.42 | 2,619,921,851.20 |
非流动资产: | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 母公司2 | 2,457,951,918.63 | 2,457,951,918.63 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | | 575,312,666.06 | 592,539,447.00 |
在建工程 | | 92,611,624.82 | 73,789,778.71 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 278,523,665.42 | 280,924,443.52 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | 134,163,241.00 | 155,899,258.89 |
递延所得税资产 | | 72,810,091.25 | 69,646,488.62 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 3,611,373,207.18 | 3,630,751,335.37 |
资产总计 | | 6,539,453,265.60 | 6,250,673,186.57 |
流动负债: | |
短期借款 | | 1,775,000,000.00 | 1,390,000,000.00 |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | | |
应付账款 | | 458,426,975.01 | 459,935,692.74 |
预收款项 | | 2,158,400.13 | 4,383,070.58 |
应付职工薪酬 | | 18,529,271.90 | 16,502,105.23 |
应交税费 | | 10,192,634.09 | 28,638,383.67 |
应付利息 | | 6,050,963.03 | 5,257,131.92 |
应付股利 | | 9,689,990.35 | 7,099,466.44 |
其他应付款 | | 2,072,546,806.95 | 2,079,596,607.57 |
一年内到期的非流动负债 | | 133,595,500.00 | 196,213,500.00 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 4,486,190,541.46 | 4,187,625,958.15 |
非流动负债: | |
长期借款 | | 207,971,875.00 | 249,769,625.00 |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | | |
非流动负债合计 | | 207,971,875.00 | 249,769,625.00 |
负债合计 | | 4,694,162,416.46 | 4,437,395,583.15 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | | 520,066,589.00 | 288,925,883.00 |
资本公积 | | 1,180,913,907.59 | 1,412,054,613.59 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 24,647,398.50 | 24,647,398.50 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 119,662,954.05 | 87,649,708.33 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 1,845,290,849.14 | 1,813,277,603.42 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 6,539,453,265.60 | 6,250,673,186.57 |
法定代表人:刘希举 主管会计工作负责人:张志军 会计机构负责人:张志军
合并利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 288,925,883.00 | 1,196,623,398.83 | | | 60,715,846.35 | | 700,764,843.12 | | 352,178,800.16 | 2,599,208,771.46 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 288,925,883.00 | 1,196,623,398.83 | | | 60,715,846.35 | | 700,764,843.12 | | 352,178,800.16 | 2,599,208,771.46 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 231,140,706.00 | -231,140,706.00 | | | | | 159,062,846.23 | | -13,227,417.22 | 145,835,429.01 |
(一)净利润 | | | | | | | 167,730,622.72 | | -2,812,717.22 | 164,917,905.50 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 167,730,622.72 | | -2,812,717.22 | 164,917,905.50 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | -8,667,776.49 | | -10,414,700.00 | -19,082,476.49 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -8,667,776.49 | | -10,414,700.00 | -19,082,476.49 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 231,140,706.00 | -231,140,706.00 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | 231,140,706.00 | -231,140,706.00 | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 520,066,589.00 | 965,482,692.83 | | | 60,715,846.35 | | 859,827,689.35 | | 338,951,382.94 | 2,745,044,200.47 |
法定代表人:刘希举 主管会计工作负责人:张志军 会计机构负责人:张志军
母公司利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 6,479,922,274.01 | 5,359,540,097.42 |
其中:营业收入 | 29 | 6,479,922,274.01 | 5,359,540,097.42 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 6,246,718,864.79 | 5,244,007,840.12 |
其中:营业成本 | 29 | 5,271,448,915.00 | 4,424,034,803.62 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | 30 | 75,372,524.07 | 38,414,334.97 |
销售费用 | 31 | 576,526,533.01 | 501,968,329.83 |
管理费用 | 32 | 218,539,736.97 | 189,552,508.18 |
财务费用 | 33 | 101,536,413.65 | 89,964,195.92 |
资产减值损失 | 34 | 3,294,742.09 | 73,667.60 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | | |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 233,203,409.22 | 115,532,257.30 |
加:营业外收入 | 35 | 5,262,777.62 | 2,543,707.57 |
减:营业外支出 | 36 | 3,140,609.25 | 4,755,148.36 |
其中:非流动资产处置损失 | | | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 235,325,577.59 | 113,320,816.51 |
减:所得税费用 | 37 | 70,407,672.09 | 36,412,348.19 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 164,917,905.50 | 76,908,468.32 |
归属于母公司所有者的净利润 | | 167,730,622.72 | 76,959,977.94 |
少数股东损益 | | -2,812,717.22 | -51,509.62 |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | 38 | 0.3225 | 0.1480 |
(二)稀释每股收益 | 38 | 0.3225 | 0.1480 |
七、其他综合收益 | | | |
八、综合收益总额 | | 164,917,905.50 | 76,908,468.32 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 167,730,622.72 | 76,959,977.94 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | -2,812,717.22 | -51,509.62 |
法定代表人:刘希举 主管会计工作负责人:张志军 会计机构负责人:张志军
合并现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 288,925,883.00 | 1,196,623,398.83 | | | 58,092,561.27 | | 602,169,497.37 | | 361,943,902.58 | 2,507,755,243.05 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 288,925,883.00 | 1,196,623,398.83 | | | 58,092,561.27 | | 602,169,497.37 | | 361,943,902.58 | 2,507,755,243.05 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 62,513,683.79 | | -51,509.62 | 62,462,174.17 |
(一)净利润 | | | | | | | 76,959,977.94 | | -51,509.62 | 76,908,468.32 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 76,959,977.94 | | -51,509.62 | 76,908,468.32 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | -14,446,294.15 | | | -14,446,294.15 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -14,446,294.15 | | | -14,446,294.15 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 288,925,883.00 | 1,196,623,398.83 | | | 58,092,561.27 | | 664,683,181.16 | | 361,892,392.96 | 2,570,217,417.22 |
法定代表人:刘希举 主管会计工作负责人:张志军 会计机构负责人:张志军
母公司现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | 母公司3 | 2,080,355,705.59 | 1,751,849,711.87 |
减:营业成本 | 母公司3 | 1,708,251,343.24 | 1,433,964,347.90 |
营业税金及附加 | | 13,422,426.36 | 11,214,306.74 |
销售费用 | | 187,984,944.93 | 166,035,402.92 |
管理费用 | | 95,138,321.03 | 77,759,104.15 |
财务费用 | | 37,151,705.88 | 66,437,255.18 |
资产减值损失 | | 3,096,800.11 | 4,222,182.28 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 12,801,400.00 | |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 48,111,564.04 | -7,782,887.30 |
加:营业外收入 | | 2,441,712.64 | 912,904.71 |
减:营业外支出 | | 277,653.47 | 623,558.56 |
其中:非流动资产处置损失 | | | |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 50,275,623.21 | -7,493,541.15 |
减:所得税费用 | | 9,594,601.00 | -483,908.03 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 40,681,022.21 | -7,009,633.12 |
五、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | | |
(二)稀释每股收益 | | | |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | | 40,681,022.21 | -7,009,633.12 |
法定代表人:刘希举 主管会计工作负责人:张志军 会计机构负责人:张志军
合并所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 288,925,883.00 | 1,412,054,613.59 | | | 22,024,113.42 | | 78,486,436.74 | 1,801,491,046.75 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 288,925,883.00 | 1,412,054,613.59 | | | 22,024,113.42 | | 78,486,436.74 | 1,801,491,046.75 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | -21,455,927.27 | -21,455,927.27 |
(一)净利润 | | | | | | | -7,009,633.12 | -7,009,633.12 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | -7,009,633.12 | -7,009,633.12 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | -14,446,294.15 | -14,446,294.15 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -14,446,294.15 | -14,446,294.15 |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 288,925,883.00 | 1,412,054,613.59 | | | 22,024,113.42 | | 57,030,509.47 | 1,780,035,119.48 |
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 7,287,106,069.55 | 6,165,906,604.01 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
向中央银行借款净增加额 | | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
收到再保险业务现金净额 | | | |
保户储金及投资款净增加额 | | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
拆入资金净增加额 | | | |
回购业务资金净增加额 | | | |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 39 | 7,587,597.07 | 82,521,014.33 |
经营活动现金流入小计 | | 7,294,693,666.62 | 6,248,427,618.34 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 6,023,126,926.11 | 5,102,129,627.87 |
客户贷款及垫款净增加额 | | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
支付保单红利的现金 | | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 286,138,364.23 | 237,266,158.88 |
支付的各项税费 | | 336,162,756.23 | 287,638,651.16 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 39 | 469,145,966.39 | 272,300,092.10 |
经营活动现金流出小计 | | 7,114,574,012.96 | 5,899,334,530.01 |
经营活动产生的现金流量净额 | | 180,119,653.66 | 349,093,088.33 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | |
取得投资收益收到的现金 | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 19,921.79 | 51,390.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | 19,921.79 | 51,390.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 264,458,897.62 | 469,861,263.44 |
投资支付的现金 | | | |
质押贷款净增加额 | | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 264,458,897.62 | 469,861,263.44 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -264,438,975.83 | -469,809,873.44 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | 1,629,000,000.00 | 1,315,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 1,629,000,000.00 | 1,315,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | | 1,305,496,395.16 | 991,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 171,189,818.12 | 116,599,944.50 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | 37,902,900.00 | 299,400.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | 1,344,374.93 |
筹资活动现金流出小计 | | 1,476,686,213.28 | 1,108,944,319.43 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 152,313,786.72 | 206,055,680.57 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | 67,994,464.55 | 85,338,895.46 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 832,594,398.17 | 811,814,688.34 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 900,588,862.72 | 897,153,583.80 |
法定代表人:刘希举 主管会计工作负责人:张志军 会计机构负责人:张志军
母公司所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 2,333,944,512.34 | 1,976,712,046.63 |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 130,715,099.98 | 149,256,903.60 |
经营活动现金流入小计 | | 2,464,659,612.32 | 2,125,968,950.23 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 1,953,944,102.93 | 1,518,987,322.70 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 112,445,940.16 | 98,354,307.94 |
支付的各项税费 | | 93,958,684.96 | 95,733,631.64 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 277,127,276.65 | 393,966,738.53 |
经营活动现金流出小计 | | 2,437,476,004.70 | 2,107,042,000.81 |
经营活动产生的现金流量净额 | | 27,183,607.62 | 18,926,949.42 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | |
取得投资收益收到的现金 | | | 15,427,400.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | | 15,427,400.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 41,913,971.77 | 30,364,881.85 |
投资支付的现金 | | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 41,913,971.77 | 30,364,881.85 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -41,913,971.77 | -14,937,481.85 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | 1,235,000,000.00 | 830,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 1,235,000,000.00 | 830,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | | 954,415,750.00 | 666,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 77,564,534.19 | 73,012,084.03 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | 1,344,374.93 |
筹资活动现金流出小计 | | 1,031,980,284.19 | 740,356,458.96 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 203,019,715.81 | 89,643,541.04 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | 188,289,351.66 | 93,633,008.61 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 394,616,158.41 | 428,043,467.08 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 582,905,510.07 | 521,676,475.69 |
单位:元 币种:人民币
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 288,925,883.00 | 1,412,054,613.59 | | | 24,647,398.50 | | 87,649,708.33 | 1,813,277,603.42 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 288,925,883.00 | 1,412,054,613.59 | | | 24,647,398.50 | | 87,649,708.33 | 1,813,277,603.42 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 231,140,706.00 | -231,140,706.00 | | | | | 32,013,245.72 | 32,013,245.72 |
(一)净利润 | | | | | | | 40,681,022.21 | 40,681,022.21 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 40,681,022.21 | 40,681,022.21 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | -8,667,776.49 | -8,667,776.49 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -8,667,776.49 | -8,667,776.49 |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 231,140,706.00 | -231,140,706.00 | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | 231,140,706.00 | -231,140,706.00 | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 520,066,589.00 | 1,180,913,907.59 | | | 24,647,398.50 | | 119,662,954.05 | 1,845,290,849.14 |
法定代表人:刘希举 主管会计工作负责人:张志军 会计机构负责人:张志军
7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
7.4 本报告期无前期会计差错更正。
股票代码:600858 股票简称:银座股份 编号:临2012-024
银座集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议通知于2012年8月17日以书面形式发出,2012年8月29日在公司总部召开。会议应到董事5名,实到董事5名,符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长刘希举先生主持。会议以记名方式投票,形成如下决议:
一、全票通过《银座集团股份有限公司2012年半年度报告》全文及摘要。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》,并提交股东大会审议。
三、通过《关于新增日常关联交易预计的议案》。详见《银座集团股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告》(临2012-025号)。
由于涉及关联交易,参与表决的5名董事中,关联董事2名,非关联董事3名(含独立董事2名),会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
四、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作变动,公司副总经理胡鑫先生、杨绪强先生、刘增伟先生不再担任公司副总经理职务。根据工作需要,由公司总经理王志盛先生提名,聘任侯功海先生为公司副总经理,并根据公司实际情况,决定侯功海先生年薪标准为18万元(含税)。
独立董事对提名的高级管理人员人选发表独立意见:认为本次高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。
本次董事会会议审议通过的议案二尚需股东大会审议表决,股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
附件一:关于修改《公司章程》的议案
附件二:新聘副总经理简介
银座集团股份有限公司董事会
2012年8月31日
附件一:
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款修改如下:
原章程第一百五十五条:
公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补以前年度的亏损;
(二)提取法定公积金百分之十;
(三)提取任意公积金;
(四)支付股东股利。
公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式,而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。
拟修改为:
公司的利润分配政策:
(一)利润分配的原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式:公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其他形式分配股利,并应优先采取现金形式。
(三)利润分配条件:
1.现金形式分配股利的条件:
(1)公司该会计期间盈利;
(2)母公司未分配利润为正值;
(3)审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资除外)。
2.股票股利分配的条件:根据公司盈利、现金流等实际状况,在公司股本规模合理的前提下,公司可以采取股票股利形式进行利润分配。
(四)利润分配的期间间隔和比例:
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司原则上按年度进行年度利润分配,公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。
在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(五)利润分配的决策程序和机制:
公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确的独立意见。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(六)利润分配政策的调整机制:
公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经独立董事事先认可并发表独立意见后,提交公司股东大会批准,公司可通过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。
股东大会审议调整利润分配政策的章程修订议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(七)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
除以上修改,公司章程的其他内容不变。
附件二:
新聘副总经理简介:
侯功海,男,汉族,1965年10月出生,山东济南人,中共党员,研究生学历。近五年曾任东营银座商城有限公司总经理。现任山东银座商城股份有限公司副总经理。
股票代码:600858 股票简称:银座股份 编号:临2012-025
银座集团股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据日常经营和业务发展需要,公司下属企业今年在储备门店物业建设工程施工中,新增向鲁商物产有限公司(以下简称“鲁商物产”,包括其下属企业)采购建筑材料、设备等日常经营性关联交易。鲁商物产与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司,故本次交易构成关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
1.基本情况:
企业
名称 | 法定
代表人 | 注册资本(万元) | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
鲁商物产有限公司 | 王仁泉 | 10000 | 2011.8.18 | 前置许可经营项目:易燃液体;易燃固体;自燃物品;遇湿易燃品;氧化剂;有机过氧化物;有毒品;腐蚀品批发(无仓储)。(不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化学品。)
一般经营项目:矿业投资;矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、木材、仪器仪表、家用电器、汽车(不含小轿车)、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品销售;场地租赁,商品进出口业务。 | 济南市历下区转山西路22 - 1号 |
2.与上市公司的关联关系:
鲁商物产有限公司是山东省商业集团有限公司控股子公司。
3.履约能力分析:鲁商物产有限公司的财务状况和经营情况良好,具备履约能力,与其发生的关联交易系本公司正常经营所需。
二、关联交易预计情况
单位:人民币 万元
关联人 | 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 2012年度预计金额 |
鲁商物产有限公司 | 购买商品 | 采购建筑材料、设备 | 10000 |
三、定价政策和定价依据
上述采购建筑材料、设备等日常经营性关联交易根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行,遵循公平、公正、公允的定价原则,并以货币资金方式按市场价格进行结算。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展需要,公司(包括公司下属企业)与鲁商物产(包括其下属企业)产生的采购建筑材料、设备等日常经营性关联交易,有利于降低公司采购成本,对公司是必要的,符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况:公司第九届董事会第十四次会议审议了《关于新增日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名,非关联董事3名(含独立董事2名),会议以3票同意,0票反对,0票弃权,2名关联董事回避的表决结果通过。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见:公司两名独立董事均在事前认可,并发表独立意见,认为:根据日常经营和业务发展需要,公司(包括公司下属企业)今年新增向鲁商物产有限公司(包括其下属企业)采购建筑材料、设备等日常关联交易,公司对该项日常关联交易全年总金额进行预计,交易遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行,有关审议、表决程序合法有效,未损害公司及公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性,公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。
3、根据全年预计将会发生的总交易金额,上述关联交易在董事会决策范围内。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2012年8月31日