一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。
未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
谭旭光 | 董事长 | 因公 | 徐新玉 |
杨世杭 | 董事 | 因公 | 陈学俭 |
韩小群 | 董事 | 因公 | 李录温 |
江奎 | 董事 | 因公 | 孙少军 |
刘会胜 | 董事 | 因公 | 孙少军 |
方红卫 | 董事 | 因公 | 张泉 |
朱贺华 | 独立董事 | 因公 | 卢毅 |
本公司截至2012年6月30日的财务报告是按照中国会计准则编制的,已经安永华明会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告。
公司负责人谭旭光先生、主管会计工作负责人何毓瑜先生及会计机构负责人(会计主管人员)凌芸女士声明:保证2012年半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
A股简称 | 潍柴动力 |
A股代码 | 000338 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 戴立新 | 韩彬 |
联系地址 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 |
电话 | 0536-2297068 | 0536-8197069 |
传真 | 0536-8197073 | 0536-8197073 |
电子信箱 | dailx@weichai.com | hanb@weichai.com |
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 13,007,409,424.51 | 16,612,740,784.48 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 11,786,874,364.17 | 9,551,350,772.66 |
应收账款 | | 5,572,766,817.95 | 4,737,509,830.84 |
预付款项 | | 460,497,352.78 | 431,537,902.92 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | 300,495.58 |
应收股利 | | 4,529,218.53 | 39,529,218.53 |
其他应收款 | | 545,391,578.89 | 240,646,814.45 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | | 8,538,571,012.83 | 10,357,553,534.02 |
一年内到期的非流动资产 | | 27,822,268.56 | |
其他流动资产 | | 1,088,236,909.58 | 737,579,223.78 |
流动资产合计 | | 41,032,098,947.80 | 42,708,748,577.26 |
非流动资产: | | | |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | 288,477,274.53 | 234,011,928.12 |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | 27,720,035.60 |
长期股权投资 | | 1,115,668,550.55 | 955,698,174.11 |
投资性房地产 | | 329,756,162.55 | 250,328,337.12 |
固定资产 | | 10,150,793,848.78 | 9,653,054,092.86 |
在建工程 | | 5,482,280,360.11 | 5,103,645,581.44 |
工程物资 | | 245,341.88 | 10,275,638.26 |
固定资产清理 | | 4,386,716.38 | 2,837,542.66 |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 1,163,422,618.56 | 1,155,490,455.27 |
开发支出 | | 5,238,563.36 | 2,994,232.00 |
商誉 | | 537,908,504.02 | 538,016,278.33 |
长期待摊费用 | | 151,039,506.10 | 160,574,819.39 |
递延所得税资产 | | 647,085,740.09 | 741,151,727.82 |
其他非流动资产 | | 100,388.88 | |
非流动资产合计 | | 19,876,403,575.79 | 18,835,798,842.98 |
资产总计 | | 60,908,502,523.59 | 61,544,547,420.24 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 1,172,660,032.06 | 1,541,238,008.87 |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 6,096,533,351.50 | 5,965,759,459.51 |
应付账款 | | 11,353,453,483.78 | 13,078,975,509.97 |
预收款项 | | 1,046,049,588.34 | 882,764,570.36 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | | 982,432,478.27 | 1,134,476,103.29 |
应交税费 | | 142,671,588.94 | 2,004,611,473.20 |
应付利息 | | 126,410,978.29 | 57,505,831.82 |
应付股利 | | 203,201,517.95 | 59,135,231.94 |
其他应付款 | | 4,056,392,780.65 | 2,990,669,199.84 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | 624,000,000.00 | 700,000,000.00 |
其他流动负债 | | 1,262,195,143.72 | 998,201,870.63 |
流动负债合计 | | 27,066,000,943.50 | 29,413,337,259.43 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | 220,000,000.00 | 352,254,546.00 |
应付债券 | | 2,690,809,458.24 | 2,687,471,069.22 |
长期应付款 | | 5,500,000.00 | 36,377,700.00 |
专项应付款 | | 43,000,000.00 | 23,000,000.00 |
预计负债 | | 0.00 | 0.00 |
递延所得税负债 | | 57,649,950.35 | 50,837,782.39 |
其他非流动负债 | | 95,452,545.64 | 78,506,251.10 |
非流动负债合计 | | 3,112,411,954.23 | 3,228,447,348.71 |
负债合计 | | 30,178,412,897.73 | 32,641,784,608.14 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 1,666,091,366.00 | 1,666,091,366.00 |
资本公积 | | 1,476,997,501.09 | 1,520,836,404.54 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | 0.00 | |
盈余公积 | | 1,935,774,543.04 | 1,935,774,543.04 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 19,544,310,125.73 | 17,813,666,654.13 |
外币报表折算差额 | | -38,883,477.31 | -32,925,707.62 |
归属于母公司所有者权益合计 | | 24,584,290,058.55 | 22,903,443,260.09 |
少数股东权益 | | 6,145,799,567.31 | 5,999,319,552.01 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 30,730,089,625.86 | 28,902,762,812.10 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 60,908,502,523.59 | 61,544,547,420.24 |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 60,908,502,523.59 | 61,544,547,420.24 | -1.03% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 24,584,290,058.55 | 22,903,443,260.09 | 7.34% |
股本(股) | 1,666,091,366.00 | 1,666,091,366.00 | 0% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 14.76 | 13.75 | 7.35% |
资产负债率(%) | 49.55% | 53.04% | -3.49% |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 27,059,675,619.87 | 36,627,413,795.46 | -26.12% |
营业利润(元) | 2,399,394,929.73 | 4,732,725,858.75 | -49.3% |
利润总额(元) | 2,508,099,094.55 | 4,841,787,252.81 | -48.2% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,897,252,608.20 | 3,501,706,567.71 | -45.82% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 1,792,934,729.63 | 3,395,940,473.86 | -47.2% |
基本每股收益(元/股) | 1.14 | 2.1 | -45.71% |
稀释每股收益(元/股) | 1.14 | 2.1 | -45.71% |
加权平均净资产收益率(%) | 7.96% | 17.48% | -9.52% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 7.52% | 16.95% | -9.43% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,104,666,728.99 | -321,910,217.06 | -243.16% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | -0.66 | -0.21 | -214.29% |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
(二)前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额(元) | 说明 |
非流动资产处置损益 | 49,910,979.44 | |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 64,656,803.02 | |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
非货币性资产交换损益 | | |
委托他人投资或管理资产的损益 | | |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
债务重组损益 | 2,857,826.20 | |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | | |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 21,240,432.06 | |
对外委托贷款取得的损益 | | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
受托经营取得的托管费收入 | | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 35,457,502.74 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
少数股东权益影响额 | -29,162,443.21 | |
所得税影响额 | -40,643,221.68 | |
| | |
合计 | 104,317,878.57 | -- |
(三)控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
审计意见类型 | 标准无保留意见 |
审计报告签署日期 | 2012年08月30日 |
审计机构名称 | 安永华明会计师事务所 |
审计报告文号 | 安永华明(2012)审字第60729920_B53号 |
五、董事会报告
(一)主营业务分行业、产品情况表
单位:元
股东总数 | 164,575 |
前十名股东持股情况 |
股东名称(全称) | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
香港中央结算代理人有限公司 | 外资股东 | 24.16% | 402,570,395 | 0 | | |
潍柴控股集团有限公司 | 国有法人 | 16.83% | 280,397,000 | 280,397,000 | | |
潍坊市投资公司 | 国有法人 | 3.71% | 61,796,960 | 61,796,960 | | |
福建龙岩工程机械(集团)有限公司 | 境内非国有法人 | 3.26% | 54,250,200 | 48,160,000 | | |
培新控股有限公司 | 境外法人 | 3.16% | 52,640,000 | 52,640,000 | | |
深圳市创新投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.49% | 41,533,431 | 0 | | |
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 | 境外法人 | 2.06% | 34,400,000 | 25,800,000 | | |
山东省企业托管经营股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.7% | 28,400,000 | 23,000,000 | | |
株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 国有法人 | 1% | 16,660,874 | 16,660,874 | 质押 | 14,400,000 |
广西柳工集团有限公司 | 国有法人 | 0.86% | 14,369,760 | 14,369,760 | | |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
香港中央结算代理人有限公司 | 402,570,395 | H股 | 402,570,395 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 41,533,431 | A股 | 41,533,431 |
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 12,736,287 | A股 | 12,736,287 |
博时价值增长证券投资基金 | 11,692,249 | A股 | 11,692,249 |
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 9,600,522 | A股 | 9,600,522 |
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 | 8,600,000 | A股 | 8,600,000 |
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 8,520,674 | A股 | 8,520,674 |
福建龙岩工程机械(集团)有限公司 | 6,090,200 | A股 | 6,090,200 |
山东省企业托管经营股份有限公司 | 5,400,000 | A股 | 5,400,000 |
中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金 | 5,345,633 | A股 | 5,345,633 |
(二)主营业务分地区情况
单位:元
姓名 | 职务 | 期初持股数(股) | 本期增持股份数量(股) | 本期减持股份数量(股) | 期末持股数(股) | 其中:持有限制性股票数量(股) | 期末持有股票期权数量(股) | 变动原因 |
谭旭光 | 董事长 | 13,760,000 | 0 | 0 | 13,760,000 | 13,760,000 | 0 | |
谭旭光 | CEO | 13,760,000 | 0 | 0 | 13,760,000 | 13,760,000 | 0 | |
陈学俭 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
杨世杭 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Julius G.Kiss | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
韩小群 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
江奎 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
徐新玉 | 董事 | 3,200,000 | 0 | 0 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | |
徐新玉 | 执行总裁 | 3,200,000 | 0 | 0 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | |
李大开 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
李大开 | 执行总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
方红卫 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
方红卫 | 执行总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
孙少军 | 董事 | 3,200,000 | 0 | 0 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | |
孙少军 | 执行总裁 | 3,200,000 | 0 | 0 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | |
张泉 | 董事 | 3,200,000 | 0 | 0 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | |
张泉 | 执行总裁 | 3,200,000 | 0 | 0 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | |
刘会胜 | 董事 | 1,920,000 | 0 | 0 | 1,920,000 | 1,920,000 | 0 | |
刘征 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
李世豪 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
卢毅 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
朱贺华 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
张振华 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
李录温 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
孙承平 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
鲁文武 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
蒋建芳 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
张伏生 | 执行总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
何毓瑜 | 财务总监、公司秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
戴立新 | 董事会秘书 | 1,120,000 | 0 | 0 | 1,120,000 | 1,120,000 | 0 | |
冯刚 | 副总裁 | 1,120,000 | 0 | 0 | 1,120,000 | 1,120,000 | 0 | |
佟德辉 | 副总裁 | 1,920,000 | 0 | 0 | 1,920,000 | 1,920,000 | 0 | |
李智 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
周崇义 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
钱诚 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
李绍华 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
任冰冰 | 副总裁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
丁迎东 | 副总裁 | 1,120,000 | 0 | 0 | 1,120,000 | 1,120,000 | 0 | |
张伏生 | 董事(已离任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
姚宇 | 董事(已离任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
李新炎 | 董事(已离任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
张小虞 | 独立董事(已离任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
顾福身 | 独立董事(已离任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
房忠昌 | 独立董事(已离任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
顾林生 | 独立董事(已离任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
张达良 | 财务总监暨合资格会计师、公司秘书(已离任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
(三)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(四)主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(五)利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
(六)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
(七)董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
(八)对2012年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
(九)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
(十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
(一)收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
□ 适用 √ 不适用
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
(二)担保事项
□ 适用 √ 不适用
(三)非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
(四)重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
(五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 9,136,908,609.19 | 10,704,876,019.41 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 8,900,102,880.77 | 6,982,312,764.67 |
应收账款 | | 952,608,269.45 | 750,194,839.81 |
预付款项 | | 177,855,305.40 | 125,314,548.40 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | 97,089,385.44 |
其他应收款 | | 1,326,050,975.92 | 770,497,301.43 |
存货 | | 1,537,882,660.82 | 2,517,850,999.67 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | 51,502,650.09 | 111,184,233.70 |
流动资产合计 | | 22,082,911,351.64 | 22,059,320,092.53 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | | 286,000,000.00 | 232,400,000.00 |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 6,513,715,741.75 | 6,381,691,562.21 |
投资性房地产 | | 717,213,439.96 | 622,863,859.17 |
固定资产 | | 1,805,538,074.57 | 1,998,819,919.03 |
在建工程 | | 3,136,722,795.72 | 2,743,582,950.03 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | 1,414,035.80 | 699,262.31 |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 379,558,330.15 | 343,818,981.45 |
开发支出 | | | |
商誉 | | 579,145,043.76 | 579,145,043.76 |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | 243,076,791.29 | 307,525,128.48 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 13,662,384,253.00 | 13,210,546,706.44 |
资产总计 | | 35,745,295,604.64 | 35,269,866,798.97 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 4,568,117,926.42 | 3,430,115,251.94 |
应付账款 | | 3,107,111,815.45 | 4,410,128,405.72 |
预收款项 | | 52,391,402.25 | 49,040,490.00 |
应付职工薪酬 | | 587,264,204.98 | 632,431,100.82 |
应交税费 | | 75,109,316.41 | 1,837,462,051.81 |
应付利息 | | 126,133,333.37 | 54,408,333.35 |
应付股利 | | 166,609,136.60 | |
其他应付款 | | 2,167,650,980.42 | 1,769,018,001.48 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | 574,900,000.00 | 650,000,000.00 |
流动负债合计 | | 11,425,288,115.90 | 12,832,603,635.12 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | 2,690,809,458.24 | 2,687,471,069.22 |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | 20,000,000.00 | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | 30,133,800.60 | 22,093,800.60 |
其他非流动负债 | | 15,165,000.00 | 15,180,000.00 |
非流动负债合计 | | 2,756,108,258.84 | 2,724,744,869.82 |
负债合计 | | 14,181,396,374.74 | 15,557,348,504.94 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 1,666,091,366.00 | 1,666,091,366.00 |
资本公积 | | 1,094,707,865.44 | 1,091,158,251.28 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 1,935,774,543.04 | 1,935,774,543.04 |
未分配利润 | | 16,867,325,455.42 | 15,019,494,133.71 |
外币报表折算差额 | | | |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 21,563,899,229.90 | 19,712,518,294.03 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 35,745,295,604.64 | 35,269,866,798.97 |
持有其他上市公司股权情况的说明
本公司之子公司火炬进出口有限责任公司于2005年购入的WINNER MEDICAL GROUP (稳健医疗)股票198,314股,2009年10月6日折合为99,157股。于2012年6月30日,本公司持有该股票99,157股,该股票每股市价3.95美元,折合人民币2,477,274.53元。
于2012年6月30日,本公司持有北汽福田汽车股份有限公司的股票4,000万股,2012年6月30日该股票的收盘价为7.15元/股,确认期末公允价值人民币286,000,000.00元。
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
交通运输设备制造业 | 25,540,142,195.95 | 20,458,261,502.77 | 19.9% | -25.84% | -23.52% | -2.43% |
其他 | 186,803,057.90 | 179,792,342.60 | 3.75% | -9.02% | -5.2% | -3.88% |
主营业务产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
整车及关键零部件 | 19,535,270,412.51 | 15,414,518,002.05 | 21.09% | -27.34% | -25.78% | -1.65% |
非汽车用发动机 | 3,091,670,696.97 | 2,579,170,723.88 | 16.58% | -11.88% | -8.56% | -3.03% |
其他汽车零部件 | 2,743,106,751.33 | 2,297,427,778.20 | 16.25% | -28.56% | -23.37% | -5.67% |
其他 | 356,897,393.04 | 346,937,341.24 | 2.79% | -13.38% | -0.82% | -12.31% |
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√ 适用 □ 不适用
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 27,059,675,619.87 | 36,627,413,795.46 |
其中:营业收入 | | 27,059,675,619.87 | 36,627,413,795.46 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 24,735,367,303.04 | 31,967,709,858.52 |
其中:营业成本 | | 21,870,178,160.78 | 28,732,858,901.32 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | | 113,704,474.09 | 165,220,642.02 |
销售费用 | | 1,284,413,946.81 | 1,531,098,513.51 |
管理费用 | | 1,394,743,831.63 | 1,435,273,927.53 |
财务费用 | | 471,591.80 | 3,470,888.64 |
资产减值损失 | | 71,855,297.93 | 99,786,985.50 |
加 :公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 75,086,612.90 | 73,021,921.81 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 25,027,666.32 | 38,881,921.81 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 2,399,394,929.73 | 4,732,725,858.75 |
加 :营业外收入 | | 125,940,533.41 | 142,114,982.98 |
减 :营业外支出 | | 17,236,368.59 | 33,053,588.92 |
其中:非流动资产处置损失 | | 9,101,848.85 | 22,193,256.44 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 2,508,099,094.55 | 4,841,787,252.81 |
减:所得税费用 | | 419,256,443.44 | 756,570,770.67 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 2,088,842,651.11 | 4,085,216,482.14 |
其中:被合并方在合并前实现的净利润 | | | |
归属于母公司所有者的净利润 | | 1,897,252,608.20 | 3,501,706,567.71 |
少数股东损益 | | 191,590,042.91 | 583,509,914.43 |
六、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | 1.14 | 2.1 |
(二)稀释每股收益 | | 1.14 | 2.1 |
七、其他综合收益 | | -1,752,990.83 | -219,843,175.85 |
八、综合收益总额 | | 2,087,089,660.28 | 3,865,373,306.29 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 1,895,493,462.48 | 3,281,863,391.86 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | 191,596,197.80 | 583,509,914.43 |
6、其他综合收益细目
单位:元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减(%) |
国内销售 | 24,389,530,987.78 | -27.52% |
出口销售 | 1,337,414,266.07 | 34.43% |
(六)报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本(元) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值(元) | 报告期损益(元) | 报告期所有者权益变动(元) | 会计核算科目 | 股份来源 |
600166 | 福田汽车 | 194,000,000.00 | 1.42% | 286,000,000.00 | 4,800,000.00 | 53,600,000.00 | 可供出售金融资产 | 认购 |
WMDGob | WINNER | 3,264,000.00 | 0.44% | 2,477,274.53 | 0.00 | 865,346.41 | 可供出售金融资产 | 购买 |
合计 | 197,264,000.00 | -- | 288,477,274.53 | 5,600,000.00 | 54,465,346.41 | -- | -- |
七、财务报告
(一)审计意见
半年报是否经过审计
√ 是 □ 否
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | | | |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | |
资产置换时所作承诺 | | | |
发行时所作承诺 | | | |
其他对公司中小股东所作承诺 | 股东 | 根据潍柴控股集团有限公司出具的承诺函并受该承诺函所规限,其所持有的12,423.664万股本公司股份自2010年4月30日起三十六个月内不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份,也不会由本公司回购;其所增持的1,596.186万股本公司股份自2010年8月16日起限售锁定,锁定期至2013年4月30日止,限售锁定期间,不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份,也不会由本公司回购。2010年中期资本公积金转增股本方案实施后,该公司持有本公司的有限售条件股份为28,039.7万股。2011年度分红派息方案实施后,该公司持有本公司的有限售条件股份为33,647.64万股。 | 以上承诺严格履行。 |
审计报告正文
潍柴动力股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的潍柴动力股份有限公司的财务报表,包括2012年6月30日合并及公司的资产负债表,2012年1-6月的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是潍柴动力股份有限公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了潍柴动力股份有限公司2012年6月30日的合并及公司的财务状况以及2012年1-6月的合并及公司的经营成果和现金流量。
财务报告被出具非标准无保留意见,涉及事项的有关附注
不适用。
(二)财务报表
是否需要合并报表:
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位: 潍柴动力股份有限公司
单位: 元
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | | 9,824,852,285.35 | 15,222,567,929.64 |
减:营业成本 | | 6,820,786,185.66 | 10,359,339,993.75 |
营业税金及附加 | | 69,710,431.21 | 96,981,503.23 |
销售费用 | | 476,232,783.46 | 722,933,956.19 |
管理费用 | | 677,760,199.10 | 842,267,351.01 |
财务费用 | | -37,235,875.59 | -10,610,949.05 |
资产减值损失 | | 23,116,341.33 | 18,431,158.23 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 465,967,597.03 | 211,072,542.69 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 40,496,514.43 | 38,953,343.18 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 2,260,449,817.21 | 3,404,297,458.97 |
加:营业外收入 | | 40,032,013.41 | 48,588,593.77 |
减:营业外支出 | | 3,650,162.33 | 4,955,950.53 |
其中:非流动资产处置损失 | | 501,406.03 | 1,629,298.57 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 2,296,831,668.29 | 3,447,930,102.21 |
减:所得税费用 | | 282,391,209.98 | 504,089,167.57 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 2,014,440,458.31 | 2,943,840,934.64 |
五、每股收益: | | -- | -- |
(一)基本每股收益 | | 1.21 | 1.77 |
(二)稀释每股收益 | | 1.21 | 1.77 |
六、其他综合收益 | | 3,549,614.16 | -231,869,533.20 |
七、综合收益总额 | | 2,017,990,072.47 | 2,711,971,401.44 |
法定代表人:谭旭光 主管会计工作负责人:何毓瑜先生 会计机构负责人:凌芸女士
2、母公司资产负债表
单位: 元
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | 54,465,346.41 | -139,053,521.38 |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | 8,256,336.60 | -20,923,380.34 |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | 46,209,009.81 | -118,130,141.04 |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | -42,010,385.84 | -114,229,533.20 |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
小计 | -42,010,385.84 | -114,229,533.20 |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | 0.00 | 0.00 |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | 0.00 | 0.00 |
小计 | 0.00 | 0.00 |
4.外币财务报表折算差额 | -5,951,614.80 | 12,516,498.39 |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
小计 | -5,951,614.80 | 12,516,498.39 |
5.其他 | 0.00 | 0.00 |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
小计 | 0.00 | 0.00 |
合计 | -1,752,990.83 | -219,843,175.85 |
3、合并利润表 单位: 元
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 |
本报告期拟以公司总股本1,999,309,639股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),不实施公积金转增股本。 |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元。
法定代表人:谭旭光 主管会计工作负责人:何毓瑜先生 会计机构负责人:凌芸女士
4、母公司利润表
单位: 元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,395,542,288.57 | 23,052,451,891.97 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | |
向中央银行借款净增加额 | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | |
收到再保险业务现金净额 | | |
保户储金及投资款净增加额 | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | |
拆入资金净增加额 | | |
回购业务资金净增加额 | | |
收到的税费返还 | 137,101,402.10 | 152,886,994.91 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 494,065,041.22 | 442,576,575.33 |
经营活动现金流入小计 | 18,026,708,731.89 | 23,647,915,462.21 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,879,568,380.20 | 18,649,833,601.22 |
客户贷款及垫款净增加额 | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | |
支付保单红利的现金 | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,568,485,027.99 | 1,509,431,470.84 |
支付的各项税费 | 3,245,250,979.50 | 2,553,448,117.49 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 1,438,071,073.19 | 1,257,112,489.72 |
经营活动现金流出小计 | 19,131,375,460.88 | 23,969,825,679.27 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,104,666,728.99 | -321,910,217.06 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | 100,000,000.00 | 14,021,000.00 |
取得投资收益所收到的现金 | 46,333,870.00 | 5,604,392.73 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,327,649.83 | 16,053,982.35 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 343,442,430.74 | |
收到其他与投资活动有关的现金 | 2,829,775.59 | 66,029,617.64 |
投资活动现金流入小计 | 496,933,726.16 | 101,708,992.72 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,316,879,497.68 | 1,151,615,996.03 |
投资支付的现金 | 366,322,492.11 | 440,857,098.00 |
质押贷款净增加额 | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | 3,947,070.74 |
投资活动现金流出小计 | 1,683,201,989.79 | 1,596,420,164.77 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,186,268,263.63 | -1,494,711,172.05 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | 27,722,945.00 | 93,040,000.00 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 27,722,945.00 | 93,040,000.00 |
取得借款收到的现金 | 677,891,596.75 | 1,057,450,117.07 |
发行债券收到的现金 | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 19,507,377.78 | |
筹资活动现金流入小计 | 725,121,919.53 | 1,150,490,117.07 |
偿还债务支付的现金 | 1,254,521,436.26 | 463,249,591.83 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 200,214,705.84 | 148,061,389.19 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 124,912,413.10 | 85,605,110.65 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,919,746.36 | 1,479,840.08 |
筹资活动现金流出小计 | 1,457,655,888.46 | 612,790,821.10 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -732,533,968.93 | 537,699,295.97 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,731,768.53 | -706,165.89 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -3,029,200,730.08 | -1,279,628,259.03 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 13,317,360,195.54 | 9,172,353,535.75 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 10,288,159,465.46 | 7,892,725,276.72 |
5、合并现金流量表
单位: 元
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2012年4月11日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中信证券股份有限公司访问团 | 1、公司日常经营情况;2、行业未来发展走势;3、公司发展战略定位。 |
2012年4月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 金英证券(香港)有限公司 |
2012年4月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 高华证券有限责任公司 |
2012年5月22日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 平安证券有限责任公司访问团 |
2012年5月29日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 涌容资产管理有限公司 |
2012年6月1日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国金证券股份有限公司访问团 |
2012年6月7日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券股份有限公司访问团 |
2012年6月8日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 派杰亚洲证券有限公司访问团 |
2012年6月14日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 联昌国际证券(香港)有限公司 |
2012年6月20日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 方正证券股份有限公司 |
2012年6月20日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 光大证券股份有限公司 |
2012年6月20日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 申银万国证券研究所有限公司 |
2012年6月21日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中国中投证券有限责任公司 |
2012年6月27日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 瑞银证券有限责任公司 |
2012年6月28日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 荷宝投资管理集团 |
6、母公司现金流量表
单位: 元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,384,700,257.23 | 14,491,820,450.74 |
收到的税费返还 | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 469,373,624.81 | 317,028,982.53 |
经营活动现金流入小计 | 8,854,073,882.04 | 14,808,849,433.27 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,630,372,247.38 | 11,315,563,371.20 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 488,784,713.51 | 506,166,132.23 |
支付的各项税费 | 2,614,122,179.00 | 1,405,779,652.60 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 572,896,679.74 | 374,297,376.79 |
经营活动现金流出小计 | 10,306,175,819.63 | 13,601,806,532.82 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,452,101,937.59 | 1,207,042,900.45 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | | 14,021,000.00 |
取得投资收益所收到的现金 | 135,218,185.60 | 28,488,835.72 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 274,598.00 | 624,750.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 423,419,500.00 | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | 3,025.25 |
投资活动现金流入小计 | 558,912,283.60 | 43,137,610.97 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 549,836,379.17 | 433,108,487.02 |
投资支付的现金 | 269,457,000.00 | 653,067,100.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | 3,780,000.00 |
投资活动现金流出小计 | 819,293,379.17 | 1,089,955,587.02 |
投资活动产生的现金流量净额 | -260,381,095.57 | -1,046,817,976.05 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | | |
取得借款收到的现金 | | |
发行债券收到的现金 | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | |
筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 |
偿还债务支付的现金 | | |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 17,187,855.68 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | 0.00 |
筹资活动现金流出小计 | 0.00 | 17,187,855.68 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | -17,187,855.68 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -323,065.88 | -54.45 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -1,712,806,099.04 | 143,037,014.27 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 8,933,829,472.86 | 4,327,558,525.67 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 7,221,023,373.82 | 4,470,595,539.94 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位: 元
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 1,666,091,366.00 | 1,520,836,404.54 | | | 1,935,774,543.04 | | 17,813,666,654.13 | -32,925,707.62 | 5,999,319,552.01 | 28,902,762,812.10 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 1,666,091,366.00 | 1,520,836,404.54 | 0.00 | 0.00 | 1,935,774,543.04 | 0.00 | 17,813,666,654.13 | -32,925,707.62 | 5,999,319,552.01 | 28,902,762,812.10 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 0.00 | -43,838,903.45 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,730,643,471.60 | -5,957,769.69 | 146,480,015.30 | 1,827,326,813.76 |
(一)净利润 | | | | | | | 1,897,252,608.20 | | 191,590,042.91 | 2,088,842,651.11 |
(二)其他综合收益 | | 4,198,623.97 | | | | | | -5,957,769.69 | 6,154.89 | -1,752,990.83 |
上述(一)和(二)小计 | 0.00 | 4,198,623.97 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,897,252,608.20 | -5,957,769.69 | 191,596,197.80 | 2,087,089,660.28 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0.00 | -48,037,527.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -45,116,182.50 | -93,153,709.92 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | 79,863,639.58 | 79,863,639.58 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | 0.00 |
3.其他 | | -48,037,527.42 | | | | | | | -124,979,822.08 | -173,017,349.50 |
(四)利润分配 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -166,609,136.60 | 0.00 | 0.00 | -166,609,136.60 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | 0.00 |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | 0.00 |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -166,609,136.60 | | | -166,609,136.60 |
4.其他 | | | | | | | | | | 0.00 |
(五)所有者权益内部结转 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | 0.00 |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | 0.00 |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | 0.00 |
4.其他 | | | | | | | | | | 0.00 |
(六)专项储备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.本期提取 | | | | | | | | | | 0.00 |
2.本期使用 | | | | | | | | | | 0.00 |
(七)其他 | | | | | | | | | | 0.00 |
四、本期期末余额 | 1,666,091,366.00 | 1,476,997,501.09 | 0.00 | 0.00 | 1,935,774,543.04 | 0.00 | 19,544,310,125.73 | -38,883,477.31 | 6,145,799,567.31 | 30,730,089,625.86 |
上年金额 单位: 元
项目 | 上年金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 1,666,091,366.00 | 1,993,318,265.70 | | | 1,424,081,328.77 | | 13,445,984,645.13 | -14,556,610.52 | 4,855,209,600.45 | 23,370,128,595.53 |
加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 | | | | | | | | | | |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 1,666,091,366.00 | 1,993,318,265.70 | 0.00 | 0.00 | 1,424,081,328.77 | 0.00 | 13,445,984,645.13 | -14,556,610.52 | 4,855,209,600.45 | 23,370,128,595.53 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 0.00 | -235,468,775.38 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,785,287,280.33 | 12,516,498.39 | 740,138,265.59 | 3,302,473,268.93 |
(一)净利润 | | | | | | | 3,501,706,567.71 | | 583,509,914.43 | 4,085,216,482.14 |
(二)其他综合收益 | | -232,359,674.24 | | | | | | 12,516,498.39 | | -219,843,175.85 |
上述(一)和(二)小计 | 0.00 | -232,359,674.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,501,706,567.71 | 12,516,498.39 | 583,509,914.43 | 3,865,373,306.29 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0.00 | -3,109,101.14 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 156,628,351.16 | 153,519,250.02 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | 153,519,250.02 | 153,519,250.02 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | 0.00 |
3.其他 | | -3,109,101.14 | | | | | | | 3,109,101.14 | 0.00 |
(四)利润分配 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -716,419,287.38 | 0.00 | 0.00 | -716,419,287.38 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | 0.00 |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | 0.00 |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -716,419,287.38 | | | -716,419,287.38 |
4.其他 | | | | | | | | | | 0.00 |
(五)所有者权益内部结转 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | 0.00 |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | 0.00 |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | 0.00 |
4.其他 | | | | | | | | | | 0.00 |
(六)专项储备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.本期提取 | | | | | | | | | | 0.00 |
2.本期使用 | | | | | | | | | | 0.00 |
(七)其他 | | | | | | | | | | 0.00 |
四、本期期末余额 | 1,666,091,366.00 | 1,757,849,490.32 | 0.00 | 0.00 | 1,424,081,328.77 | 0.00 | 16,231,271,925.46 | -2,040,112.13 | 5,595,347,866.04 | 26,672,601,864.46 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位: 元
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 1,666,091,366.00 | 1,091,158,251.28 | | | 1,935,774,543.04 | | 15,019,494,133.71 | 19,712,518,294.03 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 1,666,091,366.00 | 1,091,158,251.28 | | | 1,935,774,543.04 | | 15,019,494,133.71 | 19,712,518,294.03 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | 3,549,614.16 | | | | | 1,847,831,321.71 | 1,851,380,935.87 |
(一)净利润 | | | | | | | 2,014,440,458.31 | 2,014,440,458.31 |
(二)其他综合收益 | | 3,549,614.16 | | | | | | 3,549,614.16 |
上述(一)和(二)小计 | | 3,549,614.16 | | | | | 2,014,440,458.31 | 2,017,990,072.47 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -166,609,136.60 | -166,609,136.60 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -166,609,136.60 | -166,609,136.60 |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 1,666,091,366.00 | 1,094,707,865.44 | | | 1,935,774,543.04 | | 16,867,325,455.42 | 21,563,899,229.90 |
上年金额
单位: 元
项目 | 上年金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 1,666,091,366.00 | 1,558,974,134.37 | | | 1,424,081,328.77 | | 11,130,674,492.71 | 15,779,821,321.85 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 1,666,091,366.00 | 1,558,974,134.37 | | | 1,424,081,328.77 | | 11,130,674,492.71 | 15,779,821,321.85 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 0.00 | -231,869,533.20 | | | 511,693,214.30 | | 2,227,421,647.26 | 1,995,552,114.06 |
(一)净利润 | | | | | | | 2,943,840,934.64 | 2,943,840,934.64 |
(二)其他综合收益 | | -231,869,533.20 | | | | | | -231,869,533.20 |
上述(一)和(二)小计 | | -231,869,533.20 | | | | | 2,943,840,934.64 | 2,711,971,401.44 |
(三)所有者投入和减少资本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -716,419,287.38 | -716,419,287.38 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | 0.00 | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | -716,419,287.38 | -716,419,287.38 |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 1,666,091,366.00 | 1,327,104,601.17 | | | 1,424,081,328.77 | | 13,358,096,139.97 | 17,775,373,435.91 |
(三)报表附注
1、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数
(1)会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□ 是 √ 否
(2)会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□ 是 √ 否
(3)会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□ 是 √ 否
2、合并报表合并范围发生变更的理由
报告期内新纳入合并范围的子公司有:陕汽乌海新能源专用车有限公司。
报告期内内不再纳入合并范围的子公司有:株洲火炬房地产开发有限责任公司、牡丹江富通汽车空调有限公司。
3、被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注
不适用。
潍柴动力股份有限公司董事会
2012年8月30日
证券代码:000338 证券简称:潍柴动力 公告编号:2012-021
潍柴动力股份有限公司三届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年8月30日上午10:00,在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了三届二次董事会会议。
本次会议于2012年8月16日以电子邮件或专人送达方式发出通知。会议由公司董事徐新玉先生主持。应出席会议董事18名,实际出席会议董事18名,其中董事谭旭光先生书面委托徐新玉先生,董事杨世杭先生书面委托陈学俭先生,董事韩小群女士书面委托李录温先生,董事江奎先生、刘会胜先生均书面委托孙少军先生,董事方红卫先生书面委托张泉先生,独立董事朱贺华先生书面委托独立董事卢毅先生,对董事会所有议案代为投票。经审查,董事谭旭光先生、杨世杭先生、韩小群女士、江奎先生、方红卫先生、刘会胜先生、朱贺华先生的授权委托合法有效,本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决,合法有效通过如下决议:
一、审议及批准公司2012年半年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过公司2012年半年度报告全文及摘要。
二、审议及批准关于修订潍柴控股集团有限公司向潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司出租资产及土地关联交易协议的议案
该项议案,关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。
本议案实际投票人数12人,其中12票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。
三、审议及批准关于修订重庆潍柴发动机厂向公司出租房屋土地关联交易协议的议案
该项议案,关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。
本议案实际投票人数12人,其中12票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。
四、审议及批准关于修订公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机及相关产品关联交易协议的议案
该项议案,关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。
本议案实际投票人数12人,其中12票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。
五、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案
该项议案,关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。
本议案实际投票人数12人,其中12票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。
六、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
该项议案,关联董事李大开先生回避表决。
本议案实际投票人数17人,其中17票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案,并同意将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议及批准。
七、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
该项议案,关联董事李大开先生回避表决。
本议案实际投票人数17人,其中17票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案,并同意将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议及批准。
八、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案
该项议案,关联董事方红卫先生回避表决。
本议案实际投票人数17人,其中17票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案,并同意将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议及批准。
九、审议及批准关于修订公司与山推工程机械股份有限公司关联交易协议的议案
该项议案,关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。
本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。
十、审议及批准公司实施2012年中期利润分配的议案
公司拟以总股本1,999,309,639股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,根据《公司章程》相关规定及2011年度股东周年大会的授权,董事会决议通过公司2012年中期利润分配的议案。
十一、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与山东证监局下发的《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》要求,对《公司章程》部分条款进行修改,具体修改内容如下:
1、在《公司章程》第七条第一款中的“……于2012年6月29日获公司2011年度股东周年大会修订,”后增加“于2012年[ ]月[ ]日获公司2012年第一次临时股东大会修订,”
2、删除原《公司章程》第一百九十五条第五款;
3、在原《公司章程》第一百九十九条原条款内容前增加下列两款,原条款内容作为第三款:
“公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独立董事应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时,公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。
尽管有上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股利,而无需事先取得股东大会的同意。”
4、删除原《公司章程》第二百条;
5、将原《公司章程》第二百零一条:“公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股利。
普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报,并应保持连续性和稳定性。在公司现金流满足正常生产经营和发展需要的前提下,适时推行现金分配股利政策。
A股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算;或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。”
修改为:
“公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股利,并且在满足本条规定的现金股利分配条件的情况下,应当优先实施现金分红。
现金股利分配条件:(1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;(2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资计划或重大现金支出等事项指:公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;及(3)满足公司正常生产经营的资金需求。
股票股利分配条件:公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证股本规模合理的前提下,分配股票股利。
公司每年度至少进行一次利润分配,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并应保持连续性和稳定性。
A股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算;或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。”
6、将原《公司章程》第二百零二条:“经股东大会授权,董事会可分配中期股利或红利。”
修改为:
“公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”
7、原《公司章程》有关章节及条文序号根据本次章程修改作相应调整。
本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案,并同意将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议及批准。
十二、审议及批准关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,公司将在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开潍柴动力2012年第一次临时股东大会。鉴于香港联合交易所尚须事先审核股东大会通知、关联交易等相关文件内容,因此关于召开上述会议的具体时间,将根据香港联合交易所的审核时间情况,另行发出会议通知。
本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一二年八月三十日
证券代码:000338 证券简称:潍柴动力 公告编号:2012-022
潍柴动力股份有限公司三届二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)三届二次监事会会议通知于2012年8月20日以电子邮件或专人送达方式发出,会议于2012年8月30日上午11:00在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。应出席本次会议监事3人,实际出席本次会议监事3人,监事蒋建芳女士书面委托鲁文武先生对本次监事会所有议案代为投票。会议由监事会主席孙承平先生主持。经审查,监事蒋建芳女士的授权委托合法有效。本次监事会出席监事人数超过公司监事会成员半数,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决,合法有效通过如下决议:
一、审议及批准公司2012年半年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过公司2012年半年度报告全文及摘要。
2012年半年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;半年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2012年半年的经营管理和财务状况;在提出本意见前,未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议及批准公司实施2012年中期利润分配的议案
根据《公司章程》相关规定及2011年度股东周年大会对董事会的授权,董事会建议以公司总股本1,999,309,639股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过该议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
二〇一二年八月三十日
证券代码:000338 证券简称:潍柴动力 公告编号:2012-023
潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
本公司、潍柴动力:潍柴动力股份有限公司
潍柴铸锻:潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司
潍柴集团:潍柴控股集团有限公司
重庆潍柴:重庆潍柴发动机厂
潍柴道依茨:潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司
潍柴重机:潍柴重机股份有限公司
山东重工:山东重工集团有限公司
山推股份:山推工程机械股份有限公司
陕西法士特齿轮:陕西法士特齿轮有限责任公司
法士特集团:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
陕西重汽:陕西重型汽车有限公司
陕汽集团:陕西汽车集团有限责任公司
一、关联交易概述
根据本公司现时经营情况,潍柴动力及其相关附属公司于2012年8月30日与相关关联方订立日常持续性关联交易补充协议,现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下。
序号 | 关联方名称 | 主要业务 | 交易金额上限(人民币 万元) |
2013年 | 2014年 | 2015年 |
1 | 潍柴集团与潍柴动力、潍柴铸锻 | 潍柴集团向潍柴铸锻出租资产及土地 | 4,300 | 2,150 | 500 |
2 | 重庆潍柴与潍柴动力 | 潍柴动力向重庆潍柴租赁房屋土地 | 400 | 400 | 400 |
3 | 潍柴动力与潍柴道依茨 | 潍柴动力向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品 | 15,000 | 18,000 | 23,000 |
4 | 潍柴动力及其附属公司与潍柴重机及其附属公司 | 潍柴动力及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品 | 36,000 | 39,000 | 42,000 |
5 | 陕西法士特齿轮与法士特集团 | 陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品 | 300,000 | 410,000 | 480,000 |
6 | 陕西法士特齿轮与法士特集团 | 陕西法士特齿轮向法士特集团采购传动零部件及相关产品 | 320,000 | 430,000 | 500,000 |
7 | 陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司 | 陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务 | 253,000 | 278,300 | 316,250 |
8 | 潍柴动力与山推股份 | 潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件 | 2012年交易金额上限(人民币 万元) |
12,000 |
二、日常关联交易的基本情况
(一)潍柴集团向潍柴铸锻出租资产及土地的关联交易
潍柴集团为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生以及执行总裁张伏生女士在潍柴集团兼任董事等职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴集团与本公司及潍柴铸锻构成关联关系,本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其全资子公司潍柴铸锻与潍柴集团的资产及土地租赁协议及后续补充协议,潍柴集团向本公司及潍柴铸锻出租铸锻资产及土地,有效期至2012年12月31日。
根据潍柴集团、潍柴动力及其全资子公司潍柴铸锻的实际生产需要,潍柴动力、潍柴铸锻、潍柴集团于2012年8月30日签订《资产及土地租赁第三补充协议》,由潍柴集团向潍柴铸锻及/或潍柴动力及/或其子公司出租其铸锻资产及土地,协议有效期至2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年交易金额上限分别为人民币4,300万元、2,150万元、500万元。截至2012年6月30日,该交易实际发生额为人民币2,142万元。
(二)潍柴动力向重庆潍柴租赁房屋土地的关联交易
重庆潍柴为本公司第一大股东潍柴集团的全资子公司,与本公司关系为受同一母公司控制,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,重庆潍柴与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力与重庆潍柴的《房屋土地租赁协议》及后续补充协议,重庆潍柴向本公司出租若干土地及房屋,有效期至2012年12月31日。
根据潍柴动力和重庆潍柴的实际生产经营发展需要,潍柴动力与重庆潍柴于2012年8月30日签订《房屋土地租赁第三补充协议》,由重庆潍柴向潍柴动力出租其土地及房屋,协议有效期延长到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币400万元、400万元、400万元。截至2012年6月30日,该交易实际发生额为人民币200万元。
(三)潍柴动力向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品的关联交易
潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴集团之合营公司,且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任职,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴道依茨与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力与潍柴道依茨《柴油机采购协议》及后续补充协议,潍柴动力向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品,有效期至2012年12月31日。
根据潍柴动力与潍柴道依茨的实际生产经营发展需要,潍柴动力与潍柴道依茨于2012年8月30日签订补充协议,由潍柴动力向潍柴道依茨采购柴油机及相关产品,协议有效期延长到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币15,000万元、18,000万元、23,000万元。截至2012年6月30日,该交易实际发生额为人民币1,411.9万元。
(四)潍柴动力及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品的关联交易
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴集团控股30.59%的公司,与本公司关系为受同一母公司控制,且本公司董事谭旭光先生、张泉先生、孙少军先生在潍柴重机兼任董事等职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴重机及其附属公司与本公司及其附属公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴重机及其附属公司的《供货框架协议》及后续补充协议,潍柴动力及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品,有效期至2012年12月31日。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴重机及其附属公司的实际生产经营发展需要,潍柴动力及其附属公司与潍柴重机及其附属公司于2012年8月30日签订补充协议,由潍柴动力及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品,协议有效期延长到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币36,000万元、39,000万元、42,000万元。截至2012年6月30日,该交易实际发生额为人民币14,288.9万元。
(五)陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品的关联交易
法士特集团为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东,且本公司董事兼执行总裁李大开先生在法士特集团任职,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,陕西法士特齿轮与法士特集团构成关联关系,本次交易构成关联交易。
根据陕西法士特齿轮与法士特集团《销售变速器零部件协议》及后续补充协议,陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品。有效期至2012年12月31日。
根据双方的生产经营需要,陕西法士特齿轮与法士特集团于2012年8月30日签订销售传动零部件补充协议,由陕西法士特齿轮向法士特集团销售有关零部件及有关产品,协议有效期延长到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币300,000万元,410,000万元,480,000万元。截至2012年6月30日,该交易实际发生额为人民币58,576.2万元。
(六)陕西法士特齿轮向法士特集团采购传动零部件及相关产品的关联交易
法士特为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东,且本公司董事兼执行总裁李大开先生在法士特集团任职,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,陕西法士特齿轮与法士特集团构成关联关系,本次交易构成关联交易。
根据陕西法士特齿轮与法士特集团《采购取力器总成及铸件协议》及后续补充协议,陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品。有效期至2012年12月31日。
根据双方的生产经营需要,陕西法士特齿轮与法士特于2012年8月30日签订采购传动零部件补充协议,由陕西法士特齿轮向法士特集团采购该等零部件及有关产品,有效期到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币320,000万元、430,000万元、500,000万元。截至2012年6月30日,该交易实际发生额为人民币63,792.6万元。
(七)陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务的关联交易
陕汽集团为本公司控股子公司陕西重汽的第二大股东,且本公司董事兼执行总裁方红卫先生在陕汽集团任职,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,陕西重汽与陕汽集团构成关联关系,本次交易构成关联交易。
根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司《汽车、汽车零部件及原材料销售及热加工服务框架协议》及后续补充协议,陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务,有效期至2012年12月31日。
根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司的实际生产经营发展需要,陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司于2012年8月30日签订关联交易补充协议,由陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务,有效期到2015年12月31日。预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年度交易金额上限分别为人民币253,000万元,278,300万元,316,250万元。截至2012年6月30日,该交易实际发生额为人民币34,093.9万元。
(八)潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件
山推股份为本公司实际控制人山东重工控股21.10%的公司,与本公司关系为受同一实际控制人控制,且本公司董事江奎先生、刘会胜先生在山推股份兼任董事等职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,本公司与山推股份构成关联关系,本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力与山推股份的关联交易协议,本公司向山推股份销售柴油机主机及相关配件。
根据行业市场形势及双方实际生产经营发展情况,双方于2012年8月30日签订补充协议,调整关联交易金额上限。预测该项持续性关联交易2012年度交易金额上限为人民币12,000万元,有效期至2012年12月31日。截至2012年6月30日,该交易实际发生额为人民币5,745.46万元。
三、关联方介绍
(一)关联方简介
编号 | 企业名称 | 注册资本(万元) | 注册地 | 主营业务 | 企业类型 | 法定代表人 | 备注 |
1 | 潍柴控股集团有限公司 | 120,000.00 | 潍坊市奎文区民生东街26号 | 前置许可经营项目:职工食堂;含凉菜;不含生食海产品、裱花蛋糕(有效期至2013年4月1日)。一般经营项目:省政府授权范围内的国有资产经营;对外投资;企业经济担保;投资咨询;房地产开发经营;企业管理咨询服务;规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。 | 有限责任公司(法人独资) | 谭旭光 | 持有本公司16.83%的股权 |
2 | 重庆潍柴发动机厂 | 8,462.00 | 重庆市江津区德感街道办事处前进街1幢1号 | 许可经营项目:普通货运。
一般经营项目:制造、销售柴油机(船用、汽车用)、柴油发电机组、柴油机配、附件、自行车零配件、电冰箱零件、铸锻件。 | 非公司企业法人 | 于如水 | 由潍柴集团持有其100%的股权 |
3 | 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 | 2,000.00(德国马克) | 潍坊市奎文区北宫东街121 号 | 开发、生产销售226B系列柴油机及其零部件并提供售后服务。 | 有限责任公司(中外合资) | 张泉 | 由潍柴集团持有其50%的股权 |
4 | 潍柴重机股份有限公司 | 27,610.05 | 山东省潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号 | 内燃机(非车用)及配件生产、销售,发电机及发电机组的生产、销售;工程机械生产、销售,机械零件加工及设备修理,备案范围进出口业务。 | 股份有限公司 | 谭旭光 | 由潍柴集团持有其30.59%的股权 |
5 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 50,000.00 | 西安市高新区西部大道129 号 | 汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售;对外投资;进出口业务(国家限定或禁止进出口的除外);技术咨询 | 有限责任公司 | 李大开 | 持有陕西法士特齿轮49%的股权
本公司董事、执行总裁李大开为该公司董事长 |
6 | 陕西汽车集团有限责任公司 | 289,768.00 | 西安市幸福北路39号 | 本企业生产的汽车(小轿车除外)、汽车零部件及发动机的研发、采购、销售、出口业务;本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家限定或禁止进口的产品和技术除外)开展本企业中外合资经营、合作生产及三来一补业务;普通货物运输(道路运输经营许可证有效期限至2014年06月30日);汽车组装、改装、售后服务;场(厂)内专用机动车辆的研发、生产、销售及服务。 | 有限责任公司 | 方红卫 | 持有陕西重汽49%的股权
本公司董事、执行总裁方红卫为该公司董事长 |
7 | 山推工程机械股份有限公司 | 113,874.68 | 中国山东省济宁市高新区327国道58号 | 前置许可经营项目:许可范围内的起重机械制造。一般经营项目:建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务 | 股份有限公司 | 张秀文 | 由山东重工持有其21.10%的股权 |
(二)关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中,具有较强的履约能力,基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易,交易定价按照市场价格确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系,上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要,与相关关联方发生的日常持续性关联交易,不会损害本公司及股东利益。同时,与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
(一)上述关联交易已经本公司三届二次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定,关联董事在相关议案表决时回避表决。
其中,陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件及相关产品,陕西法士特齿轮向法士特集团采购传动零部件及相关产品及陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务的关联交易尚需提交本公司2012年第一次临时股东大会审议及批准。
(二)独立董事意见:
1、同意将上述关联交易的议案提交公司三届二次董事会审议。
2、以上关联交易均系正常生产经营所需,按一般商务条款进行,交易定价按照市场价格确定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况,符合公司及其股东的整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会对上述交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
(一)董事会会议决议;
(二)独立董事意见。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一二年八月三十日