南京熊猫电子股份有限公司

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２独立非执行董事刘丹萍女士因另有公务未能出席于２０１２年８月３０日举行之董事会，委托独立非执行董事张秀华女士代为出席并表决。

１．３公司半年度财务报告未经审计。

１．４本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

１．５本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

１．６公司负责人夏德传先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴毓臻女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１基本情况简介

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２．２主要财务数据和指标

２．２．１主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币

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２．２．２非经常性损益项目单位：元币种：人民币

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２．２．３国内外会计准则差异

□适用√不适用

§３股本变动及股东情况

３．１股份变动情况表

□适用 √不适用

３．２股东数量和前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表（截至２０１２年６月３０日止）

单位：股

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３．３控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４董事、监事和高级管理人员情况

４．１董事、监事和高级管理人员持股变动单位：股

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§５董事会报告

２０１２年上半年，公司以电子装备、电子制造为主线进行了产业结构调整，初步形成了以工业自动化装备和交通电子装备为主导产品的电子装备业务板块，充分发挥了电子制造在硬件设备、现场管理、加工规模和制造工艺等方面的优势，公司销售规模和主营业务盈利能力得到改善。同时，公司继续加强对合资企业的管理和服务工作，投资收益显著增加。

按中国企业会计准则，２０１２年１－６月公司实现营业收入人民币１０．５６亿元，比去年同期增长２５．２５％；净利润人民币５，２１７．０４万元，比去年同期增长４９．７５％。按香港财务报告准则，２０１２年１～６月公司实现营业收入人民币１０．４２亿元，比去年同期增长２６．００％；股东应占净溢利人民币５，２１７．０４万元，比去年同期增长４９．７５％。

５．１主营业务分行业、产品情况表单位：元币种：人民币

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其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币７，０８７．６６万元。

５．２主营业务分地区情况

本公司主营业务经营主要分布在国内各地区。

５．３主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．５利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．６募集资金使用情况

５．６．１募集资金运用

□适用 √不适用

５．６．２变更项目情况

□适用 √不适用

５．７非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

５．８董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．９预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．１０公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１１公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§６重要事项

６．１收购资产

□适用√不适用

６．２出售资产

□适用√不适用

６．３担保事项

√适用□不适用单位：万元币种：人民币

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６．４关联债权债务往来

√适用□不适用单位：万元币种：人民币

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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

６．５重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

６．６其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１证券投资情况

□适用√不适用

６．６．２持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

６．６．３持有非上市金融企业股权情况

□ 适用√不适用

６．６．４本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更，仍分别为熊猫集团公司及中国华融资产管理公司。

注：

１、南京市国有资产监督管理委员会（“市国资委”）、江苏省国信资产管理集团有限公司（“省国信”）和中国电子信息产业集团有限公司（“中国电子”）签署协议，共同投资成立南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”）（ＣＥＣ占股７０％，市国资委和省国信各占股１５％。）。根据协议，中电熊猫将持有本公司控股股东熊猫集团公司４７．９８％股权，成为熊猫集团公司的第一大股东。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权［２００９］８４３号），本公司实际控制人将于中电熊猫组建完成后变更为ＣＥＣ。完成协议仍须履行中国证监会及其他相关监管部门的规定。为此，ＣＥＣ在办理相关审批过程中，根据中国证监会关于《上市公司收购管理办法》（证监会令［２００６］第３５号），向中国证监会申报本公司实际控制人变更，申请豁免全面要约收购文件。由于收购方案中申请豁免全面要约收购的理由不符合《上市公司收购管理办法》第６３条第一款的规定。ＣＥＣ拟向中国证监会申请撤回上述申报文件，在对相关资料进行补正后再报中国证监会审批。

（详见刊登于２００９年９月８日、２０１０年１２月４日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站及刊载于２００９年９月７日、２０１０年１２月３日香港联交所及本公司网站上有关公告。）

２、中国电子、省国信和市国资委签订《关于联合投资重组熊猫集团等企业的补充协议》，将省国信、市国资委对中电熊猫的部分出资由以其所持有的熊猫集团公司２１．５９％、２６．３９％的股权分别作价１元出资调整为分别以货币１元出资。同时，将省国信所持有的熊猫集团公司２１．５９％的股权无偿变更为中电熊猫持有，将市国资委通过南京市新港开发总公司、南京市国有资产经营（控股）有限公司分别持有的熊猫集团公司２２．０７％、４．３２％的股权无偿变更为中电熊猫持有。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会就此次转让做出批复，同意南京市新港开发总公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、南京市国有资产经营（控股）有限公司，分别将其持有的熊猫集团公司２２．０７％、２１．５９％、４．３２％的国有产权无偿变更为中电熊猫持有。

（详见刊登于２０１２年３月８日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站及刊载于２０１２年３月７日香港联交所及本公司网站上有关公告。）

３、国务院国有资产监督管理委员会就此次熊猫集团公司股权无偿变更导致本公司实际控制人变更的有关事项做出批复（国资产权【２０１２】１５８号），根据批复，此次熊猫集团公司股权无偿变更后，本公司实际控制人变更为中国电子。

（详见刊登于２０１２年４月１１日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站及刊载于２０１２年４月１０日香港联交所及本公司网站上有关公告。）

４、完成协议仍须履行中国证监会及其他相关监管部门的规定。中国电子及其一致行动人中电熊猫依据《上市公司收购管理办法》，向中国证监会申报本公司实际控制人变更，申请以简易程序免除发出要约。中国证监会受理其提交的上市公司收购报告书备案及要约收购义务豁免核准（简易）的行政许可申请材料，并对其报送的相关报告书和申请报告作出批复，对上市公司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产变更而控制上市公司应履行的要约收购义务。中国电子及其一致行动人中电熊猫依据香港《公司收购及合并守则》（“收购守则”）：就因所拟交易导致本公司实际控制人变更，向香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）申请就因所拟交易导致本公司实际控制人变更而豁免遵守《收购守则》第２６．１条附注８规定的强制要约收购义务，香港证监会就其申请而豁免遵守《收购守则》第２６．１（ａ）条强制性收购要约之规定，适用附注８之连锁关系原则。香港证监会就上述申请作出批覆，认为申请人没有触发全面收购要约的义务，认为《收购守则》第２６．１（ａ）条不适用本次收购。中国证监会受理豁免要约收购申请时，公司刊发了收购报告书（摘要），中国证监会批复豁免要约收购申请时，公司在上海证券交易所网站和香港联交所网站公布了收购报告书、财务顾问意见和法律意见书。

（详见刊登于２０１２年５月１０日、５月１２日、６月１２日、７月２１日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站及刊载于２０１２年５月９日、５月１１日、６月１１日、７月２０日香港联交所及本公司网站上有关公告。）

本公司控股股东熊猫集团公司正在办理相关工商变更手续，待相关变更手续完成后，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图变更为：

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６．６．５本公司于２０１１年９月２２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站的相关公告，根据华飞彩色显示系统有限公司（“华飞公司”本公司参股公司）债权人的诉讼申请，江苏省南京市中级人民法院受理了华飞公司破产清算一案。截止２０１１年１２月３１日，本公司对华飞公司长期股权投资余额为零。

报告期内，根据南京市中级人民法院裁定认可的《华飞彩色显示系统有限公司破产财产的管理和变价方案》，２０１２年６月１３日管理人依法委托江苏省拍卖总行有限公司对华飞公司评估的破产财产进行公开拍卖，拍卖变价款为人民币７１２，３５０，０００元。

根据经南京市中级人民法院认可的《华飞彩色显示系统有限公司破产财产分配方案》，普通债权受偿率为１５．８３８％。

６．６．６报告期内，本公司于２０１２年１月１９日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站的相关公告，南京市白下区人民政府与本公司签订关于南京熊猫机电设备厂搬迁协议，根据评估，南京市白下区人民政府支付本公司搬迁补偿款总计人民币１２，５００万元整，该款项依据搬迁进度分次支付。报告期内，此次搬迁未对本公司非经常性损益产生影响。

§７财务报告

７．１审计意见

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７．２财务报表（按中华人民共和国企业会计准则编制，未经审计）

７．３报表附注

７．３．１与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计无变更情况。

南京熊猫电子股份有限公司

２０１２年８月３０日

合并利润表

２０１２年１－６月

编制单位：南京熊猫电子股份有限公司金额单位：人民币元

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