§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 华普天健会计师事务所(北京)有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
1.6 公司负责人张海龙、主管会计工作负责人蔡贵民及会计机构负责人(会计主管人员)阮建东声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 | 雷鸣科化 |
股票代码 | 600985 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 周锋 | 张友武 |
联系地址 | 安徽省淮北市东山路 | 安徽省淮北市东山路 |
电话 | 05614948135 | 05614948188 |
传真 | 05613091910 | 05613091910 |
电子信箱 | zhoufengdm@lmkh.com | lmkhzqb@lmkh.com |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产 | 681,518,837.83 | 645,061,664.34 | 5.65 |
所有者权益(或股东权益) | 451,385,624.96 | 430,882,038.63 | 4.76 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 3.4829 | 3.3247 | 4.76 |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业利润 | 29,245,301.92 | 37,764,863.00 | -22.56 |
利润总额 | 29,124,767.49 | 38,314,492.53 | -23.98 |
归属于上市公司股东的净利润 | 17,616,908.61 | 25,136,191.40 | -29.91 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,666,168.68 | 24,834,898.05 | -28.87 |
基本每股收益(元) | 0.14 | 0.19 | -26.32 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.14 | 0.19 | -26.32 |
稀释每股收益(元) | 0.14 | 0.19 | -26.32 |
加权平均净资产收益率(%) | 3.99 | 5.96 | 减少1.97个百分点 |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,387,873.58 | 4,160,422.31 | 29.50 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.0416 | 0.0321 | 29.60 |
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 | 金额 |
非流动资产处置损益 | -568,514.76 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 92,733.76 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 355,246.57 |
所得税影响额 | -36,218.45 |
少数股东权益影响额(税后) | 107,492.81 |
合计 | -49,260.07 |
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) |
一、有限售条件股份 | | | | | | | | | |
1、国家持股 | | | | | | | | | |
2、国有法人持股 | | | | | | | | | |
3、其他内资持股 | | | | | | | | | |
其中: 境内非国有法人持股 | | | | | | | | | |
境内自然人持股 | | | | | | | | | |
4、外资持股 | | | | | | | | | |
其中: 境外法人持股 | | | | | | | | | |
境外自然人持股 | | | | | | | | | |
二、无限售条件流通股份 | 129,600,000 | 100 | | | | | | 129,600,000 | 100 |
1、人民币普通股 | 129,600,000 | 100 | | | | | | 129,600,000 | 100 |
2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
4、其他 | | | | | | | | | |
三、股份总数 | 129,600,000 | 100 | | | | | | 129,600,000 | 100 |
3.2 股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 | 18,809户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
淮北矿业(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 40.22 | 52,128,046 | | | 无 |
安徽理工大学 | 国有法人 | 0.60 | 777,501 | | | 无 |
付有明 | 境内自然人 | 0.58 | 755,831 | | | 未知 |
刘憨小 | 境内自然人 | 0.57 | 738,506 | | | 未知 |
煤炭科学研究总院爆破技术研究所 | 国有法人 | 0.50 | 647,266 | | | 无 |
中融国际信托有限公司-融新140号资金信托合同 | 境内自然人 | 0.49 | 636,274 | | | 未知 |
信达证券-建行-信达满堂红基金优选集合资产管理计划 | 境内自然人 | 0.47 | 614,848 | | | 未知 |
叶元德 | 境内自然人 | 0.45 | 588,124 | | | 未知 |
兴业全球基金公司-兴业-联华国际信托有限公司 | 境内自然人 | 0.42 | 549,037 | | | 未知 |
雷汉 | 境内自然人 | 0.38 | 497,208 | | | 未知 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
淮北矿业(集团)有限责任公司 | 52,128,046 | 人民币普通股 52,128,046 |
安徽理工大学 | 777,501 | 人民币普通股 777,501 |
付有明 | 755,831 | 人民币普通股 755,831 |
刘憨小 | 738,506 | 人民币普通股 738,506 |
煤炭科学研究总院爆破技术研究所 | 647,266 | 人民币普通股 647,266 |
中融国际信托有限公司-融新140号资金信托合同 | 636,274 | 人民币普通股 636,274 |
信达证券-建行-信达满堂红基金优选集合资产管理计划 | 614,848 | 人民币普通股 614,848 |
叶元德 | 588,124 | 人民币普通股 588,124 |
兴业全球基金公司-兴业-联华国际信托有限公司 | 549,037 | 人民币普通股 549,037 |
雷汉 | 497,208 | 人民币普通股 497,208 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未发现上述股东存在关联关系或一致行动情况。 |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 营业利润率比上年同期增减(%) |
分行业 |
民爆器材产品 | 223,864,480.93 | 141,528,360.17 | 36.78 | 6.36 | 10.35 | 减少2.28个百分点 |
爆破工程 | 62,870,382.97 | 47,127,195.17 | 25.04 | 149.96 | 168.36 | 减少5.14个百分点 |
其??他 | 1,107,434.07 | 586,907.41 | 47.00 | -51.64 | -67.00 | 增加24.66个百分点 |
分产品 |
炸药 | 171,080,719.24 | 111,115,380.44 | 35.05 | 22.91 | 18.64 | 增加2.34个百分点 |
工业雷管 | 52,783,761.69 | 30,412,979.73 | 42.38 | -25.94 | -12.08 | 减少9.08个百分点 |
爆破工程 | 62,870,382.97 | 47,127,195.17 | 25.04 | 149.96 | 168.36 | 减少5.14个百分点 |
其他 | 1,107,434.07 | 586,907.41 | 47.00 | -51.64 | -67.00 | 增加24.66个百分点 |
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
省外 | 67,203,241.53 | -15.71 |
省内 | 220,639,056.44 | 39.48 |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
募集资金总额 | 182,264,400.00 | 本报告期已使用募集资金总额 | 0 |
已累计使用募集资金总额 | 139,466,000.00 |
尚未使用的募集资金用途及去向 |
|
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 非募集资金项目情况
报告期内,公司无非募集资金投资项目。
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
□适用√不适用
6.2 出售资产
□适用√不适用
6.3 担保事项
√适用□不适用
6.4 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.5 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
□适用√不适用
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | 1 | 115,039,680.79 | 143,768,239.97 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | 2 | 27,852,500.00 | 43,094,965.00 |
应收账款 | 3 | 114,339,076.82 | 58,687,772.93 |
预付款项 | 5 | 28,745,219.15 | 26,311,483.42 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | | | |
其他应收款 | 4 | 24,798,477.73 | 19,755,034.07 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | 6 | 56,805,457.49 | 58,410,501.53 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | 7 | 97,114.95 | 54,207.47 |
流动资产合计 | | 367,677,526.93 | 350,082,204.39 |
非流动资产: | |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 9 | 6,061,415.90 | 5,605,957.74 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | 10 | 235,009,410.10 | 222,520,716.77 |
在建工程 | 11 | 16,613,917.83 | 10,213,838.74 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
7.2 财务报表
合并资产负债表
2012年6月30日
编制单位:安徽雷鸣科化股份有限公司 单位:元 币种:人民币
财务报告 | □未经审计 √审计 |
审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
无形资产 | 12 | 38,303,280.14 | 38,850,760.60 |
开发支出 | | | |
商誉 | 13 | 13,735,791.85 | 13,735,791.85 |
长期待摊费用 | 14 | 744,090.62 | 785,016.20 |
递延所得税资产 | 15 | 3,373,404.46 | 3,267,378.05 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 313,841,310.90 | 294,979,459.95 |
资产总计 | | 681,518,837.83 | 645,061,664.34 |
流动负债: | |
短期借款 | | | |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | 17 | 3,130,000.00 | |
应付账款 | 18 | 58,343,109.09 | 59,457,623.08 |
预收款项 | 19 | 8,914,526.91 | 10,404,494.07 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | 20 | 9,287,135.91 | 8,480,461.99 |
应交税费 | 21 | 19,071,100.28 | 16,157,283.56 |
应付利息 | | | |
应付股利 | 22 | 631,003.76 | 331,003.76 |
其他应付款 | 23 | 37,629,686.66 | 29,653,751.90 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 137,006,562.61 | 124,484,618.36 |
非流动负债: | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | 15 | 13,750.82 | 13,750.82 |
其他非流动负债 | 24 | 2,076,947.01 | 2,169,680.77 |
非流动负债合计 | | 2,090,697.83 | 2,183,431.59 |
负债合计 | | 139,097,260.44 | 126,668,049.95 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | 25 | 129,600,000.00 | 129,600,000.00 |
资本公积 | 27 | 119,705,609.34 | 119,651,346.65 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | 26 | 18,691,843.78 | 15,859,428.75 |
盈余公积 | 28 | 33,614,113.05 | 33,614,113.05 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | 29 | 149,774,058.79 | 132,157,150.18 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | | 451,385,624.96 | 430,882,038.63 |
少数股东权益 | | 91,035,952.43 | 87,511,575.76 |
所有者权益合计 | | 542,421,577.39 | 518,393,614.39 |
负债和所有者权益总计 | | 681,518,837.83 | 645,061,664.34 |
法定代表人:张海龙 主管会计工作负责人:蔡贵民 会计机构负责人:阮建东
母公司资产负债表
2012年6月30日
编制单位:安徽雷鸣科化股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | | 47,121,105.82 | 66,664,251.16 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 22,399,800.00 | 36,314,965.00 |
应收账款 | 1 | 65,417,749.74 | 42,304,619.36 |
预付款项 | | 11,713,933.79 | 8,137,817.17 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | 1,100,000.00 | |
其他应收款 | 2 | 30,946,113.74 | 19,501,422.54 |
存货 | | 25,040,088.16 | 17,181,562.31 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 203,738,791.25 | 190,104,637.54 |
非流动资产: | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 3 | 161,935,800.00 | 158,935,800.00 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | | 96,874,239.53 | 101,131,917.22 |
在建工程 | | 4,533,157.99 | 3,100,453.75 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 4,110,590.58 | 4,262,621.94 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | 1,654,128.36 | 1,505,678.47 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 269,107,916.46 | 268,936,471.38 |
资产总计 | | 472,846,707.71 | 459,041,108.92 |
流动负债: | |
短期借款 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 3,130,000.00 | |
应付账款 | | 31,192,317.63 | 33,090,188.80 |
预收款项 | | 1,711,324.91 | 8,087,215.85 |
应付职工薪酬 | | 1,042,713.91 | 1,765,077.79 |
应交税费 | | 2,901,800.44 | 2,340,296.74 |
应付利息 | | | |
应付股利 | | | |
其他应付款 | | 12,505,431.50 | 5,612,257.10 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | | 52,483,588.39 | 50,895,036.28 |
非流动负债: | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | 683,750.00 | 725,000.00 |
非流动负债合计 | | 683,750.00 | 725,000.00 |
负债合计 | | 53,167,338.39 | 51,620,036.28 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | | 129,600,000.00 | 129,600,000.00 |
资本公积 | | 119,274,584.10 | 119,274,584.10 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | 4,817,613.81 | 4,448,549.33 |
盈余公积 | | 33,614,113.05 | 33,614,113.05 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 132,373,058.36 | 120,483,826.16 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 419,679,369.32 | 407,421,072.64 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 472,846,707.71 | 459,041,108.92 |
法定代表人:张海龙 主管会计工作负责人:蔡贵民 会计机构负责人:阮建东
合并利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 本期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 129,600,000.00 | 119,651,346.65 | | 15,859,428.75 | 33,614,113.05 | | 132,157,150.18 | | 87,511,575.76 | 518,393,614.39 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 129,600,000.00 | 119,651,346.65 | | 15,859,428.75 | 33,614,113.05 | | 132,157,150.18 | | 87,511,575.76 | 518,393,614.39 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | 54,262.69 | | 2,832,415.03 | | | 17,616,908.61 | | 3,524,376.67 | 24,027,963.00 |
(一)净利润 | | | | | | | 17,616,908.61 | | 3,447,344.97 | 21,064,253.58 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 17,616,908.61 | | 3,447,344.97 | 21,064,253.58 |
(三)所有者投入和减少资本 | | 54,262.69 | | | | | | | 649,737.31 | 704,000.00 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | 704,000.00 | 704,000.00 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | 54,262.69 | | | | | | | -54,262.69 | |
(四)利润分配 | | | | | | | | | -1,543,000.00 | -1,543,000.00 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | -1,543,000.00 | -1,543,000.00 |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | 2,832,415.03 | | | | | 970,294.39 | 3,802,709.42 |
1.本期提取 | | | | 5,347,464.18 | | | | | 2,777,549.48 | 8,125,013.66 |
2.本期使用 | | | | 2,515,049.15 | | | | | 1,807,255.09 | 4,322,304.24 |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 129,600,000.00 | 119,705,609.34 | | 18,691,843.78 | 33,614,113.05 | | 149,774,058.79 | | 91,035,952.43 | 542,421,577.39 |
| | | | | | | | | | |
法定代表人:张海龙 主管会计工作负责人:蔡贵民 会计机构负责人:阮建东
母公司利润表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 294,776,081.23 | 245,484,182.96 |
其中:营业收入 | 30 | 294,776,081.23 | 245,484,182.96 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 265,986,237.47 | 208,108,435.74 |
其中:营业成本 | 30 | 202,458,364.37 | 160,863,410.66 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | 31 | 4,089,219.68 | 3,114,672.64 |
销售费用 | 32 | 10,480,496.49 | 9,821,506.98 |
管理费用 | 33 | 46,594,674.87 | 34,931,656.58 |
财务费用 | 34 | -1,017,872.66 | -1,667,103.60 |
资产减值损失 | 36 | 3,381,354.72 | 1,044,292.48 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | 35 | 455,458.16 | 389,115.78 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 455,458.16 | 389,115.78 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 29,245,301.92 | 37,764,863.00 |
加:营业外收入 | 37 | 547,445.77 | 625,109.29 |
减:营业外支出 | 38 | 667,980.20 | 75,479.76 |
其中:非流动资产处置损失 | | 570,208.66 | 4,615.38 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 29,124,767.49 | 38,314,492.53 |
减:所得税费用 | 39 | 8,060,513.91 | 10,229,958.08 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 21,064,253.58 | 28,084,534.45 |
归属于母公司所有者的净利润 | | 17,616,908.61 | 25,136,191.40 |
少数股东损益 | | 3,447,344.97 | 2,948,343.05 |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | 0.14 | 0.19 |
(二)稀释每股收益 | | 0.14 | 0.19 |
七、其他综合收益 | | | |
八、综合收益总额 | | 21,064,253.58 | 28,084,534.45 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 17,616,908.61 | 25,136,191.40 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | 3,447,344.97 | 2,948,343.05 |
法定代表人:张海龙 主管会计工作负责人:蔡贵民 会计机构负责人:阮建东
合并现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 108,000,000.00 | 140,874,584.10 | | 14,003,490.05 | 29,870,230.25 | | 114,438,440.53 | | 84,678,221.45 | 491,864,966.38 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 108,000,000.00 | 140,874,584.10 | | 14,003,490.05 | 29,870,230.25 | | 114,438,440.53 | | 84,678,221.45 | 491,864,966.38 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | -1,004,600.00 | | 3,499,072.94 | | | 25,136,191.40 | | 7,591,641.01 | 35,222,305.35 |
(一)净利润 | | | | | | | 25,136,191.40 | | 2,948,343.05 | 28,084,534.45 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 25,136,191.40 | | 2,948,343.05 | 28,084,534.45 |
(三)所有者投入和减少资本 | | -1,004,600.00 | | | | | | | 3,956,391.27 | 2,951,791.27 |
1.所有者投入资本 | | -1,004,600.00 | | | | | | | 3,956,391.27 | 2,951,791.27 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | 3,499,072.94 | | | | | 686,906.69 | 4,185,979.63 |
1.本期提取 | | | | 5,442,484.79 | | | | | 1,629,397.68 | 7,071,882.47 |
2.本期使用 | | | | 1,943,411.85 | | | | | 942,490.99 | 2,885,902.84 |
(七)其他 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 108,000,000.00 | 139,869,984.10 | | 17,502,562.99 | 29,870,230.25 | | 139,574,631.93 | | 92,269,862.46 | 527,087,271.73 |
法定代表人:张海龙 主管会计工作负责人:蔡贵民 会计机构负责人:阮建东
母公司现金流量表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | 4 | 136,107,579.87 | 144,829,945.90 |
减:营业成本 | 4 | 99,108,191.60 | 102,065,487.71 |
营业税金及附加 | | 1,348,034.98 | 1,410,565.11 |
销售费用 | | 2,910,069.77 | 2,447,901.91 |
管理费用 | | 16,843,021.54 | 12,850,134.04 |
财务费用 | | -312,525.98 | -1,112,034.59 |
资产减值损失 | | 1,889,665.93 | 543,244.27 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | 5 | 1,100,000.00 | |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 15,421,122.03 | 26,624,647.45 |
加:营业外收入 | | 67,090.00 | 44,231.40 |
减:营业外支出 | | 85,923.53 | 64,227.85 |
其中:非流动资产处置损失 | | | |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 15,402,288.50 | 26,604,651.00 |
减:所得税费用 | | 3,513,056.30 | 6,099,759.85 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 11,889,232.20 | 20,504,891.15 |
五、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | | |
(二)稀释每股收益 | | | |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | | 11,889,232.20 | 20,504,891.15 |
法定代表人:张海龙 主管会计工作负责人:蔡贵民 会计机构负责人:阮建东
合并所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 本期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 129,600,000.00 | 119,274,584.10 | | 4,448,549.33 | 33,614,113.05 | | 120,483,826.16 | 407,421,072.64 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 129,600,000.00 | 119,274,584.10 | | 4,448,549.33 | 33,614,113.05 | | 120,483,826.16 | 407,421,072.64 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | 369,064.48 | | | 11,889,232.20 | 12,258,296.68 |
(一)净利润 | | | | | | | 11,889,232.20 | 11,889,232.20 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 11,889,232.20 | 11,889,232.20 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | 369,064.48 | | | | 369,064.48 |
1.本期提取 | | | | 2,083,189.20 | | | | 2,083,189.20 |
2.本期使用 | | | | 1,714,124.72 | | | | 1,714,124.72 |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 129,600,000.00 | 119,274,584.10 | | 4,817,613.81 | 33,614,113.05 | | 132,373,058.36 | 419,679,369.32 |
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 289,414,888.64 | 281,194,381.30 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
向中央银行借款净增加额 | | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
收到再保险业务现金净额 | | | |
保户储金及投资款净增加额 | | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
拆入资金净增加额 | | | |
回购业务资金净增加额 | | | |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 453,018.11 | 1,380,966.44 |
经营活动现金流入小计 | | 289,867,906.75 | 282,575,347.74 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 148,215,611.96 | 163,705,931.02 |
客户贷款及垫款净增加额 | | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
支付保单红利的现金 | | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 72,143,039.44 | 52,169,750.48 |
支付的各项税费 | | 39,949,042.31 | 45,681,755.06 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 24,172,339.46 | 16,857,488.87 |
经营活动现金流出小计 | | 284,480,033.17 | 278,414,925.43 |
经营活动产生的现金流量净额 | | 5,387,873.58 | 4,160,422.31 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | |
取得投资收益收到的现金 | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 55,000.00 | |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | 1,099,616.72 | 3,675,706.69 |
投资活动现金流入小计 | | 1,154,616.72 | 3,675,706.69 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 34,571,696.01 | 39,066,517.11 |
投资支付的现金 | | | |
质押贷款净增加额 | | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 34,571,696.01 | 39,066,517.11 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -33,417,079.29 | -35,390,810.42 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | 704,000.00 | 2,960,000.00 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | 704,000.00 | |
取得借款收到的现金 | | | |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 704,000.00 | 2,960,000.00 |
偿还债务支付的现金 | | | 1,650,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 1,301,102.67 | 690,995.05 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | 1,243,000.00 | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | 102,250.80 | |
筹资活动现金流出小计 | | 1,403,353.47 | 2,340,995.05 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | -699,353.47 | 619,004.95 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | -28,728,559.18 | -30,611,383.16 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 143,768,239.97 | 233,888,750.37 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 115,039,680.79 | 203,277,367.21 |
法定代表人:张海龙 主管会计工作负责人:蔡贵民 会计机构负责人:阮建东
母公司所有者权益变动表
2012年1—6月
单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 108,000,000.00 | 140,874,584.10 | | 5,222,895.97 | 29,870,230.25 | | 99,748,881.00 | 383,716,591.32 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 108,000,000.00 | 140,874,584.10 | | 5,222,895.97 | 29,870,230.25 | | 99,748,881.00 | 383,716,591.32 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | 2,484,860.59 | | | 20,504,891.15 | 22,989,751.74 |
(一)净利润 | | | | | | | 20,504,891.15 | 20,504,891.15 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 20,504,891.15 | 20,504,891.15 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | 2,484,860.59 | | | | 2,484,860.59 |
1.本期提取 | | | | 2,933,440.80 | | | | 2,933,440.80 |
2.本期使用 | | | | 448,580.21 | | | | 448,580.21 |
(七)其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 108,000,000.00 | 140,874,584.10 | | 7,707,756.56 | 29,870,230.25 | | 120,253,772.15 | 406,706,343.06 |
单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 142,444,749.30 | 138,948,451.16 |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 25,840.00 | 307,470.00 |
经营活动现金流入小计 | | 142,470,589.30 | 139,255,921.16 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 98,117,969.71 | 101,248,004.54 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 20,335,316.29 | 21,205,625.66 |
支付的各项税费 | | 16,286,829.79 | 21,969,686.45 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 8,006,816.46 | 3,361,992.50 |
经营活动现金流出小计 | | 142,746,932.25 | 147,785,309.15 |
经营活动产生的现金流量净额 | | -276,342.95 | -8,529,387.99 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | |
取得投资收益收到的现金 | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | 319,584.45 | 1,119,911.00 |
投资活动现金流入小计 | | 319,584.45 | 1,119,911.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 7,586,386.84 | 20,441,210.73 |
投资支付的现金 | | | 41,938,400.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 7,586,386.84 | 62,379,610.73 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -7,266,802.39 | -61,259,699.73 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | | |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | | |
偿还债务支付的现金 | | | |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | 12,000,000.00 | |
筹资活动现金流出小计 | | 12,000,000.00 | |
筹资活动产生的现金流量净额 | | -12,000,000.00 | |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | | -19,543,145.34 | -69,789,087.72 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 66,664,251.16 | 139,420,843.94 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 47,121,105.82 | 69,631,756.22 |
法定代表人:张海龙 主管会计工作负责人:蔡贵民 会计机构负责人:阮建东
7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
7.4 本报告期无前期会计差错更正。
7.5 企业合并及合并财务报表
7.5.1 合并范围发生变更的说明
本公司2012年1月新设淮北雷鸣危险化学品安全评审有限公司(以下简称"雷鸣安全"),因此新增合并雷鸣安全财务报表。
7.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
7.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
淮北雷鸣危险化学品安全评审有限公司 | 3,141,992.30 | 141,992.30 |
证券代码:600985 证券简称:雷鸣科化 编号:临2012—028
安徽雷鸣科化股份有限公司第五届董事会第八次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司于2012年8月20日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第八次会议的通知,会议于2012年8月29日以通讯方式召开,应参会董事9人,实参会董事9人。会议由董事长张海龙先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、公司2012年半年度报告及摘要
参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
二、关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(皖证监函字[2012]140号)相关文件的要求,结合公司实际情况,公司董事会拟对《公司章程》中相关部分(第七十七条、第一百五十四条、第一百五十五条)进行修订和完善,具体修订情况如下:
1、《公司章程》第七十七条原文为:
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为:
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)调整或变更公司利润分配政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、《公司章程》第一百五十四条原文为:
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现修订为:
第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制
(一)董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利但董事会未提出现金分红的,应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表明确意见。
(二)董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和利益诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(三)公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(四) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发。
(五)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
3、《公司章程》第一百五十五条原文是:
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)公司可以采取现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司如申请再融资,最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
(三)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。
(四)公司董事会做出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露。
现修订为:
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一) 分配原则:公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。
(二) 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
(三) 分配时间:公司原则上按年进行利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
(四) 分配方式:公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式行利润分配。
(五) 现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
(六) 现金分红最低比例:不得损害公司持续经营能力;在此前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应向股东大会做出特别说明。
(七)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。
(八)公司董事会做出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露。
参加表决的董事共9名。表决结果为:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
该议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2012年8月31日
证券代码:600985 证券简称:雷鸣科化 编号:临2012—029
安徽雷鸣科化股份有限公司第五届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司第五届监事会第七次会议于2012年8月29日以通讯方式召开,应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席王声辰先生主持会议。经与会监事认真讨论,审议并通过了以下事项:
一、审议通过公司《2012年半年度报告及摘要》,并出具书面审核意见如下:
1、公司2012年度半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定。
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求。
3、公司2012年半年度报告客观、公正、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对公司2012年半年度报告没有任何异议。
参加表决的监事共3名。表决结果为:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
二、审议通过关于修订《公司章程》的议案
参加表决的监事共3名。表决结果为:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
会议同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司监事会
2012年8月31日
证券代码:600985 证券简称:雷鸣科化 编号:临 2012—030
安徽雷鸣科化股份有限公司关于淮北矿业(集团)
有限责任公司与湖南西部民爆股份有限公司解除《股份管理协议》及西部民爆出具承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
(一)重组进展情况
安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称“雷鸣科化”或“上市公司”)吸收合并湖南西部民爆股份有限公司(以下简称“西部民爆”)暨重大资产重组事项(以下简称“重组事项”)已于2012年6月25日上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)。中国证监会于2012年7月3日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》(121135号),正式受理了重组申报材料。2012年7月26日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)。目前,上市公司正会同独立顾问等中介机构对反馈意见进行答复。
(二)《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺情况的说明
根据“反馈意见”中的相关内容和问题,为推进重组事项的顺利进行,淮北矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮矿集团”)与交易对方于2012年8月28日签署了《关于解除<股份管理协议>的协议书》,约定交易对方不再将本次重组获得的雷鸣科化股份委托淮矿集团管理。同时,交易对方出具如下的承诺:
1、本次吸收合并完成后,交易对方不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位,也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管职位。
2、本次吸收合并完成后,交易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权,不采取一致行动,在雷鸣科化股东大会审议有关议案时,均根据自身意愿,独立行使相关权利,不进行任何一致行动的安排,不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上的投票权。
3、本次吸收合并完成后,交易对方及其一致行动人未经提前30日通知雷鸣科化并经雷鸣科化书面同意,不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径扩大对上市公司股份的控制比例;交易对方及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股份的,将按雷鸣科化要求予以减持,减持完成前不行使该等股份的表决权。
4、因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内,交易对方承诺不行使所持雷鸣科化股份的表决权。
(三)独立财务顾问及律师对上述变更事宜的专项意见
对于上述解除《股份管理协议》及交易对方出具承诺事宜,独立财务顾问国元证券股份有限公司发表了下述意见:“淮矿集团与交易对方协议解除《股份管理协议》及交易对方出具承诺事宜不涉及交易对象增减、交易标的变更或交易价格变化,也不会对本次重组的结果造成重大影响,故不构成重组方案重大调整;《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜不需雷鸣科化或西部民爆董事会、股东大会另行审议,待雷鸣科化履行相关公告程序后,本次重组即可继续实施。”
安徽天禾律师发表了以下意见:“《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜不构成重组方案重大调整。《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜不需雷鸣科化或西部民爆董事会、股东大会另行审议,待雷鸣科化履行相关公告程序后,本次重组即可继续实施。”
本公司将根据上述的《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜的情况更新相关重组材料和答复证监会的反馈意见。董事会将根据重组的进展情况,及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组还需经中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准,存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2012年8月30日