本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１２年８月１７日以电子邮件和书面形式发出通知，于２０１２年８月２４日上午８：３０以现场与通讯方式召开。会议应参加董事１１人，现场出席董事６人，董事年大明先生因出差不能参加本次会议，委托董事闫荫枞先生代为表决并主持本次会议；独立董事陶涛先生、何伟先生、董家春先生、屈凌波先生采取通讯方式进行表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由副董事长闫荫枞先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：

１、 审议通过了公司关于投资建设工业集聚区项目的议案；

根据河南省驻马店市人民政府《关于印发推进老城区工业企业入驻工业集聚区实施意见的通知》（以下简称：《工业集聚区实施意见》），公司二分厂、合成分厂所处区域已被驻马店市人民政府规划为行政、居住区。按照驻马店市城市发展规划要求及公司发展规划，公司在未来五年左右二分厂、合成分厂将整体搬迁至驻马店市工业集聚区。

（一）工业集聚区项目概况

１、主要内容

本项目主要内容包括：迁建公司二分厂原有的盐酸林可霉素、螺旋霉素、硫氰酸红霉素、吉他霉素等生产车间及相应配套的工程；迁建公司合成分厂原有的辛伐他汀、阿奇霉素、沙星类等生产车间及相应配套的工程。

２、涉及资产情况

截至２０１２年７月底，公司二分厂、合成分厂固定资产原值为１４．９９亿元，净值为８．４１亿元。现占有土地７５９亩，其中，自有土地４６３亩，租赁天方集团土地２９６亩。

３、搬迁后土地估价

按照二分厂、合成分厂所处地段周边土地出让价估算，每亩土地挂牌综合出让价在２６０万元左右，即实施整体搬迁后公司可获得政府约１１亿元（扣除上缴各项费用、税金）的搬迁补偿资金。

４、项目享受的优惠政策

按照《工业集聚区实施意见》，公司二分厂、合成分厂搬迁至工业集聚区将享受如下优惠政策：

（１）公司二分厂、合成分厂原址的土地出让收入（扣除按规定上缴、提取相关费用及土地收购费用外）主要用于企业搬迁；

（２）工业集聚区的用地按工业用地最低优惠价提供；

（３）市、区两级政府加大对搬迁企业技术创新的支持力度，按照老城区搬迁企业自搬迁完成后连续３年内形成的新增税收地方留成部分的２０％，用于支持搬迁企业的技术创新。

（二）工业集聚区项目实施方案

１、项目实施原则及计划

在保证公司生产连续性及有利于公司产品结构优化和产业技术升级的前提下，按照分批先建后搬、先旧后新的原则。由公司先在工业集聚区新建一到两个生产车间及相应的配套和公用工程，待该新建车间正常生产后，公司搬迁一个到两个生产车间至工业集聚区，该搬迁车间原用地由驻马店市土地储备开发中心统一收购，公开挂牌出让。出让后的土地收入补偿公司的搬迁费用。然后依次循环，即“切块搬迁、分期补偿”。公司计划５年左右完成全部搬迁工作。

２、项目建设用地及审批情况

为实施本项目，公司计划在驻马店市工业集聚区新征土地１２００亩，比原占有地多４４１亩，为公司以后发展拓展了空间。目前该用地已获得河南省政府的审批，其中５００亩正在办理土地证。

３、项目所需费用及资金来源

经测算，公司二分厂、合成分厂实施整体搬迁共需费用约１５亿元，其中利旧约５亿元，实际需要资金约１０亿元。

此次工业集聚区项目建设费用主要利用公司二分厂、合成分厂的土地变性增值补偿资金及公司自筹资金解决。

４、项目前期运作情况

目前，项目已取得驻马店市发改委和工业集聚区管委会的备案文件，公司正在办理５００亩搬迁用地的土地使用证，项目的环评、安评正在审批中。项目的新建生产车间、公共工程及配套工程（含职工公租房项目）正在建设中。

５、项目配套公租房项目情况

由于驻马店市工业集聚区距市区较远，为了职工上下班安全及新员工的生活方便，需要配套建设公租房项目，同时驻马店市工业集聚区也给予公司３万平方米公租房的建设指标，该项目总投资４１５０万元，其中政府补助资金１８８６万元，其余资金公司自筹。公租房的租金收益归公司所有。

（三）工业集聚区项目对公司的影响

实施本工业集聚区项目，符合驻马店市城市发展规划要求及公司发展规划，有利于公司产品结构优化和技术升级。由于实行“切块搬迁，分期补偿”，因此本次搬迁不会影响公司正常的生产经营。

公司董事会批准和确认公司投资建设工业集聚区项目，批准、确认和追认前期已进行的项目建设和其他各项工作，并授权公司管理层负责具体实施，包括但不限于签署必要的协议、履行必要的外部审批手续及其他一切相关事宜。

此议案尚需提交股东大会审议通过。

１１票同意，０票反对，０票弃权

２、审议通过了公司召开２０１２年第三次临时股东大会的议案。

１１票同意、０票反对、０票弃权

公司决定于２０１２年９月１２日（星期三）上午８：３０，在河南省驻马店市光明路２号公司二楼会议室召开２０１２年第三次临时股东大会。

（一）会议议程：

１、审议公司关于投资建设工业集聚区项目的议案。

（二）参加会议对象

１、２０１２年９月７日（星期五）１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

２、公司董事、监事、高管人员；

３、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

（三）会议登记办法

１、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

２、登记时间：２０１２年９月１０日（星期一）（上午８：３０—１１：３０ 下午１４：３０—１７：３０）

３、登记地点：河南省驻马店市光明路２号河南天方药业股份有限公司证券部

联系人：姜新根、李 娇 联系电话：０３９６—３８２３５１７

传 真：０３９６—３８１５７６１ 邮政编码：４６３００３

（四）其它事项

１、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

２、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。

特此公告！

河南天方药业股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；

	同意	反对	弃权
１、审议公司关于投资建设工业集聚区项目的议案。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东账号： 委托日期：