证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０３７
中国神华能源股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第三十次会议于２０１２年８月１４日以书面方式发出通知，于２０１２年８月２４日在北京安外西滨河路２２号神华大厦以现场会议方式召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事９人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：
一、《关于公司２０１２年中期财务报告的议案》
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
二、《关于公司２０１２年半年度报告的议案》
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
四、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》
董事会审议并批准：
１、通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》，并将于适当时机召开股东大会审议该《章程修正案》；
２、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准／备案公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。
公司全体独立董事确认：
１、本次修改公司章程的依据，是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北京市证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》，本次《章程修正案》对利润分配相关条款的修改，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
２、本次《章程修正案》中载明的利润分配方案的审议程序、利润分配政策的基本原则、利润分配的具体政策、现金分红比例等相关内容，有利于增强公司现金分红的透明度，进一步强化回报股东的意识，有利于给予投资者合理的投资回报。
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
五、《关于独资设立神华科学技术研究院有限责任公司的议案》
董事会审议并批准：
１、独资设立神华科学技术研究院有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本人民币５，０００万元，公司以货币出资人民币５，０００万元，持股比例１００％；
２、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组处理有关设立神华科学技术研究院有限责任公司的具体事宜，包括但不限于签署公司章程、办理工商登记、申请相关业务资质及对相关文件进行合适而必要的修改等。
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
六、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会审议并批准：
１、公司将募集资金中６５亿元暂时用于补充流动资金，期限为自２０１２年１０月９日起至２０１３年４月８日止６个月，到期归还至募集资金专户；
２、授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组就使用募集资金暂时补充流动资金相关事宜签署相关文件；
３、公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
公司全体独立董事确认：
１、公司本次使用闲置募集资金６５亿元暂时补充流动资金，期限不超过６个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额未达到本次募集资金金额的１０％，无须经股东大会审议。
２、根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。
３、公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益，全体独立董事同意此项安排。
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
２０１２年８月２４日
《中国神华能源股份有限公司章程》修正案
为落实修订公司章程的监管要求，现对《中国神华能源股份有限公司章程》作如下修改：
一、将第一百九十六条修改为：“公司利润分配方案的审议程序为：
（一）公司的利润分配方案由总裁常务会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。
（二）公司因本章程第一百九十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明须经股东大会以普通决议通过。
（三）在审议低于本章程第一百九十七条规定比例的现金分红方案、因本章程第一百九十七条规定的特殊情况而不进行现金分红或本章程规定的利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、将第一百九十七条第二款修改为：“公司利润分配政策的基本原则为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于本公司股东的净利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
三、第一百九十七条增加一款，作为第三款：“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润的３５％。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”原第三款、第四款、第五款分别改为第四款、第五款、第六款。
四、第一百九十七条增加一款，作为第七款：
“如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。”
《中国神华能源股份有限公司章程》其他内容不作修改。
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０３８
中国神华能源股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第二届监事会第十三次会议于２０１２年８月１７日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于２０１２年８月２４日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路２２号以现场会议方式召开。会议应到监事３人，现场出席的监事３人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席孙文建先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。
经过审议，本次监事会会议形成如下决议：
一、通过《关于公司２０１２年半年度报告的议案》。
监事会认为：１、公司２０１２年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；２、报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；３、截至监事会决议出具之日，未发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、通过《关于公司２０１２年中期财务报告的议案》。
监事会认为：公司２０１２年中期财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、通过《关于＜公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。
监事会认为：１、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整准确；２、公司不存在募集资金管理违规情形，不存在变更募集资金投资项目的情形；３、及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息；４、募集资金实际用途与公司在招股书中的承诺是一致的。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金６５亿元暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，审批程序合规有效；公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告
中国神华能源股份有限公司监事会
２０１２年８月２４日
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０３９
中国神华能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３０４号文核准，并经上海证券交易所上证上字［２００７］１８５号文批准，２００７年９月，本公司以３６．９９元／股的价格发行１８亿股Ａ股并于２００７年１０月９日在上海证券交易所上市，募集资金总额为６，６５８，２００万元。扣除发行费用后，该次Ａ股发行募集资金净额为６，５９８，８３８万元。上述募集资金于２００７年９月２８日到账后，已经毕马威华振会计师事务所对该次Ａ股发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了ＫＰＭＧ－Ａ（２００７）ＣＲ Ｎ０．００３０号验资报告。
２０１２年１－６月，本公司共使用募集资金７５９，４１５万元。自募集资金到位至２０１２年６月３０日，本公司累计使用募集资金５，３８６，１３２万元，截至２０１２年６月３０日，募集资金余额为１，２１２，７０６万元。
另外，本公司第二届董事会第二十三次会议审议批准将募集资金中的６５ 亿元暂时用于补充流动资金，期限为自２０１２ 年３月２９日起６个月，扣除此项金额后，募集资金余额为５６２，７０６万元。
二、募集资金管理情况
本公司为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中国神华能源股份有限公司章程》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理及相关信息披露等做出了具体明确的规定。本公司为该次募集资金开设了四个专用账户，分别为：中国工商银行北京东城支行营业室（账号为０２０００８０７２９０２４５７５６１５）、中国银行北京市分行（账号为８００１１５４１３６１８０９１００１）、中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行（账号为１１００１０１８００００５３００００７８）、交通银行北京分行营业部（账号１１００６０１４９０１８１７００３４１０６）。本公司严格按照《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定存储、管理及使用募集资金，不存在违反《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》规定的情形。
截至２０１２年６月３０日，本公司募集资金在上述四个银行专户的存储情况如下：中国工商银行北京东城支行营业室２７４，０７２万元、中国银行北京市分行８０，８０２万元、中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行４３５，２１６万元、交通银行北京分行营业部２７，３１６万元，共计８１７，４０６万元，高于募集资金余额５６２，７０６万元（扣除补充流动资金６５亿元后），差额部分为银行存款利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
２０１２年１－６月度募集资金的实际使用情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。
其中一些项目不能单独核算收益，原因为：铁路和港口项目主要是为保证运输能力发挥、提高自动化水平、减少污染、提高安全水平的配套工程和设备购置，不单独计算直接财务收益，而反映在综合运输效益中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
２０１２年１－６月，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
２０１２年８月２４日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（扣除发行费用后） | ６，５９８，８３８ | ２０１２年１－６月投入募集资金总额 | ７５９，４１５ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ５，３８６，１３２ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 煤炭、电力及运输系统的投资、更新 | 无 | １，６６８，８７５ | １，６６８，８７５ | | ０ | １，５３７，８１９ | | | | 不适用 | | 否 |
| 其中：哈拉沟煤矿项目 | 无 | １６９，３００ | １６９，３００ | 不适用 | ０ | １６９，３００ | 不适用 | １００％ | ２００８年上半年 | ３６，１２７ | 是 | 否 |
| 布尔台煤矿建设项目 | 无 | ３４４，８１５ | ３４４，８１５ | 不适用 | ０ | ３４４，８１５ | 不适用 | １００％ | ２００９年下半年 | ６２，８１５ | 是 | 否 |
| 哈尔乌素露天煤矿项目 | 无 | ５３８，６００ | ５３８，６００ | 不适用 | ０ | ５３８，６００ | 不适用 | １００％ | ２００８年
９月 | ８４，６６３ | 是 | 否 |
| 包神铁路ＴＤＣＳ调度指挥系统 | 无 | ２，０２８ | ２，０２８ | 不适用 | ０ | ２，０２８ | 不适用 | １００％ | ２００８年上半年 | 不适用 | | 否 |
| 包神铁路石圪台至瓷窑湾段铁路增建第二线 | 无 | ４，５５３ | ４，５５３ | 不适用 | ０ | ４，５５３ | 不适用 | １００％ | ２００７年年底前 | 不适用 | | 否 |
| 包神铁路东胜至石圪台段铁路增建第二线 | 无 | ５，３１１ | ５，３１１ | 不适用 | ０ | ５，３１１ | 不适用 | １００％ | ２００７年年底前 | 不适用 | | 否 |
| 购置电力机车 | 无 | １６，８００ | １６，８００ | 不适用 | ０ | １６，８００ | 不适用 | １００％ | ２００７年 | 不适用 | | 否 |
| 义井变电站电能污染治理 | 无 | ３，６４９ | ３，６４９ | 不适用 | ０ | ３，６４９ | 不适用 | １００％ | ２００８年上半年 | 不适用 | | 否 |
| 货车管理信息系统 | 无 | ５４７ | ５４７ | 不适用 | ０ | ５４７ | 不适用 | １００％ | ２００７年年底 | 不适用 | | 否 |
| 神朔铁路红外线探测加密工程 | 无 | ３００ | ３００ | 不适用 | ０ | ３００ | 不适用 | １００％ | ２００７年年底 | 不适用 | | 否 |
| 购置运煤敞车Ｃ７０ | 无 | １６０，０００ | １６０，０００ | 不适用 | ０ | １５９，２００ | 不适用 | 已完成 | ２００７年 | 不适用 | | 否 |
| 黄骅港翻车机完善工程１ | 无 | ４，４２６ | ４，４２６ | 不适用 | ０ | ０ | 不适用 | 不适用 | ２００７年年底前 | 不适用 | | 否 |
| 河北三河电厂二期工程２ | 无 | ３１，６０２ | ３１，６０２ | 不适用 | ０ | ０ | 不适用 | 不适用 | ２００７年年底至２００８年上半年 | 不适用 | | 否 |
| 内蒙古国华准格尔电厂扩建工程 | 无 | ３５，４００ | ３５，４００ | 不适用 | ０ | ３３，３９４ | 不适用 | 已完成 | ２００７年年底及２００８年上半年 | ４，４１６ | 是 | 否 |
| 浙江宁海电厂二期工程 | 无 | １０５，８２２ | １０５，８２２ | 不适用 | ０ | ９１，８８３ | 不适用 | 已完成 | ２００９年 | ３８，３８６ | 是 | 否 |
| 陕西锦界煤电一体化项目二期工程 | 无 | ６４，０５０ | ６４，０５０ | 不适用 | ０ | ６４，０５０ | 不适用 | １００％ | ２００８年年底 | ２３４，１７８ | 是 | 否 |
| 河北黄骅电厂二期工程 | 无 | ４８，６９０ | ４８，６９０ | 不适用 | ０ | ４０，８２４ | 不适用 | 已完成 | ２００９年年底 | １５，８２６ | 是 | 否 |
| 河北定洲电厂二期工程 | 无 | ４５，５００ | ４５，５００ | 不适用 | ０ | ４１，４９３ | 不适用 | 已完成 | ２００９年１２月 | ９，３５４ | 是 | 否 |
| 辽宁绥中电厂二期工程３ | 无 | ８７，４８２ | ８７，４８２ | 不适用 | ０ | ２１，０７２ | 不适用 | 不适用 | ２０１０年 | ２６，０８２ | 是 | 否 |
| 补充公司运营资金和一般商业用途 | 无 | １，６００，０００ | １，６００，０００ | 不适用 | ０ | １，６００，０００ | 不适用 | １００％ | | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 战略性资产的收购 | 无 | ３，３２９，９６３ | ３，３２９，９６３ | 不适用 | ７５９，４１５ | ２，２４８，３１３ | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | ６，５９８，８３８ | ６，５９８，８３８ | — | ７５９，４１５ | ５，３８６，１３２ | — | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因
（分具体募投项目） | ２． 河北三河电厂二期项目：该项目已通过债务融资方式完成，本公司对该项目的控股方式从直接控股改为间接控股，原来的资本金投入渠道改变。
３． 辽宁绥中电厂二期工程：该项目已完成，本公司对该项目的控股方式从直接控股改为间接控股，原来的资本金投入渠道改变。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司第二届董事会第二十三次会议审议批准将募集资金中的６５ 亿元暂时用于补充流动资金，期限为自２０１２ 年３月２９日起６ 个月。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 因招标降造，购置运煤敞车Ｃ７０项目结余募集资金８００万元；因投资节约等原因，内蒙古国华准格尔电厂扩建工程结余募集资金２，００６万元，浙江宁海电厂二期工程结余募集资金１３，９３９万元，河北黄骅电厂二期工程结余募集资金７，８６６万元，河北定洲电厂二期工程结余募集资金４，００７万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 注：２０１２年战略性资产收购共投入７５９，４１５万元，其中５０６，２４６万元用于购买神华集团非上市企业股权及资产、８８，０４４万元用于增资神皖能源公司对外收购电厂、１６５，１２５万元用于收购巴蜀电力公司。 |
注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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