证券代码：６００１９８ 证券简称：大唐电信 公告编号：２０１２－０４０

大唐电信科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：公司及下属子公司西安大唐电信有限公司拟向关联方大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让合计持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司１６．８３５％的股权。

●过去２４个月是否发生与同一关联人的交易：２０１１年５月，公司将所持有的北京大唐融合通信技术有限公司７５％股权以７００万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。

●关联方回避事宜：关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回避表决。

●本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第五届第三十次董事会审议通过《关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司及西安大唐所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权的议案》。同意公司及西安大唐电信有限公司（以下简称“西安大唐”）将合计持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿有限”）１６．８３５％股权以７０００万元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“大唐高鸿”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回避表决，有表决权的非关联董事蒋占华、王文博和王克齐同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联方名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关联关系：大唐高鸿与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院

注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园Ａ－１－６３ 号

办公地址：北京市海淀区学院路４０ 号研６ 楼

法定代表人：付景林

注册资本：３３，２９０万元

主营业务： 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售，通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修。

主要会计数据：２０１１年营业总收入４，０８２，３２３，１１８．４３元，利润总额３４，７６０，１１１．２１元，归属于上市公司股东的净利润２３，４７３，１５８．６６元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１７，６３９，２００．４３元。２０１１年末总资产 ２，３８９，０２０，１２４．１１元，归属于上市公司股东的所有者权益１，０１９，１５７，５５５．２２元。２０１２年上半年营业总收入２，２３２，１１５，６４３．８０元，利润总额１７，９００，３４４．０２元，归属于上市公司股东的净利润７，６４５，６８０．３３元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润６，７８８，５３１．８５元。２０１２年上半年期末总资产２，６７７，９３３，８８５．８８元，归属于上市公司股东的所有者权益１，０２６，８０３，２３５．５５元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

高鸿有限成立于２００１年１２月，注册资本１４６２５万元，注册地址为北京市海淀区学院路４０号三区研七楼五层，经营范围为货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司持有高鸿有限１５．４６７％的股权，西安大唐电信有限公司持有高鸿有限１．３６８％的股权，大唐高鸿持有高鸿有限８３．１６５％的股权。

本次关联交易标的为公司及西安大唐合计持有的高鸿有限１６．８３５％股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

评估审计情况：

１、经中瑞岳华会计师事务所审计并出具中瑞岳华审字［２０１２］第２７０９号审计报告，高鸿有限２０１１年末经审计的相关财务数据为：

单位：万元

项 目	２０１１年１２月３１日
总资产	１０４，２８９．０３
总负债	６３，５１１．０９
净资产	４０，７７７．９４
项 目	２０１１年
营业收入	１１５，２１４．１７
净利润	１，３０６．５０

２、经中资资产评估有限公司评估并出具的中资评报［２０１２］３０６号评估报告，最终评估结果：在持续经营前提下，截止评估基准日２０１１年１２月３１日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的股东全部权益为４１，３６３．２６万元。公司及西安大唐合计持有的高鸿有限１６．８３５％股权价值为６，９６３．５０万元。

（二）交易标的定价情况

公司及西安大唐合计持有的高鸿有限１６．８３５％股权转让价格为７０００万元。

四、关联交易定价政策

经各方友好协商，以评估价为基础确定交易价格。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

基于公司整体产业发展规划，本次股权转让有利于公司进一步实现资源整合与产业聚焦。

六、独立董事意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐就该关联交易发表了独立董事意见如下：

同意《关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司及西安大唐所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权的议案》，同意公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司签署股权转让协议，将公司和子公司西安大唐电信有限公司合计持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司１６．８３５％的股权以７０００万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

２０１１年５月，公司将所持有的北京大唐融合通信技术有限公司７５％股权以７００万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。

八、备查文件目录

（１）公司第五届第三十次董事会决议

（２）独立董事意见

大唐电信科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２０１２－０４１

大唐电信科技股份有限公司２０１２年日常关联交易

调整公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司第五届第三十次董事会审议通过《关于调整公司２０１２年日常关联交易的议案》，同意调整公司（含控股子公司）２０１２年下半年拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避，有表决权的非关联董事一致同意上述关联交易，独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

二、关联方介绍

１、电信科学技术研究院

电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区；注册资本：６５２，３２７万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资管理与咨询等。

２、大唐电信科技产业控股有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区；注册资本：３６０，０００万元；企业经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

３、电信科学技术第十研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西安市雁塔西路６号；注册资本５，９３０万元；经营范围：通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务；通信仪器仪表及元器件的销售、代销；技术咨询、技术服务、技术转让；租赁服务；物业管理。（以上不含国家专项审批）。

４．电信科学技术第五研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：２，０００万元；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；通信工程；通信产品生产及销售；计算机服务业、软件业；技术推广服务；物业管理；房屋租赁。

５、大唐移动通信设备有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本：６５，０００万元；经营范围：研究、生产ＴＤ－ＳＣＤＭＡ无线通信系统及终端；ＴＤ－ＳＣＤＭＡ无线通信系统及终端、应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品。

６、联芯科技有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：上海市明月路１２５８号；注册资本：２５，０３８．４６万元；经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

７、大唐联诚信息系统技术有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本１３，３２６万元，经营范围：开展通信、网络、信息等相关技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案，从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；经营本企业及成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业开发生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。

８、数据通信科学技术研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：６，６６８．２万元；经营范围：通信软件、通信设备、计算机软件硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；通信及计算机系统集成；物业管理，租赁房屋及场地等。

９、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：３３，２９０万元；经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修。该公司股票在深圳证券交易所上市。

１０、北京大唐实创投资中心

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路４０号；注册资本：１３６９．３万元；经营范围：住宿；零售烟、日用百货、饮料、酒；中餐；冷荤凉菜；体育项目经营（含保龄球、游泳、网球、游泳培训）；美发。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

１１、电信科学技术第一研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本８，８９３．４万元，经营范围：各类电信通信、广播电视设备研制、开发、应用及软件服务，通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备及主器件等的开发、生产、销售及上述领域内的技术开发、转让、咨询、服务、培训等。

１２、大唐电信国际技术有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本１０，０００万元，经营范围：实业投资；投资管理与投资咨询；开发、销售软件、芯片、通信设备；技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

１３、国家无线电频谱管理研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西安市雁塔区慈恩路南段８号。注册资本：３，８００万元；经营范围：无线电频谱管理前沿技术开发；无线电监测设备、无线电频谱监测系统开发、制造、通信工程、计算机应用工程；通信设备、电子设备的开发、制造、销售及其相关的技术咨询，技术服务等。

１４、中芯国际集成电路制造有限公司

该公司第一大股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院，主营业务为集成电路芯片代工企业。该公司股票分别在纽约证券交易所和香港联交所上市。

１５、启东优思电子有限公司

公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉所控制的公司。注册地址：启东市经济开发区南苑西路１１８８号；注册资本：１，０００万元；经营范围：工业电子模块，通信器材及元器件制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

１６、启东优思通信有限公司

公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉所控制的公司。注册地址：启东经济开发区南苑西路１１８８号；注册资本：５，０００万元；经营范围：数字（蜂窝）移动通信设备、接入系统设备、数字集群通信设备系统、路由器、网关设备制造等。

１７、电信科学技术第四研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西安市翠华南路２７５号；注册资本：３，５２３万元；经营范围：通信设备、电子产品、信息网络工程、软件产品的研制、开发、制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。

１８、大唐电信集团财务有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路４０号；注册资本：１０亿元人民币；经营范围：（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（２）协助成员单位实现交易款项的收付；（３）经批准的保险代理业务；（４）对成员单位提供担保；（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（６）对成员单位办理票据承兑与贴现；（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（８）吸收成员单位的存款；（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；（１０）从事同业拆借；（１１）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、关联交易标的基本情况

公司２０１２年度拟开展的关联交易情况执行及预计调整情况如下：

１、２０１２年公司预计与电信科学技术研究院的关联交易
交易内容	交易金额（万元）				２０１２年１－６月执行情况（万元）			调整后全年预计金额（万元）
房租	２００							２００
销售产品	１００				０．１３			２００
支付利息	２，８００				１，４４０．４５			３，３００
提供或者接受劳务	１，３００				６７９．２３			４，３００
小计	４，４００				２，１１９．８１			８，０００
２、２０１２年公司预计与大唐电信科技产业控股有限公司的关联交易
交易内容		交易金额（万元）				２０１２年１－６月执行情况（万元）		调整后全年预计金额（万元）
销售产品		２００				１．３３		２００
提供或者接受劳务		１００						３００
支付利息		４，３００						３，５００
小计		４，６００				１．３３		４，０００
３、２０１２年公司预计与电信科学技术第十研究所的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）			调整后全年预计金额（万元）
销售产品				１００		０．３９			５０
提供或者接受劳务						９．３７			５０
小计				１００		９．７６			１００
４、２０１２年公司预计与电信科学技术第五研究所的关联交易
交易内容			交易金额（万元）				２０１２年１－６月执行情况（万元）			调整后全年预计金额（万元）
销售产品、商品、原材料等货物			４００				３４．２０			４００
房租、水电、物业费			１００				４９．５２			１００
采购			３００				１５３．３２			５００
提供或者接受劳务			１００							４００
小计			９００				２３７．０４			１，４００
５、２０１２年公司预计与大唐移动通信设备有限公司的关联交易
交易内容				交易金额（万元）			２０１２年１－６月执行情况（万元）				调整后全年预计金额（万元）
购买商品				１，６００			７０３．９８				１３，０００
销售产品、商品、原材料等货物				４，７００			４６５．２９				７，０００
提供或者接受劳务											２，０００
小计				６，３００			１，１６９．２７				２２，０００
６、２０１２年公司预计与联芯科技有限公司的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
购买原材料、燃料、动力				１１，０００		５４２．６９					１２，２００
销售产品、商品、原材料等货物				１００		７．３９					１００
提供或者接受劳务				２００		１１５．６０					３００
小计				１１，３００		６６５．６８					１２，６００
７、２０１２年公司预计与大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
销售商品				４，０００		１，３３１．７９					７，０００
购买原材料、燃料、动力											４，５００
提供或者接受劳务				６００		８．００					１，２００
小计				４，６００		１，３３９．７９					１２，７００
８、２０１２年公司预计与数据通信科学技术研究所的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
销售产品、商品、原材料等货物				１，０００		１９．９４					５，０００
提供或者接受劳务				３００		６５．８２					５００
小计				１，３００		８５．７６					５，５００
９、２０１２年公司预计与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
购买商品、原材料、燃料、动力等货物				７００		６１．３８					１，３００
信息类资产采购				３００		５．３３					３００
销售产品、商品、原材料等货物				１５，０００		８４４．１１					２２，１００
提供或者接受劳务						１．５３					１，３００
小计				１６，０００		９１２．３５					２５，０００
１０、２０１２年公司预计与北京大唐实创投资中心的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
房租、水电、物业费				１００							１００
小计				１００							１００
１１、２０１２年公司预计与电信科学技术第一研究所的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
提供或者接受劳务				１００							１００
购买商品、原材料、燃料、动力等货物				６，５００		４０４．３６					４，５００
小计				６，６００		４０４．３６					４，６００
１２、２０１２年公司预计与大唐电信国际技术有限公司的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
销售产品、商品、原材料等货物				１０，０００		３，９６２．３１					２０，０００
小计				１０，０００		３，９６２．３１					２０，０００
１３、２０１２年公司预计与国家无线电频谱管理研究所的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
提供或者接受劳务				５０							５０
销售产品、商品、原材料等货物				５０		２．２４					５０
小计				１００		２．２４					１００
１４、２０１２年公司预计与中芯国际集成电路制造有限公司的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
购买商品、原材料、燃料、动力等货物				７，５００		２，６３２．３２					９，０００
小计				７，５００		２，６３２．３２					９，０００
１５、２０１２年公司预计与启东优思电子有限公司的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
提供或者接受劳务				６，０００		１，６６２．０９					８，０００
小计				６，０００		１，６６２．０９					８，０００
１６、２０１２年公司预计与启东优思通信有限公司的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
提供或者接受劳务				１，０００		３１８．２４					１，０００
小计				１，０００		３１８．２４					１，０００
１７、２０１２年公司预计与电信科学技术第四研究所的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
提供或者接受劳务				５０							５０
销售产品、商品、原材料等货物				５０							５０
小计				１００							１００
１８、２０１２年公司预计与大唐电信集团财务有限公司的关联交易
交易内容				交易金额（万元）		２０１２年１－６月执行情况（万元）					调整后全年预计金额（万元）
支付利息				４，３００		１，３７２．３２					４，３００
支付手续费用（开票）											１００
小计				４，３００		１，３７２．３２					４，４００

四、关联交易的主要内容和定价政策

计划按照市场价格确定交易价格，交易时间为２０１２年度。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐就该关联交易发表独立董事意见如下：

同意《关于调整公司２０１２年日常关联交易的议案》。我们认为上述关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。？？？

七、备查文件目录

（１）公司第五届第三十次董事会会议决议

（２）独立董事关于公司关联交易的意见

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日