§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司半年度财务报告未经审计。
１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否
１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否
１．６ 公司负责人杨闻孙、主管会计工作负责人佘惊雷及会计机构负责人（会计主管人员）黄金梅声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
| 股票简称 | 美尔雅 |
| 股票代码 | ６００１０７ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王黎 | 余玲艳 |
| 联系地址 | 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 | 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 |
| 电话 | ０７１４６３６０２９８ | ０７１４６３６０２３８ |
| 传真 | ０７１４６３６０２１９ | ０７１４６３６０２１９ |
| 电子信箱 | ｇｕｆｅｎ＠ｍａｉｌｙａｒｄ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｇｕｆｅｎ＠ｍａｉｌｙａｒｄ．ｃｏｍ．ｃｎ |
２．２主要财务数据和指标
２．２．１主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产 | ２，４３５，００５，３０１．５４ | ２，２１０，４４９，８６２．００ | １０．１６ |
所有者权益
（或股东权益） | ５１４，９３４，４９６．６７ | ５０４，５９５，５７８．５２ | ２．０５ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．４３ | １．４０ | ２．１４ |
| | 报告期（１－６月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业利润 | ２８，０７６，３５２．１４ | １８，０５４，００２．９５ | ５５．５１ |
| 利润总额 | ２７，１６１，０７６．０３ | １８，０６１，１８７．７３ | ５０．３８ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ９，６００，６１４．１８ | １１，３０７，１２４．６８ | －１５．０９ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １０，０４９，９４９．６３ | １１，３７０，５０４．８５ | －１１．６１ |
| 基本每股收益（元） | ０．０２７ | ０．０３１ | －１２．９０ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | ０．０２８ | ０．０３２ | －１２．５０ |
| 稀释每股收益（元） | ０．０２７ | ０．０３１ | －１２．９０ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．８８ | ２．３３ | 减少０．４５个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ６６，５６３，９５２．９５ | ２１３，０７６，３２２．３９ | －６８．７６ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | ０．１８５ | ０．５９２ | －６８．７５ |
２．２．２非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | ４，５１８．７５ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １９１，０００．００ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －１，１１０，７９４．８６ |
| 所得税影响额 | －２４６，７４２．１４ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －２１９，１９８．５２ |
| 合计 | －４４９，３３５．４５ |
§３ 股本变动及股东情况
３．１ 股份变动情况表
□适用 √不适用
３．２ 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | ６６，９７３户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 国有法人 | ２０．３９ | ７３，３８８，７３８ | ４０６，３４５ | ４０６，３４５ | 冻结 ３５０，０００ |
| 宁波奥克斯空调有限公司 | 未知 | １．７７ | ６，３６５，７２７ | ６，３６５，７２７ | | 未知 |
| 黄石电力集团有限公司 | 境内非国有法人 | １．５１ | ５，４３０，２１２ | | | 未知 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 未知 | １．４８ | ５，３３５，００９ | ５，３３５，００９ | | 未知 |
| 朱海波 | 境内自然人 | １．１６ | ４，１６３，３００ | ４，１６３，３００ | | 未知 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 未知 | ０．９５ | ３，４０８，９２８ | ３，４０８，９２８ | | 未知 |
| 东海证券－光大－东风６号集合资产管理计划 | 未知 | ０．９１ | ３，２８９，９９９ | ３，２８９，９９９ | | 未知 |
| 宁波三星通讯设备有限公司 | 未知 | ０．５８ | ２，０７２，６８９ | ２，０７２，６８９ | | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－金鹰主题优势股票型证券投资基金 | 未知 | ０．５６ | １，９９９，９５４ | １，９９９，９５４ | | 未知 |
| 徐佳 | 境内自然人 | ０．４９ | １，７８０，０００ | １，７８０，０００ | | 未知 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | ７２，９８２，３９３ | 人民币普通股 ７２，９８２，３９３ |
| 宁波奥克斯空调有限公司 | ６，３６５，７２７ | 人民币普通股 ６，３６５，７２７ |
| 黄石电力集团有限公司 | ５，４３０，２１２ | 人民币普通股 ５，４３０，２１２ |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | ５，３３５，００９ | 人民币普通股 ５，３３５，００９ |
| 朱海波 | ４，１６３，３００ | 人民币普通股 ４，１６３，３００ |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | ３，４０８，９２８ | 人民币普通股 ３，４０８，９２８ |
| 东海证券－光大－东风６号集合资产管理计划 | ３，２８９，９９９ | 人民币普通股 ３，２８９，９９９ |
| 宁波三星通讯设备有限公司 | ２，０７２，６８９ | 人民币普通股 ２，０７２，６８９ |
| 中国工商银行股份有限公司－金鹰主题优势股票型证券投资基金 | １，９９９，９５４ | 人民币普通股 １，９９９，９５４ |
| 徐佳 | １，７８０，０００ | 人民币普通股 １，７８０，０００ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系，以及是否为一致行动人。公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。 |
３．３ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§４ 董事、监事和高级管理人员情况
４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§５ 董事会报告
５．１ 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率
（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 营业利润率比上年同期增减（％） |
| 分行业 |
| 服装及纺织品 | ２１４，４１６，４７４．７６ | １４５，５２１，８８５．４５ | ３２．１３ | １１．４６ | １２．０８ | 减少０．３８个百分点 |
| 酒店 | ２３，６７７，０９２．５１ | ７，２２２，３１３．６１ | ６９．５０ | ２２．８４ | ２０．２０ | 增加０．６７个百分点 |
| 佣金 | ５９，５９５，２５４．４４ | | １００．０００ | ５０．４９ | | |
５．２ 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | ２５１，１８４，１７４．９２ | ２４．４５ |
| 国际 | ４６，５０４，６４６．７９ | －５．８９ |
５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
５．６ 募集资金使用情况
５．６．１ 募集资金运用
□适用 √不适用
５．６．２ 变更项目情况
□适用 √不适用
５．７ 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§６ 重要事项
６．１ 收购资产
□适用√不适用
６．２ 出售资产
□适用√不适用
６．３ 担保事项
□适用√不适用
６．４ 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 |
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
| 黄石美丹时装有限公司 | 股东的子公司 | | １，５２８，８２１．７５ | | |
| 湖北美尔雅集团销售有限公司 | 股东的子公司 | | １４３，９３５，４５６．５７ | | |
| 黄石美京纤维有限公司 | 股东的子公司 | | ２６，４０２，４１４．９３ | | |
| 黄石美兴时装有限公司 | 股东的子公司 | １５１，８３１．７３ | ２６７，４３１．２６ | －１４４，１２９．８２ | １，１４３，７３６．１９ |
| 黄石美爱时装有限公司 | 股东的子公司 | ６１，８７４．６０ | １６９，０３７．３５ | ５４６，５２８．２１ | １，４９８，７３６．１５ |
| 湖北美红服装有限公司 | 股东的子公司 | ２１９，８９７．２０ | ５６７，１９０．４０ | ７，７０６，６７０．００ | ７，７０６，６７０．００ |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 股东的子公司 | | | －６１，８３３．４７ | ０ |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 控股股东 | | | －７，７８７，０３３．３０ | １２２，４８８，３７０．２３ |
| 合计 | ４３３，６０３．５３ | １７２，８７０，３５２．２６ | ２６０，２０１．６２ | １３２，８３７，５１２．５７ |
其中：报期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额４３，３６０．５３元，余额１７２，８７０，３５２．２６元。
６．５ 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
６．６．１ 证券投资情况
√适用□不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券投资比例（％） |
| １ | 股票 | ０００８８３ | 湖北能源 | ６，０４９，６９５．８７ | １，６８６，２２６．００ | １０，７４１，２５９．６２ | ４４．２９ |
| ２ | 基金 | ２６０１１２ | 景顺能源基金 | １，０００，０００．００ | ９９１，６４０．２８ | １，０３０，３１４．２５ | ４．２５ |
| ３ | 股票 | ６０１１０６ | 中国一重 | １，２９０，５１３．０３ | ４６９，４００．００ | １，４８３，３０４．００ | ６．１２ |
| ４ | 基金 | ８８０００８ | 智远内需 | ４００，０００．００ | ３９５，２１４．００ | ３３９，０９３．６１ | １．４０ |
| ５ | 股票 | ６０００３０ | 中信证券 | ２，９９１，３３９．７０ | ２４０，５００．００ | ３，０３７，５１５．００ | １２．５３ |
| ６ | 股票 | ６００８３７ | 海通证券 | ２，０１１，０７０．１９ | ２２３，２００．００ | ２，１４９，４１６．００ | ８．８６ |
| ７ | 基金 | １５００４９ | 南方新兴消费收益 | ５０４，０００．００ | ５００，０００．００ | ４９３，０００．００ | ２．０３ |
| ８ | 基金 | １５００５０ | 南方新兴消费进取 | ５０４，０００．００ | ５００，０００．００ | ４９３，０００．００ | ２．０３ |
| ９ | 股票 | ６００２５６ | 广汇股份 | ２，９２９，５４４．３５ | ２１０，７８０．００ | ２，８３９，２０６．６０ | １１．７１ |
| １０ | 股票 | ６０１９８９ | 中国重工 | ９９６，１３２．９５ | １４７，０００．００ | ７６２，９３０．００ | ３．１５ |
| １１ | 股票 | ６０００２８ | 中国石化 | １，０６６，３９２．１１ | １４０，０００．００ | ８８２，０００．００ | ３．６４ |
| 合计 | １９，７４２，６８８．２０ | ／ | ２４，２５１，０３９．０８ | １００ |
６．６．２ 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
| 所持对象名称 | 最初投资成本（元） | 持有数量（股） | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 美尔雅期货经纪有限公司 | ２７，０００，０００ | | ４５．０８ | ２７，０００，０００ | | | 长期股权投资 | 购买 |
| 合计 | ２７，０００，０００ | | ／ | ２７，０００，０００ | | | ／ | ／ |
§７ 财务会计报告
７．１ 审计意见
７．２ 财务报表（附后）
７．３ 报表附注
７．３．１出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。
□适用 √不适用
７．３．２财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。
□适用 √不适用
７．３．３ 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。
□适用 √不适用
湖北美尔雅股份有限公司
董事长： 杨闻孙
二○一二年八月二十五日
股票代码：６００１０７ 股票简称：美尔雅 编号：２０１２０１８
湖北美尔雅股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会第二十一次会议，于２０１２年８月２３日采用传真表决方式召开，应参会董事９名，实到董事９名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决。
经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
１、湖北美尔雅股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要；
此项议案表决情况为：９票赞成，０票反对，０票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司公告《２０１２年半年度报告》及《２０１２年半年度报告摘要》。
２、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
此项议案表决情况为：９票赞成，０票反对，０票弃权，通过本议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，董事会拟对《公司章程》第一百六十三条内容修改如下：
公司章程原文：
第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红；
（三）对于报告期内盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第一百六十三条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案需经股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
３、关于《未来三年（２０１２－２０１４ 年度）股东回报规划》的议案
此项议案表决情况为：９票赞成，０票反对，０票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司公告。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○一二年八月二十四日
上一期 下一期
