证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１２－２３

大连大显控股股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

·本公司将持有的控股子公司大连远东房屋开发有限公司６０％股权和沈阳大显房地产开发有限公司４６．１５％的股权转让给大连大显集团有限公司；

·本次交易构成关联交易；

·本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司章程》规定尚需股东大会审议通过。

一、交易概述

（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２３日与大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）签署《股权转让协议》，将公司持有的控股子公司大连远东房屋开发有限公司（以下简称“远东房屋”）６０％股权和沈阳大显房地产开发有限公司（以下简称“沈阳大显房地产”）４６．１５％的股权转让给大显集团，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【２０１２】第１０２３号评估报告，远东房屋评估值共计２３，３１１．８５万元，我公司持有的６０％的股份转让价为１３，９８７．１１万元；沈阳大显房地产评估共计１，９９６．５３万元，我公司持有的４６．１５％的股份转让价为９２１．４０万元。

（二）公司第六届董事会第二十二次会议已于２０１２年３月２８日召开，会议审议通过上述议案。

二、交易对方情况介绍

董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方概况

１、名称：大连大显集团有限公司

２、企业性质：有限责任公司

３、注册地：大连市西岗区胜利路９８号

４、法定代表人：代威

５、注册资本：壹拾壹亿柒仟万元整

６、经营范围：电子产品（含电话机、网络设备、ＶＣＤ机、ＤＶＤ机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。

（二）交易对方与上市公司关系说明

交易对方为上市公司控股公司。

（三）交易对方最近一年主要财务指标

２０１１年度大显集团总资产为４７９，９１５．２８万元，总负债３１２，６７５．６５万元，净资产１６７，２３９．６３万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概括

１、 交易标的名称和类别：远东房屋６０％股权和沈阳大显房地产４６．１５％股权。

２、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、交易标的基本情况

（１）大连远东房屋开发有限公司

１）名称：大连远东房屋开发有限公司

２）住所：大连市沙河口区民权北街２号

３）法定代表人：代威

４）注册资本：捌百万元

５）公司类型：有限责任公司

６）经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁、维修及技术服务；经营广告业务。

７）交易标的的股权结构

截止交易日，远东房屋原股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
大连大显控股股份有限公司	４８０．００	６０．００
大连博瑞投资咨询有限公司	３２０．００	４０．００

（２）沈阳大显房地产开发有限公司

１）名称：沈阳大显房地产开发有限公司

２）住所：沈阳市东陵区方青北路２７号

３）法定代表人：刘秉强

４）注册资本：壹仟三百万元

５）公司类型：有限责任公司

６）经营范围：房地产开发，商品房销售。

７）交易标的的股权结构

截止交易日，沈阳大显房地产原股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
大连大显控股股份有限公司	５９９．９５	４６．１５
大连远东房屋开发有限公司	７００．０５	５３．８５

４、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

５、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标

（１） 远东房屋最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：元

项目名称	２０１１年	２０１２年第一季	基准日
总资产	５１０，５８２，６８６．５０	５０２，８３３，４３４．２５	５２０，３０９，１０３．０２
总负债	３２３，３７１，５３１．６６	３１１，２０５，３９３．３０	３２８，９８２，３９０．２２
净资产	１８７，２１１，１５４，８４	１９１，６２８，０４０．９５	１９１，３２６，７１２．８０

（２） 沈阳大显房地产最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：元

项目名称	２０１１年	２０１２年第一季	基准日
总资产	２０，２９１，０８４．７６	２０，１７９，０６９．２６	２０，１７９，６６５．２６
总负债	２１２，２００．８５	２１２，２００．８５	２１２，２００．２５
净资产	２０，２９１，０８４．７６	１９，９６６，８６８．４１	１９，９６６，４６４．４１

上述２０１１年财务报表已经审计。

（二）交易标的评估情况

１、资产评估的基本情况

（１）评估事务所名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司。

（２）评估基准日：２０１２年５月３１日。

（３）采用的评估方法：资产基础法。

（４）重要假设前提

１）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

２）公开市场假设：市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

３）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

４）企业持续经营假设：假设企业在营业期限到期前持续经营。

５）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

６）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律和法规，且公司管理层有能力担当其职务。

７）假设公司未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

８）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

９）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性收费等不发生重大变化。

１０）假设房地产开发成本在建设期内均匀投入，其结算进度与形象进度无较大差异，未考虑形象进度对企业净资产的影响。

１１）假设实际建筑面积与规划面积相符，未来销售收入按计划均匀取得，纳入评估范围内的商品房均可依法销售并办理产权证书。

根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（５）全部股东权益价值评估前后对照：采用资产基础评估法，大连远东房屋开发有限公司股东全部权益价值为２３，３１１．８５万元。与所有者权益（净资产）账面值相比评估增值６，４７１．５６万元，增值率为３８．４３％。

２、董事会对评估合理性的意见

董事会对评估过程履行了尽职调查义务，认为评估报告对交易标的的预期、未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。

３、评估结论

经过评估，在持续经营前提下采用资产基础法评估，大连远东房屋开发有限公司在评估基准日２０１２年５月３１日的总资产账面值５０，４５３．４７万元，总资产评估值５６，９２５．０４万元，评估增值６，４７１．５６万元，增值率１２．８３％；负债账面值３３，６１３．１９万元，负债评估值３３，６１３．１９万元，无评估增减值；净资产（所有者权益）账面值１６，８４０．２８万元，净资产（所有者权益）评估值２３，３１１．８５万元，评估增值６，４７１．５６万元，增值率３８．４３％。

沈阳大显房地产开发有限公司在评估基准日２０１２年５月３１日的总资产２，０１７．８７万元，总负债２１．２２万元， 净资产（所有者权益）１，９９６．６５万元。

４、本次股权转让交易中涉及债权债务转移。

大连远东房屋开发有限公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷由该公司原有股东承担，本协议签订生效日后所发生一切债务、纠纷由受让方及变更后的股东承担。

５、交易标的定价情况及公平合理性分析

此次转让以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【２０１２】第１０２３号评估报告为依据，本次转让标的的核心资产为房屋建筑物和房地产开发企业的开发产品、开发成本，各种技术参数都有充分的数据资料为依据，所以采用资产基础法进行评估。

四、交易合同或协议的主要内容

（一） 出售资产协议的主要条款

合同主体：转让方：大连大显控股股份有限公司；受让方：大连大显集团有限公司

交易价格：两个标的共计１４，９０８．５１万元

支付期限：受让方在２０１３年６月３０日前向甲方支付全部股权转让价款。

合同的生效条件：本协议自双方法定（授权）代表签字或加盖公章，并经甲方股东大会通过后正式生效；

（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断

付款方财务状况正常，董事会认为付款方的支付能力及该等款项收回不存在重大风险。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

此次股权转让不涉及人员安置、土地租凭等情况；出售资产所得款项将用于公司产业转型。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

出售远东房屋６０％股权和沈阳大显房地产４６．１５％股权有利于公司顺利转型，促进公司长远发展，保护公司股东尤其是中小股东权益，符合公司发展战略。

七、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事意见；

３、股权转让协议；

４、审计报告；

５、资产评估报告。

特此公告

大连大显股份控股有限公司董事会

二Ｏ一二年八月二十四日

证券代码：６００７４７ 股票简称：大连控股 编号：临２０１２－２４

大连大显控股股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议时间：２０１２年９月１１日上午９：３０；

３、会议地点：期货大厦Ａ座３６楼会议室；

４、表决方式：现场表决。

（二）会议审议事项

１、审议《关于公司拟将大连远东房屋开发有限公司６０％股权转让给大连大显集团有限公司的议案》

２、审议《关于公司拟将沈阳大显房地产开发有限公司４６．１５％股权转让给大连大显集团有限公司的议案》

（三）会议出席人员

１、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

２、截至２０１２年９月６日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

（四）会议登记方法

公司股东具备以下条件的到公司证券部于本次股东大会召开前３０分钟登记参加股东大会。

１、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。

２、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。

３、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

（五）其他

１ 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２ 、会议联系地址：大连市沙河口区会展路１２９号期货大厦Ａ座３６会议室

３ 、会议联系电话：０４１１－８８８５３１１７－７７１４、０４１１－８８８５３１１７－７７１６

４ 、会议联系传真：０４１１－８８８５３１２２

５ 、邮政编码：１１６０２３

６ 、联系人：马翀、张斌

大连大显股份控股有限公司董事会

二Ｏ一二年八月二十四日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司出席大连大显控股股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并履行表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

受托日期： 年 月 日

（本授权委托书原件及复印件均为有效）