证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０３１

中山华帝燃具股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

公司第四届董事会第十七次会议通知于２０１２年８月１９日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１２年８月２４日上午９：３０以现场会议方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中山华帝燃具股份有限公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

（一）逐项审议并通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

以下事项由９名非关联董事进行逐项表决。

１、方案概况

本次交易的方案为：公司拟通过向中山奋进投资有限公司（“奋进投资”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的中山百得厨卫有限公司（“百得厨卫”）１００％股权；作为购买该股权的支付对价，公司向奋进投资发行股份４，２００万股，支付现金人民币４，８６２万元。同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１，５００万股募集配套资金，募集资金总额不超过１２，０００万元（“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次交易完成后，公司持有百得厨卫１００％股权（“标的资产”）。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

２、本次交易的标的资产价格

本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字［２０１２］１５７号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１２年６月３０日，标的资产的评估净值为人民币３８，１１９．１７万元。据此，双方经协商后同意：标的资产的交易价格为人民币３８，０００万元。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

３、本次交易中的现金支付

本次交易中，公司向奋进投资支付现金人民币４，８６２万元。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

４、本次交易中的股票发行

（１）发行种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（２）发行方式及发行对象

本次向特定对象奋进投资及不超过１０名其他特定投资者非公开发行股票。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（３）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

①发行股份购买资产部分

根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”的规定，股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关决议公告之日，即２０１２年８月８日。

本次向奋进投资发行股份的发行价格为７．８９元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价７．５０元／股）。最终发行价格以公司股东大会审议通过为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

②募集配套资金部分

《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％。

本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关决议公告之日，即２０１２年８月８日。

本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。发行价格按照现行相关规定办理，即按不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％确定，即发行价格不低于６．７５元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股份数。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（４）发行数量

①向奋进投资发行股份数量

公司在本次交易中拟向交易对方奋进投资发行４，２００万股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

②向其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过１２，０００万元，向其他特定投资者发行股份数量不超过１，５００万股。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（５）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（６）本次发行股份锁定期

公司本次向奋进投资发行的股份，自公司股票登记至奋进投资名下之次日起３６个月内不得转让。

公司本次向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自公司股票登记至其名下之次日起１２个月内不得转让。如果中国证监会或者深圳证券交易所出台新的规定，将按照新规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

５、标的公司期间损益

百得厨卫自评估基准日至标的资产过户至公司之日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由奋进投资承担。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

６、标的公司滚存未分配利润的安排

百得厨卫在评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

７、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

８、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

９、决议有效期

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

１０、利润补偿

（１）利润补偿期间

如果本次发行股份购买资产交易于２０１２年１２月３１日前实施完毕，奋进投资对公司承诺的利润补偿期间为２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度。

如果本次发行股份购买资产交易于２０１３年１２月３１日前实施完毕，奋进投资对公司承诺的利润补偿期间为２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（２）预测净利润数与承诺净利润数

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字［２０１２］１５７号《资产评估报告》，中通诚资产评估有限公司采取收益法预测百得厨卫２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度净利润数以及奋进投资承诺净利润数如下：

项目	２０１２年度	２０１３年度	２０１４年度	２０１５年度
预测净利润数	３，８０８．０６万元	４，１７９．１１万元	４，３９２．５２万元	４，５６４．８５万元
承诺净利润数	３，８０９．００万元	４，１８０．００万元	４，３９３．００万元	４，５６５．００万元

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（３）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自公司本次发行股份购买资产交易实施完毕后，公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对百得厨卫在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。百得厨卫的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。

百得厨卫的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（４）相关补偿及调整

①股份补偿数

在利润补偿期间，如百得厨卫的实际净利润数不足承诺净利润数，奋进投资应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

年度补偿股份数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和］×（拟购买资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数

如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于０时，则按０取值，即奋进投资无需向公司补偿股份。但奋进投资已经补偿的股份不冲回。

奋进投资在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过奋进投资本次认购的公司总股份数。

②股份补偿的调整

Ａ、如在利润补偿期间出现公司以转增或送股方式进行分配而导致奋进投资持有的公司的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

调整后的补偿股份数＝按照上述公式计算的补偿股份数×（１＋转增或送股比例）

Ｂ、如发生签署盈利预测补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致百得厨卫发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻奋进投资的股份补偿责任。

③股份补偿不足时的现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的公司总股份数，不足部分由奋进投资以现金方式进行补偿。奋进投资当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格］ －（奋进投资本次认购公司总股份数×发股价格）－已补偿现金数。

④减值测试及股份补偿

在奋进投资承诺的利润补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿金额），则奋进投资应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

如奋进投资本次认购的公司总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部分，由奋进投资以现金补偿。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（５）股份补偿方式

如出现奋进投资应进行股份补偿的情形，由公司以总价人民币１．００ 元的对价回购奋进投资应补偿的全部股份并予以注销。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（６）股份补偿和现金补偿的实施

①股份补偿

如出现奋进投资应进行股份补偿的情形，双方同意按照下列约定实施股份补偿：

Ａ、公司应在会计师事务所出具专项审核意见之日起１０个工作日内将年度审计报告、专项审核意见以及要求奋进投资进行股份补偿的书面通知送达奋进投资。

Ｂ、奋进投资应在接到公司要求股份补偿的书面通知后３０个工作日内，协助公司通知证券登记结算机构，并将应补偿股份转移至公司董事会设立的专门账户进行单独锁定。应补偿股份转移至公司董事会设立的专门账户后，奋进投资对该等补偿股份不再拥有表决权且不享有利润分配的权利，被锁定的该等股份应分配的利润归公司所有。在利润补偿期限内，已锁定的补偿股份不得减少。

Ｃ、公司应在下列条件全部成就之日起３０个工作日之内以总价人民币１．００元的价格回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销：

ａ、奋进投资因本次发行股份购买资产交易认购的公司股票的锁定期限届满；

ｂ、利润补偿期限届满；

ｃ、确定最后一个会计年度应补偿股份数并完成锁定手续。

②现金补偿

Ａ、公司应在会计师事务所出具专项审核意见之日起１０个工作日内将年度审计报告、专项审核意见以及要求奋进投资进行现金补偿的书面通知送达奋进投资。

Ｂ、奋进投资应在接到公司要求现金补偿的书面通知后３０个工作日内将应补偿的全部现金付至公司的指定账户。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了该事项。

（二）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于＜中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

本议案由９名非关联董事进行了表决。

同意公司根据相关法律编制的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事已就本次重大资产重组事项发表相关独立意见。

上述文件的具体内容详见２０１２年８月２５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的独立意见》、《中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立意见》、《中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关评估事项的独立意见》。

（三）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于公司与奋进投资签署＜现金及发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》。

本议案由９名非关联董事进行了表决。

鉴于与本次重大资产重组相关的标的资产的审计、评估、盈利预测工作已经全部完成，公司与交易对方奋进投资签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，就《现金及发行股份购买资产协议》未尽事宜做出补充约定。

《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容为：根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字［２０１２］１５７号《资产评估报告》，截至评估基准日 ２０１２ 年６月 ３０ 日，标的资产按照收益法的评估净值为人民币３８，１１９．１７万元；双方确定标的资产的交易价格为人民币３８，０００万元；作为购买标的资产的支付对价，公司向奋进支付现金人民币４，８６２万元，发行股份４，２００万股（发行价格为７．８９元／股）。

（四）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于公司与奋进投资签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

本议案由９名非关联董事进行了表决。

《盈利预测补偿协议》约定：奋进投资就百得厨卫未来三年实际盈利数据进行承诺，如果本次重大资产重组于２０１２年１２月３１日前实施完毕，则奋进投资对公司承诺的利润补偿期间为２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度；如果本次重大资产重组于２０１３年１２月３１日前实施完毕，则奋进投资对公司承诺的利润补偿期间为２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度。奋进投资承诺百得厨卫２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度实现净利润数分别为３，８０９万元、４，１８０万元、４，３９３万元、４，５６５万元。若百得厨卫未来三年实际净利润数未达到奋进投资的承诺净利润数，奋进投资应对公司进行补偿。

《盈利预测补偿协议》还就实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定、相关补偿及调整、股份补偿方式、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、争议解决、协议生效、解除或终止等做出明确约定。

（五）会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

中通诚资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了中通评报字［２０１２］１５７号《资产评估报告》。

公司董事会认为：

１、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、奋进投资及百得厨卫除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。

２、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、公司以标的资产的评估结果为参考依据与交易对方奋进投资协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上所述，公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已就本次重大资产重组事项选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。具体内容详见２０１２年８月２５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关评估事项的独立意见》。

（六）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于批准与本次重大资产重组相关的审计、评估报告及盈利预测报告的议案》

为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中审国际会计师事务所有限公司、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。

中审国际会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜为公司出具了中审国际审字［２０１２］０１０２０１７０《中期审计报告》、中审国际审字［２０１２］０１０２０１７１《备考审计报告》、中审国际核字［２０１２］０１０２０１１５《备考合并盈利预测审核报告》；为百得厨卫出具了中审国际审字［２０１２］０１０２０１７２《两年一期审计报告》、中审国际核字［２０１２］０１０２０１１６《盈利预测审核报告》。

中通诚资产评估有限公司就本次重大资产重组事宜出具了中通评报字［２０１２］１５７号《资产评估报告》。

（七）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年９月１１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

股东大会具体内容详见公司于２０１２年８月２５日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

以上第（一）至（四）项议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件目录

１、经与会董事签署的公司第四届董事会第十七次会议决议

２、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》

３、《盈利预测补偿协议》

特此公告。

中山华帝燃具股份有限公司董事会

２０１２年８月２５日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０３２

中山华帝燃具股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第四届董事会第十七次会议于２０１２年８月２４日召开，决定于２０１２年９月１１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：中山华帝燃具股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会

２、股东大会的召集人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

４、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年９月１１日下午２：３０

（２）网络投票时间：２０１２年９月１０日－２０１２年９月１１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：２０１２年９月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１２年９月１０日１５：００至２０１２年９月１１日１５：００期间的任意时间。

注：

（１）未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件１之《投资者身份验证操作流程》。

（２）本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件２之《投资者网络投票操作流程》。

（３）有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查询。

６、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、股权登记日时间：２０１２年９月３日

８、出席对象：

（１）截至２０１２年９月３日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的会议见证律师。

９、现场会议召开地点：

公司办公楼四楼会议室（公司地址：中山市小榄镇工业大道南华园路１号）。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

２、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

３、逐项审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》：

（１）方案概况；

（２）本次交易的标的资产价格；

（３）本次交易中的现金支付；

（４）本次交易股票发行种类和面值；

（５）本次交易股票发行方式及发行对象；

（６）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格；

（７）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格；

（８）股份发行数量；

（９）股票上市地点；

（１０）本次发行股份锁定期；

（１１）标的公司期间损益；

（１２）标的公司滚存未分配利润的安排；

（１３）公司滚存未分配利润的安排；

（１４）募集资金用途；

（１５）决议有效期；

（１６）利润补偿安排。

４、审议《关于＜中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞》的议案；

５、审议《关于公司与奋进投资签署附生效条件的＜现金及发行股份购买资产协议＞的议案》；

６、审议《关于公司与奋进投资签署＜现金及发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

７、审议《关于公司与奋进投资签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

注：第１、２、５、８等４个议案已于２０１２年８月６日经公司董事会审议通过并刊登在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

上述议案公司已于２０１２年８月２５日刊登在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（２）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书（附件３《法定代表人证明书》）或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（３）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年９月７日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０

３、登记地点：中山华帝燃具股份有限公司资本运营中心。

４、联系方式：

联系人：吴刚

电话：０７６０－２２１３９８８８转８６１１

传真：０７６０－２２８３９０７８或０７６０－２２１３９８８８转８６１３（传真函上请注明“股东大会”字样）

地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号中山华帝燃具股份有限公司资本运营中心

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年９月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（２）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：３６２０３５；投票简称：华帝投票

（３）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码３６２０３５；

③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，１．０１元代表议案１项下的子议案（１），１．０２元代表议案１项下的子议案（２），２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案	议案名称／内容		对应申报价格
总议案		以下八项议案	１００．００
议案１		关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	１．００
议案２		关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	２．００
议案３		关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案	３．００
（１）		方案概况	３．０１
（２）		本次交易的标的资产价格	３．０２
（３）		本次交易中的现金支付	３．０３
（４）		本次交易股票发行种类和面值	３．０４
（５）		本次交易股票发行方式及发行对象	３．０５
（６）		发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	３．０６
（７）		募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	３．０７
（８）		股份发行数量	３．０８
（９）		股票上市地点	３．０９
（１０）		本次发行股份锁定期	３．１０
（１１）		标的公司期间损益	３．１１
（１２）		标的公司滚存未分配利润的安排	３．１２
（１３）		公司滚存未分配利润的安排	３．１３
（１４）		募集资金用途；	３．１４
（１５）		决议有效期	３．１５
（１６）		利润补偿安排	３．１６
议案４		关于《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案	４．００
议案５		关于公司与奋进投资签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》的议案	５．００
议案６		关于公司与奋进投资签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	６．００
议案７		关于公司与奋进投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	７．００
议案８		关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案	８．００

注：议案３含１６个子议案，对３．００进行投票视为对议案３全部子议案进行相同意见的一次表决；对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

⑤确认投票委托完成。

（４）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月１０日１５：００至２０１２年９月１１日１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写相关资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码，校验号码的有效期为七日。

服务密码需要通过交易系统激活后使用。激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

■

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

■

服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

②申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“华帝股份２０１２年第二次临时股东大会投票”。

②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

附件：

１、《投资者身份验证操作流程》

２、《投资者网络投票操作流程》

３、《法定代表人证明书》

４、《授权委托书》

中山华帝燃具股份有限公司

董事会

２０１２年８月２５日

附件１：

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号／网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注１：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注２：在用户注册页面输入以下信息：

（１）投资者有效身份证件号码；

（２）Ａ股、Ｂ股、基金等账户号码；

（３）投资者姓名／全称；

（４）网上用户名；

（５）密码；

（６）选择是否使用电子证书；

（７）其他资料信息。

注３：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注４：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

１、自然人：

（１）证券账户卡及复印件；

（２）本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

２、境内法人：

（１）证券账户卡及复印件；

（２）企业法人营业执照／注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

（３）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

（４）经办人有效身份证明文件及复印件。

３、境外法人：

（１）证券账户卡及复印件；

（２）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

（３）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

（４）经办人有效身份证明文件及复印件。

附件２：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注１：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

注２：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）０１０－５８５９８８５１，５８５９８９１２ （业务）

０１０－５８５９８８８２，５８５９８８８４ （技术）

（上海） ０２１－６８８７０１９０

（深圳） ４００８８３３００８

附件３：

■

附件４：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中山华帝燃具股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：２０１２年【 】月【 】日

委托有效期：本次股东大会

表决方法：在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

■

■

如委托人对议案内容不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思代为行使表决权。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０３３

中山华帝燃具股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

公司第四届监事会第十一次会议通知于２０１２年８月１９日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１２年８月２４日下午２：３０以现场会议方式召开。会议应出席监事５名，实际出席监５名。会议由公司监事会主席李伟雄先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中山华帝燃具股份有限公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

（一）会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

本次重大资产重组，公司拟通过向中山奋进投资有限公司（“奋进投资”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的中山百得厨卫有限公司（“百得厨卫”）１００％股权；作为购买该股权的支付对价，公司向奋进投资发行股份４，２００万股，支付现金人民币４，８６２万元。同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１，５００万股募集配套资金，募集资金总额不超过１２，０００万元。

本次交易完成后，公司持有百得厨卫１００％股权。

（二）会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易意见的议案》。

公司监事会认为：

１、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

２、公司与奋进投资签订的《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。

３、公司本次向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易相关议案时，由非关联董事进行表决。相关董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章程》的有关规定。

４、公司本次向奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格以双方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构在评估基准日（２０１２年６月３０日）按照收益法确定的评估净值为参考，在不高于评估净值范围内由双方协商确定。经双方协商确认，标的资产的最终定价不高于评估净值，交易价格公允；公司向奋进投资发行股份购买资产的股票发行价格为７．８９元／股，不低于本次重大资产重组定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价７．５０元／股。

公司本次向关联方奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格、发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

（三）会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

中通诚资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了中通评报字［２０１２］１５７号《资产评估报告》。

公司监事会认为：

１、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、奋进投资及百得厨卫除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。

２、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、公司以标的资产的评估结果为参考依据与交易对方奋进投资协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上所述，监事会认为：公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（四）以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于同意将公司本次重大资产重组事项提交股东大会审议的议案》。

监事会同意将公司本次重大资产重组事项提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件目录

经与会监事签署的公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２５日

中山华帝燃具股份有限公司独立董事

关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之

重大资产重组暨关联交易的

独 立 意 见

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份及支付现金的方式购买奋进投资持有的中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）１００％股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的２５％（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本次重大资产重组涉及的关联交易事项进行了认真审核。基于我们的独立判断，就本次重大资产重组涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

１、公司本次向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易。公司第四届董事会第十七次会议在审议该关联交易相关议案时，由非关联董事进行表决。公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章程》的有关规定。

２、公司本次向奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格以双方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构在评估基准日（２０１２年６月３０日）按照收益法确定的评估净值为参考，在不高于评估净值范围内由双方协商确定。经双方协商确认，标的资产的最终定价不高于评估净值，交易价格公允；公司向奋进投资发行股份购买资产的股票发行价格为７．８９元／股，不低于本次重大资产重组定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价７．５０元／股。

公司本次向关联方奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格、发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事：陈共荣、 彭世尼、任 磊

二〇一二年八月二十四日

中山华帝燃具股份有限公司独立董事

关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之

重大资产重组暨关联交易相关评估事项的

独 立 意 见

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份及支付现金的方式购买奋进投资持有的中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）１００％股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的２５％（以下简称“本次重大资产重组”）。

公司就本次重大资产重组聘请了具有证券期货相关业务资格的中通城资产评估有限公司（以下简称“该评估机构”）作为评估机构，并由其出具了中通评报字［２０１２］１５７号《资产评估报告》。作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本次重大资产重组相关评估事项进行了认真审核。基于我们的独立判断，就本次重大资产重组相关评估事项发表独立意见如下：

１、评估机构具有独立性

该评估机构持有有关部门颁发的评估资格证书，具备从事证券期货相关业务资格。该评估机构与公司、奋进投资及百得厨卫均不存在关联关系；该评估机构在评估过程中严格依照国家有关法律规定，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作，该评估机构具有独立性。

２、评估假设前提具有合理性

该评估机构按照国家有关法律规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估方法与评估目的具备相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为标的资产定价提供价值参考依据。该评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。该评估机构采用收益法、资产基础法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与百得厨卫所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关。

４、评估定价具备公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的资产的价值。

公司独立董事：陈共荣、 彭世尼、任 磊

二〇一二年八月二十四日

中山华帝燃具股份有限公司独立董事

关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之

重大资产重组暨关联交易方案的

独 立 意 见

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份及支付现金的方式购买奋进投资持有的中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）１００％股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金额的２５％（以下简称“本次重大资产重组”）。

作为公司独立董事，我们已事前获得并审阅了公司提供的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本次重大资产重组事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，就本次重大资产重组方案发表独立意见如下：

１、就本次重大资产重组，公司拟通过向奋进投资发行股份４，２００万股、支付现金人民币４，８６２万元购买其持有的百得厨卫１００％股权。同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１，５００万股募集配套资金，募集资金总额不超过１２，０００万元。本次重大资产重组完成后，公司持有百得厨卫１００％股权。本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

２、为实施本次重大资产重组，公司与奋进投资签订《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，该等协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。

３、本次重大资产重组涉及的需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准等事项，已在《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

４、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。

公司独立董事：陈共荣、 彭世尼、 任 磊

二〇一二年八月二十四日

项目	买入证券	申购价格	申购数量
申报内容	３６９９９９	１．００元	４位数字的激活校验码

项目	买入证券	申购价格	申购数量
申报内容	３６９９９９	２．００元	大于１的整数

议案	议案名称／内容	对应申报价格	同意	反对	弃权
总议案	以下八项议案	１００．００
议案１	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	１．００
议案２	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	２．００
议案３	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案	３．００
（１）	方案概况	３．０１
（２）	本次交易的标的资产价格	３．０２
（３）	本次交易中的现金支付	３．０３
（４）	本次交易股票发行种类和面值	３．０４

（５）	本次交易股票发行方式及发行对象	３．０５
（６）	发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	３．０６
（７）	募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	３．０７
（８）	股份发行数量	３．０８
（９）	股票上市地点	３．０９
（１０）	本次发行股份锁定期	３．１０
（１１）	标的公司期间损益	３．１１
（１２）	标的公司滚存未分配利润的安排	３．１２
（１３）	公司滚存未分配利润的安排	３．１３
（１４）	募集资金用途	３．１４
（１５）	决议有效期	３．１５
（１６）	利润补偿安排	３．１６
议案４	关于《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案	４．００
议案５	关于公司与奋进投资签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》的议案	５．００
议案６	关于公司与奋进投资签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	６．００
议案７	关于公司与奋进投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	７．００
议案８	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案	８．００