公司简称：＊ＳＴ领先 股票代码：０００６６９ 公告号：２０１２－０４１

　吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，新能国际通过吉林中讯持有领先科技１６，２７６，０１６股股份，占领先科技总股本的１７．５９％，为领先科技的第一大股东。领先科技于２０１０年向中国证监会提交了重大资产重组申请，并于２０１２年６月８日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１４次并购重组委工作会议审核，公司的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过，但目前尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。

本次收购是重大资产重组的重要环节。若重大资产重组正式取得中国证监会相关批准文件并实施完毕，领先科技总股本将达到２６９，０２７，８８７股，新能国际将直接持有上市公司６９，００９，８５７股股份。届时，新能国际直接和间接控制上市公司股份总计８５，２８５，８７３股，占上市公司总股本的３１．７０％。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见，并经上市公司信息披露。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的股权控制关系及实际控制人

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，新能国际的股东及持股比例如下：

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陈义和直接持有新能国际９０％股权，系新能国际的控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日，新能国际的股权关系如下图：

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（二）收购人实际控制人介绍

１、实际控制人基本情况

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２、实际控制人控制的核心企业和关联企业

陈义和先生除控制中油金鸿外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、新能集团及其下属企业，同时通过持有吉林中讯１００％股权间接控股领先科技，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：

（１）中油金鸿天然气输送有限公司

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（２）财富担保集团有限公司

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（３）中油新兴能源产业集团有限公司

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（４）吉林中讯新技术有限公司

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（５）吉林领先科技发展股份有限公司

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新能国际的控股股东及实际控制人为陈义和，陈义和所控制企业如下：

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三、收购人主要业务及近三年简要财务状况

（一）新能国际从事的主要业务

新能国际的主营业务为对外投资和投资管理，最近三年仅有两项对外投资：

１、对中油金鸿进行投资及对其持有的中油金鸿股权进行管理。截至本报告签署日，新能国际持有中油金鸿３９．０９４％股权。

２、２０１２年３月通过股权转让，收购了领先科技的控股股东吉林中讯１００％的股权，由此间接控制领先科技１７．５９％的股份。

（二）新能国际财务状况简表

新能国际２００９年度 、２０１０年度及２０１１年度简要财务数据如下：

单位：元

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四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

新能国际及其实际控制人陈义和先生已经出具声明，新能国际最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

截至本报告书签署日，新能国际除通过持有吉林中讯１００％股权间接控制领先科技１７．５９％的股份外，不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。

陈义和持有新能国际９０％的股权，是新能国际的控股股东，也是领先科技的间接控股股东和实际控制人。除领先科技外，陈义和不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购的目的

领先科技近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，主营业务市场需求萎缩，销售量减少，主营业务收入与净利润大幅下降，亟需对主营业务进行结构性调整。

新能国际的主营业务为对外投资和投资管理，目前持有中油金鸿３９．０９４％股权，并通过１００％控股吉林中讯间接持有领先科技１７．５９％的股权，此外无其他对外投资。为了进一步促进业务发展，加强在资本市场进行资源配置的能力，新能国际决定以认购上市公司新发行股份的方式收购领先科技。

本次收购是领先科技重大资产重组的重要环节。在本次重大资产重组中，新能国际的控股子公司中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置换出上市公司原有全部经营性资产。本次重大资产重组可以有效提高上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

二、本次收购所履行的程序、时间及尚需获得的批准

１、２０１０年 ６月３日至９日，在保密及签订《保密协议》的基础上，原上市公司实际控制人领先集团与中油金鸿就资产重组事宜进行可行性讨论。

２、２０１０年６月１２日，新能国际召开股东会，决定将其持有的中油金鸿股权注入领先科技。

３、２０１０年７月３日，领先科技召开第六届董事会２０１０年第４次会议，会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》等相关议案。

４、２０１０年７月３日，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技、领先集团签署了《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。

５、２０１０年９月４日，领先科技召开第六届董事会２０１０年第６次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。

６、２０１０年９月４日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。

７、２０１０年９月２７日，领先科技召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于〈资产置换及置出资产转让协议〉的议案》、《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》。

８、２０１１年４月７日，商务部印发了《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意领先科技在重组完成后变更为外商投资股份有限公司。

９、２０１１年４月１９日，领先科技召开第六届董事会２０１１年第２次会议，审议通过了《与新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。当日，领先科技与新能国际签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

１０、２０１１年１０月１０日，商务部下发了《商务部关于延长〈商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商资批［２０１１］１１４６号），同意将《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长１８０天，延期时间自２０１１年１０月６日起。

１１、２０１２年２月２０日，在保密及签订《保密协议》的基础上，新能国际与吉林中讯原股东天津领先集团有限公司、天津市滨奥航空设备有限公司、天津燕化科技有限公司就股权转让事宜进行可行性讨论。

１２、２０１２年２月２４日，新能国际召开股东会，同意受让吉林中讯新技术有限公司全部股权。当日，新能国际与天津领先集团有限公司、天津市滨奥航空设备有限公司、天津燕化科技有限公司签署了《股权转让协议》。

１３、２０１２年３月１日，吉林中讯完成了股权转让的工商变更手续，新能国际成为吉林中讯的唯一股东。

１４、２０１２年３月２１日，领先科技召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《延长此次重大资产重组有效期的议案》和《授权董事会继续办理重大资产重组相关事项的议案》。

１５、２０１２年４月１８日，商务部下发了《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商资批［２０１２］５１２号），同意将《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长１８０天，延期时间自２０１２年４月３日起。

１６、２０１２年５月１５日，领先科技召开第七届董事会２０１２年第３次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关财务报告的议案》， 《关于本次重大资产重组对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案》、《与新能国际投资有限公司签订〈盈利预测补偿协议之补充协议二〉的议案》。

１７、２０１２年５月１５日，领先科技与新能国际签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

１８、２０１２年６月８日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１４次并购重组委工作会议审核，领先科技的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过，但截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。

１９、２０１２年８月１日领先科技第七届董事会２０１２年第四次会议审议并通过了《提请股东大会同意新能国际投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，２０１２年８月１７日领先科技２０１２年第二次临时股东大会审议并通过了《同意新能国际投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

三、未来十二个月继续增持计划

本次收购完成后未来十二个月内，收购人新能国际暂无继续增持的计划。

四、未来处置所拥有权益的计划

本次收购完成后，新能国际承诺：本次获得的增发部分股份自上市之日起３年内不转让；该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第四节收购方式

一、收购人持有被收购人公司股份的情况

本次收购完成前，新能国际通过持有吉林中讯１００％的股权，间接持有领先科技１６，２７６，０１６股股份，占领先科技总股本的１７．５９％。本次收购完成后，新能国际将直接和间接持有领先科技８５，２８５，８７３股，占发行后公司总股本２６９，０２７，８８７股的３１．７０％。

（一）本次交易前后领先科技股本结构变化情况如下：

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（二）本次交易后新能国际持有上市公司股份比例变化情况如下：

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注：新能国际于２０１２年３月完成股权转让，获得吉林中讯１００％的股权，由此间接持有领先科技１７．５９％的股权。

二、本次重组的基本方案

领先科技拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，本次收购是领先科技重大资产重组的组成部分。

重组的方案分为两个部分：资产置换和发行股份购买资产。

１、资产置换

领先科技将截止２０１０年６月３０日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产与负债与中油金鸿全体股东新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共９方持有的中油金鸿合计１００％的股份进行资产置换。

以２０１０年６月３０日为评估基准日，置出资产的评估值为１８，１３６．１３万元，置入资产的评估值为２３６，６７１．４７万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为１８，１３６．１３万元、２３６，６７１．４７万元。

鉴于资产重组涉及的置入资产、置出资产的审计报告、评估报告均已经超过有效期，公司于２０１２年重新进行了审计、评估工作。

根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１２）第２１７号和天兴评报字（２０１２）第１９０号资产评估报告书，以２０１１年１２月３１日为评估基准日拟置出资产和拟置入资产的评估价值分别为１７，９９１．５０ 万元和２３７，４０２．９３ 万元，较截至２０１０年６月３０日相应评估值分别减少１４４．６３万元和增加７３１．４６万元。提请投资者注意，加期评估报告仅供了解拟置出和置入资产在２０１０年６月３０以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至２０１０年６月３０日拟置出资产和拟置入资产的评估净值，即１８，１３６．１３万元和２３６，６７１．４７万元为作价依据。

２、发行股份购买资产

根据《重大资产重组方案》，上述置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。

领先科技本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会２０１０年第４次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量），即１２．３８元／股。按照该发行价格计算，本次发行股份数约为１７６，５２２，８８７股，占本次交易后公司股本总额的６５．６２％，若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

三、本次收购相关协议的主要内容

２０１０年９月４日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。

（一）《资产置换及置出资产转让协议》

１、交易概要

领先科技以除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油金鸿１００％股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全部资产及负债以１元的价格转让给领先集团。

２、交易价格及定价基础

各方以２０１０年６月３０日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为１８，１３６．１３万元，置出资产价格为１８，１３６．１３万元；以２０１０年６月３０日为评估基准日的置入资产评估报告确认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为２３６，６７１．４７万元，置入资产价格为２３６，６７１．４７万元。

３、资产交付或过户的时间安排

领先科技、中油金鸿全体股东、领先集团同意，在交割日由领先科技直接向领先集团交付置出资产，各方应在协议生效之日起１２个月内将资产置换及置出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。

４、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先集团享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

５、与资产相关的人员安排

与置出资产相关的除６６名全民所有制身份下岗职工及５４８名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的６个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。

６、合同的生效条件和生效时间

本协议满足以下条件后生效：

（１）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

（２）领先科技股东大会同意本次重组；

（３）中国商务部原则批准领先科技本次重组；

（４）中国证监会核准领先科技本次重组。

７、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容

由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署《发行股份购买资产协议》，与本协议同时生效，如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

８、违约责任条款

（１）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（２）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（３）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

（二）《发行股份购买资产协议》

１、交易概要

领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价２１８，５３５．３４万元。

２、交易价格及定价基础

本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第四次会议决议公告日前２０个交易日股票交易的均价，即每股人民币１２．３８元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格的数额，总计为１７６，５２２，８８７股，其中向新能国际发行６９，００９，８５７股，向平安创投发行３３，９５７，７０８股，向联中实业发行２９，１３５，１０２股，向益豪企业发行１６，５２７，８３８股，向金石投资发行１３，１６５，０７７股，向福宁投资发行４，９２４，９８９股，向中农丰禾发行４，２５４，２０２股，向盛世景投资发行３，５６５，７６２股，向陈义和发行１，９８２，３５２股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

３、交易的实施

由领先科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，领先科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在中油金鸿全体股东的名下，中油金鸿全体股东应就此向领先科技提供必要的配合。

４、关于股份锁定期的承诺

新能国际及陈义和承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起３６个月内不进行转让。平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起３６个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过１２个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起１２个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。

５、合同的生效条件和生效时间

本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效，即在以下条件全部满足后生效：

（１）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

（２）领先科技股东大会同意本次重组；

（３）中国商务部原则批准领先科技本次重组；

（４）中国证监会核准领先科技本次重组。

６、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容

本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，甲方、乙方在《资产置换及置出资产转让协议》中有关陈述与保证、保密责任、违约责任、争议解决等约定同样适用于本协议。

本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。如《资产置换及发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

７、违约责任条款

（１）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（２）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（３）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

（三）盈利预测补偿协议

１、补偿义务

为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产实际盈利数不足以下利润预测数时承担补偿责任：

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在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。

在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。

２、补偿义务的实施

若经审计，置入资产在２０１０年、２０１１年、２０１２年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币１元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

业绩补偿期限届满（２０１２会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

上述公式运用中，应遵循：

（１）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

（２）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；

（３）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；

（４）如领先科技在２０１０、２０１１、２０１２年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；

（５）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。

（６）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。

３、合同的生效条件和生效时间

本协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方重大资产重组实施完毕之日起生效。

４、纠纷解决条款

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。

（四）盈利预测补偿协议之补充协议

１、补偿义务

将《盈利预测补偿协议》修改为：

新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，各年度的净利润预测数（即预测净利润）如下：　 （单位：人民币／万元）

■

在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。

在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。

２、补偿义务的实施

若经审计，置入资产在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币１元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

业绩补偿期限届满（２０１３会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

上述公式运用中，应遵循：

（１）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

（２）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；

（３）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；

（４）如领先科技在２０１１、２０１２、２０１３年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；

（５）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。

（６）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时，新能国际承诺以现金方式对超出部分予以补偿。

３、合同的生效条件和生效时间

本补充协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方董事会审议通过后并经中国证监会对本次交易的核准后生效。本补充协议是《盈利预测补偿协议》的重要组成部分，本补充协议条款与《盈利预测补偿协议》相关条款不一致时，以本补充协议为准。

４、纠纷解决条款

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。

（五）盈利预测补偿协议之补充协议二

１、补偿义务

将《盈利预测补偿协议》修改为：

根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（２０１０）第２７０号《资产评估报告书》，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，置入资产各年度净利润预测数如下：（单位：万元）

■

在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。

在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。

２、补偿的实施

若经审计，置入资产在２０１２年、２０１３年、２０１４年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到预测的当年净利润，则甲方将以总价人民币１元的价格定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

若业绩补偿期限届满（２０１４会计年度结束）后，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

上述公式运用中，应遵循：

（１）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

（２）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由甲方聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事？对此发表意见；

（３）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；

（４）如甲方在２０１２、２０１３、２０１４年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；

（５）如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。

（６）当按照以上公式计算的回购股份总数超过乙方本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。

３、合同的生效条件和生效时间

补充协议经甲方和乙方签署即成立，本补充协议是《盈利预测补偿协议》 的重要组成部分，本补充协议条款与《盈利预测补偿协议》相关条款不一致时，以本补充协议为准。

补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。

四、本次收购的股份存在权利限制的情况

本次收购为新增股份，不存在被质押、冻结等权利受限情况。

五、收购人取得股份的转让限制或承诺

本次收购完成后，新能国际将成为领先科技的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，新能国际、陈义和一致承诺：其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内不进行转让。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，新能国际没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

新能国际投资有限公司

２０１２年８月２１日

领先科技／上市公司	指	吉林领先科技发展股份有限公司
新能国际／收购人	指	新能国际投资有限公司
本次收购	指	新能国际通过新增股份认购的方式增持领先科技的行为
《收购报告书》／本报告书	指	《吉林领先科技发展股份有限公司收购报告书》
资产置换	指	领先科技以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换
发行股份购买资产	指	领先科技发行股份购买整体资产置换差额
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
置出资产	指	领先科技截止２０１０年０６月３０日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债
置出资产出售	指	中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币交易给领先集团
中油金鸿／置入资产	指	中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际投资有限公司持有３９．０９４％股权、深圳市平安创新资本投资有限公司持有１９．２３７％股权、联中实业有限公司持有１６．５０５％股权、益豪企业有限公司持有９．３６３％股权、金石投资有限公司持有７．４５８％股权、上海市福宁投资管理有限公司持有２．７９０％股权、北京中农丰禾种子有限公司持有２．４１０％股权、北京盛世景投资管理有限公司持有２．０２０％股权、陈义和持有１．１２３％股权
吉林中讯	指	吉林中讯新技术有限公司
领先集团	指	天津领先集团有限公司
益豪企业	指	益豪企业有限公司
联中实业	指	联中实业有限公司
金石投资	指	金石投资有限公司
平安创投	指	深圳市平安创新资本投资有限公司
福宁投资	指	上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资	指	北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾	指	北京中农丰禾种子有限公司
新能集团	指	中油新兴能源产业集团有限公司
本次重组／重大资产重组	指	领先科技将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计１００％的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币转让给领先集团的行为
《重组框架协议》	指	领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于２０１０年７月３日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》
《资产置换及置出资产转让协议》	指	领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于２０１０年９月４日签署的《资产置换及置出资产转让协议》
《发行股份购买资产协议》	指	领先科技与中油金鸿全体股东于２０１０年９月４日签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	领先科技与新能国际于２０１０年９月４日签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	领先科技与新能国际于２０１１年４月１９日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议二》	指	领先科技与新能国际于２０１２年５月１５日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议二》
评估基准日	指	２０１０年６月３０日
交割日	指	置出资产和置入资产交割和风险转移日
证监会／中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

收购人名称	新能国际投资有限公司
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１２４５房间
法定代表人	段崇军
注册资本	人民币５０，０００，０００元
营业执照注册号	１１０００００１０２０５７７６
公司类型	有限责任公司
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让
经营期限	２０年
税务登记证号码	京税证字１１０１０７６６２１５２１２６号
股东情况	段崇军 持股比例５％ 邓天洲 持股比例５％
通讯地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１２４５房间
联系电话	０１０－８２８０９３３４

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
陈义和	４，５００	９０
段崇军	２５０	５
邓天洲	２５０	５
合计	５，０００	１００

姓名	陈义和
性别	男
年龄	４９
国籍	中国
居住地址	北京市朝阳区
通讯地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１２４５房间
其他国家或地区居住权	无

名称	中油金鸿天然气输送有限公司
性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址（办公地址）	湖南省衡阳市雁峰区金果路１５号
法定代表人	陈义和
注册资本	人民币５４，９３９．６７万元
成立日期	２００４年７月５日
营业执照注册号	４３０４００４００００００１９
税务登记证号码	地税湘字４３０４０６７６４２０３０３５
经营期限	自２００４年７月５日至２０３４年７月４日
经营范围	燃气输配管网建设及经营。

成立时间	２００９年０３月０３日
注册资本	人民币３０，０００万元
法定代表人	王光明
注册地（办公地址）	北京市顺义区高丽营镇千王村光明街３９号
注册号码	１１０００００１１７２６８４１
税务登记证号码	京税证字１１０１１３６８５１０４０８Ｘ 号
经营期限	自２００９年０３月０３日至２０２９年０３月０２日
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议服务，技术推广、技术服务。

成立时间	２００１年１２月１２日
注册资本		人民币１５，０００万元
法定代表人		王文法
注册地址		北京市西城区安德路甲１０４号６层
注册号码		１１００００００３４５４５３２
税务登记证号码		京税证字１１０１０２７３３４７１７８２ 号
经营期限		自２００１年１２月１２日至２０３１年１２月１１日
经营范围		许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，专业承包劳务分包；销售；机电设备，五金交电，建筑材料，电子计算机，化工（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

成立时间	１９９８ 年１０月１４日
注册资本	５，０００ 万元
法定代表人	王磊
注册地址	吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
注册号码	２２０２９４０００００１２９０
税务登记证号码	吉税字２２０２０２７０２４１２９４Ｘ
经营期限	自１９９８年１０月１４日至２０１３年９月１日
经营范围	光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。

公司名称（曾用名）	吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司）
证券简称（曾用简称）	＊ＳＴ领先（吉诺尔、ＳＴ吉诺尔、ＳＴ中讯、中讯科技、Ｇ领先、领先科技）
成立时间	１９８５年０２月２１日
注册资本	９２５０．５０万元
证券上市时间	１９９６年１２月１０日
证券代码及上市地	０００６６９ 深圳证券交易所
注册地址	吉林省吉林市高新区恒山西路１０８号
法定代表人	陈义和
电话	（０４３２）６４５６９４７７
传真	（０４３２）６４５６９４６５
电子邮箱	ｊｙｗ０００６６９＠１６３．ｃｏｍ
办公地址	吉林省吉林市高新区恒山西路１０８号
邮政编码	１３２０１３
经营范围	企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下列项目有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售。

指 标	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１，０３４，１５９，３１６．８６	８６７，０１５，９５９．５４	６０７，６１１，７６１．８０
营业利润	２９３，０６１，９１３．２９	２７３，３５３，０４７．８５	１９９，０８１，３４８．５４
净利润	２１８，００４，６５８．８５	２０４，６８５，８７２．７７	１６９，６６９，０３５．１３
净资产收益率（％）	１２．４３	１３．２９	１３．０６
指 标	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
总资产	３，５５３，９８４，１２９．３６	３，２８４，４７４，６５１．５３	２，６５１，５５７，２４７．３７
总负债	１，７９９，９０４，９９７．６３	１，７４４，４００，１７８．６５	１，３７９，５７４，２３６．９２
股东权益	１，７５４，０７９，１３１．７３	１，５４０，０７４，４７２．８８	１，２７１，９８３，０１０．４５
资产负债率（％）	５０．６４	５３．１１	５２．０３

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
陈义和	执行董事	中国	北京市	无
段崇军	经理	中国	北京市	无
邓天洲	监事	中国	北京市	无

	本次发行前		股份数量 （股）	本次发行后
	股份数量（股）	比例（％）		股份数量（股）	比例（％）
有限售条件流通股	１６，６２９，０５２	１７．９８％	１７６，５２２，８８７	１９３，１５１，９３９	７１．８０
无限售条件流通股	７５，８７５，９４８	８２．０２％		７５，８７５，９４８	２８．２０
总股本	９２，５０５，０００	１００．００％	１７６，５２２，８８７	２６９，０２７，８８７	１００．００

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量（股）	持股比例（％）	股份数量（股）	持股比例（％）
新能国际	０	０．００％	６９，００９，８５７	２５．６５％
吉林中讯	１６，２７６，０１６	１７．５９％	１６，２７６，０１６	６．０５％
合计	１６，２７６，０１６	１７．５９％	８５，２８５，８７３	３１．７０％

年度	２０１０年	２０１１年	２０１２年
预测净利润（万元）	１８，５８１．７６	２４，１４７．３８	２９，４９４．９５

年度	２０１１年	２０１２年	２０１３年
预测净利润	２４，６７７．８５	３０，２８７．４６	３３，４６０．７７

年度	２０１２年	２０１３年	２０１４年
预测净利润	２８，７３６．３０	３３，４６０．７７	３７，６４３．３８

　上市公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称： ＊ＳＴ领先

　股票代码： ０００６６９

　收购人名称： 新能国际投资有限公司

　住 所： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１２４５房间

　通讯地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１２４５房间

　签署日期：二〇一二年八月