证券代码：０００５３１ 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：２０１２—０３１

广州恒运企业集团股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

１、召开时间：２０１２年８月２２日（星期三）上午９：００；

２、召开地点：广州开发区开发大道２３５号恒运大厦６层会议室；

３、召开方式：本次股东大会采取现场投票方式；

４、召集人：本公司第七届董事会；

５、主持人：本公司董事长郭晓光先生；

６、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

１、出席本次会议的股东（代理人）共５人，代表股份２０２，３６８，８７６股，占公司有表决权总股份５９．０８％。

２、其他人员出席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员出席了会议。

四、议案审议及表决情况

大会以逐项投票表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了关于制定公司分红管理制度的议案（全文刊载于同日巨潮资讯网）。

表决结果：同意２０２，３６８，８７６ 股，占出席会议所有股东所持表决权１００％，反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％，弃权０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（二）审议通过了关于制定公司未来三年股东回报规划的议案（全文刊载于同日巨潮资讯网）。

表决结果：同意２０２，３６８，８７６ 股，占出席会议所有股东所持表决权１００％，反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％，弃权０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（三）审议通过了关于修改公司章程的议案（本次修订后新章程全文刊载于同日巨潮资讯网）。

同意公司章程部分条款作如下修改：

原章程：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。公司如公开发行证券需在最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配顺序为：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

（四）支付股东股利。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司分红政策为：

（一）公司实行持续、稳定的分红政策；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司分红不得超过累计可分配利润的范围；

（四）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红；

（五）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原则，现金分配股利应符合有关法律法规的相关规定。公司当年以现金方式累计分配的利润原则上不少于当年税后利润弥补以前年度亏损及提取盈余公积金后结余的可分配利润的百分之三十；

（六）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。

公司分红的决策程序和机制为：

（一）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

表决结果：同意２０２，３６８，８７６ 股，占出席会议所有股东所持表决权１００％，反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％，弃权０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（四）审议通过了关于变更公司部分董事的议案，采用累积投票制分别选举出公司第七届董事会部分董事和独立董事。

１、选举陈福华为公司第七届董事会董事。

表决结果：同意２０２，３６８，８７６ 股，占出席会议所有股东所持表决权１００％，反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％，弃权０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

２、选举张利国为公司第七届董事会独立董事（在本次股东大会召开之前，公司已按有关规定将独立董事候选人相关材料报送深圳证券交易所。经深交所公示５个工作日，没有对上述独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议）。

表决结果：同意２０２，３６８，８７６ 股，占出席会议所有股东所持表决权１００％，反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％，弃权０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

上述董事任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止，其简历详见２０１２年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司第七届董事会第十三次会议决议公告。

（五）审议通过了关于调整公司独立董事津贴的议案。同意将公司独立董事津贴由目前的５万元／年（含税）调整为１０万元／年（含税）。

表决结果：同意２０２，３６８，８７６ 股，占出席会议所有股东所持表决权１００％，反对０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％，弃权０ 股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

其中第三项议案获出席本次临时股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，第一、二、四、五项议案获出席本次股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东广信律师事务所

２、律师姓名：许丽华

３、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

六、备查文件

１、 本次股东大会决议。

２、 本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一二年八月二十二日

证券代码：０００５３１ 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：２０１２—０３２

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议于２０１２年８月１４日发出书面通知，于２０１２年８月２２日上午１１时在本公司恒运大厦６Ｍ层第二会议室召开，会议应出席董事１１人，实际出席董事１０人，独立董事张利国因公未参加会议，委托独立董事王世定行使表决权。公司部分监事及高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。郭晓光董事长主持了本次会议。会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于广州恒运企业集团股份有限公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：１１票同意，０票反对， ０票弃权。

二、审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》。

同意根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，调整第七届董事会专门委员会委员，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。具体如下：

名称	召集人	委员名单
战略发展委员会	郭晓光	郭晓光、陈辉、陈福华、钟英华、王世定
提名委员会	江华	江华、游达明、郭晓光
薪酬与考核委员会	游达明	游达明、张利国、陈辉
审计委员会	王世定	王世定、张利国、杨舜贤

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一二年八月二十二日

关于广州恒运企业集团股份有限公司

对外担保及资金占用情况的独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）的要求，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，对该公司对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：

一、按照中国证监会证监发［２００３］５６号文和证监发［２００５］１２０号文的要求，公司章程对公司对外担保对象及审批程序有明确规定，公司在经营活动中按照有关法规及公司章程严格执行。报告期内公司未发生中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）文中涉及的对外担保事项。

二、截止２０１２年６月３０日公司未发生控股股东及其他关联方占用资金的情况。

独立董事签名：

王世定、江 华、游达明、张利国

二Ｏ一二年八月二十二日

证券简称：穗恒运Ａ 证券代码：０００５３１ 公告编号：２０１２—０３３

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届监事会第七次会议于２０１２年８月１４日发出书面通知，于２０１２年８月２２日上午１１时在本公司恒运大厦６Ｍ层第二会议室召开，会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和公司章程的规定。监事会主席林毅建先生主持了本次会议。会议形成如下决议：

审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》。发表监事会对公司２０１２年半年度报告的书面审核意见如下：

与会监事仔细核查了《广州恒运企业集团股份有限公司２０１２年半年度报告》全文及其摘要，一致认为：公司２０１２年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司２０１２年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。公司２０１２年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１２年上半年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：５票同意， ０票反对， ０票弃权。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司监事会

二Ｏ一二年八月二十二日