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2012年08月23日 星期四 上一期  下一期
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中国南车股份有限公司

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称中国南车
股票代码６０１７６６
股票上市交易所上海证券交易所
股票简称中国南车
股票代码０１７６６
股票上市交易所香港联合交易所有限公司
 董事会秘书证券事务代表
姓名邵仁强郑胜
联系地址北京市海淀区西四环中路１６号北京市海淀区西四环中路１６号
电话０１０－５１８６２１８８０１０－５１８６２１８８
传真０１０－６３９８４７８５０１０－６３９８４７８５
电子信箱ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ

２．２ 主要财务数据和指标

单位：千元 币种：人民币

 本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产１０２，７１５，９７０９２，７８６，３９１１０．７０
归属于上市公司股东权益３０，６３８，３５２２２，５６１，６３０３５．８０
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）２．２２１．９１１６．２３
 报告期（１－６月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）
营业利润２，５７４，７６１２，９４５，８６０－１２．６０
利润总额２，７９６，７３９３，０８３，３５６－９．３０
归属于上市公司股东的净利润１，９１８，６２５２，０４４，５４７－６．１６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１，７９２，１６７１，９５５，１７９－８．３４
基本每股收益（元）０．１５０．１７－１１．７６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）０．１４０．１７－１７．６５
稀释每股收益（元）０．１５０．１７－１１．７６
加权平均净资产收益率（％）６．５８１０．２０减少３．６２个百分点
经营活动产生的现金流量净额－１１，１２７，３５４－７，６９７，５６５赤字增加３，４２９，７８９千元
每股经营活动产生的现金流量净额（元）－０．８１－０．６５赤字增加０．１６元

２．２．１ 非经常性损益项目

单位：千元 币种：人民币

非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益１１，５９８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外１５３，０５８
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益－１４，５５３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出８８
所得税影响额－２３，４７４
少数股东权益影响额（税后）－２５９
合计１２６，４５８

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（证监会公告［２００８］４３号）的规定执行。

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

２０１２年３月公司完成非公开发行Ａ股，总股本由１１８．４亿股增加为１３８．０３亿股，具体股本结构变化情况如下：

非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益１１，５９８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外１５３，０５８
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益－１４，５５３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出８８
所得税影响额－２３，４７４
少数股东权益影响额（税后）－２５９
合计１２６，４５８

股份变动情况说明：

本公司于２０１１年９月１６日召开公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》等议案。上述非公开发行事项，已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，并获得了国务院国资委的批复。 ２０１２年１月１１日中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司上述非公开发行事项。２０１２年２月２３日，本公司收到中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕２１０ 号），核准本公司向包括控股股东南车集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过１９６，３００ 万股Ａ股股票。２０１２年３月１５日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行的股份登记。

３．２ 股东数量和持股情况

（１）报告期末股东总数

报告期末，公司股东总数为２９５，３９４户。其中，Ａ股股东总数为２９２，７３８户，Ｈ股股东总数为２，６５６户。

（２）前十名股东持股情况

单位：股

股东名称股东性质持股比例（％）持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量冻结的股份数量
中国南车集团公司国有法人５６．４２７，７８７，８１７，９８５１，３６２，１０３，７００１，３６２，１０３，７００

ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ境外法人１４．６１２，０１７，０８７，８３９－１９１，０００ 

全国社会保障基金理事会转持二户国有法人２．７４３７８，４７５，３００７８，４７５，３００３７８，４７５，３００

中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金其他０．７９１０９，０２０，７４９３，９８９，９０４ 

中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金其他０．７８１０８，３００，０００－８１，６５０，０００ 

全国社保基金五零二组合其他０．７３１００，９９０，０００１００，９９０，０００１００，９９０，０００

中信证券股份有限公司其他０．７２９９，５７６，５４４８６，７３３，８３３ 

中国南车集团投资管理公司国有法人０．６７９３，０８５，７１５０ 

中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金其他０．５８７９，９９９，９１５－１０，０００，０８５ 

安徽省投资集团控股有限公司其他０．５０６９，５０６，７００６９，５０６，７００６９，５０６，７００


注：１．ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ （香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户所持有。

２． 中国南车集团投资管理公司是中国南车集团公司的全资子公司。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

（３）前十名无限售条件股东持股情况

单位：股

股东名称
中国南车集团公司  
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ  
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金  
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金  
中信证券股份有限公司  
中国南车集团投资管理公司  
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金  
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金  
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪  
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金  
上述股东关联关系或一致行动的说明  中国南车集团投资管理公司是中国南车集团公司的全资子公司，中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金和中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金同属于中邮创业基金管理有限公司所管理的基金。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表

５．１．１ 各业务板块收入情况

业务板块２０１２年１－６月２０１１年１－６月增长率％
金额（千元）占比％金额（千元）占比％
机车６，２３４，８２０１４．６９１１，００８，４７５２７．４３－４３．３６
客车３，０７７，２１４７．２５２，６５１，２９６６．６１１６．０６
货车５，８３９，４３０１３．７５５，０５２，１８３１２．５９１５．５８
动车组１３，８３５，７４４３２．５９１０，０６７，６０６２５．０９３７．４３
城轨地铁３，１０１，３７７７．３０２，８６８，４９２７．１５８．１２
新产业５，４４１，７４２１２．８２５，７８５，３０４１４．４２－５．９４
其他４，９２３，３１６１１．６０２，６９３，９６９６．７１８２．７５
合计４２，４５３，６４３１００．００４０，１２７，３２５１００．００５．８０

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额６，１８４．４万元。

５．１．２ 综合毛利和毛利率情况

项目２０１２年１－６月２０１１年１－６月增长率％
  
营业收入４２，４５３，６４３４０，１２７，３２５５．８０
营业成本３４，２５４，２１９３２，７５１，６１３４．５９
营业税金及附加１８７，４３１１９７，０６５－４．８９
毛利８，０１１，９９３７，１７８，６４７１１．６１
毛利率（％）１８．８７１７．８９ 

５．２主营业务分地区情况表

募集资金总额８７５，４９８本年度已使用

募集资金总额

４３７，６４７
已累计使用

募集资金总额

４３７，６４７
序号承诺项目是否属于变更拟投入募集资金金额投入募集资金金额预计完工时间是否符合计划进度本年度实现效益
１高速动车组产业化基地建设项目否１００，０００９２，１４８２０１３年６月是不适用
２高速动车组配套产业升级项目否１０，００００２０１３年６月是不适用
３城际动车组研制及产业化建设项目否８２，９４１１９，４００２０１３年１２月是不适用
４大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目否６５，０００２３，６３１２０１３年１２月是不适用
５和谐型电力机车检修基地建设项目否２８，０００８８４２０１５年６月是不适用
６广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目否１４，００００２０１２年１２月是不适用
７洛阳城轨组装及服务基地项目（一期）否８，５０００２０１３年６月是不适用
８广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）否１１０，０００３０，６００２０１４年１２月是不适用
９昆明城轨装备基地建设项目否４，００００２０１２年１２月是不适用
１０宁波城市轨道装备基地项目（一期）否１８，５００８，４００２０１３年１２月是不适用
１１高速动车试验验证能力建设项目否７，０００４，０５５２０１２年１２月是不适用
１２高速动车组关键技术试验验证体系建设项目否６，００００２０１３年１２月是不适用
１３中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目否２０，００００２０１２年１２月是不适用
１４机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目否７，５００５，３２２２０１３年６月是不适用
１５新能源汽车试验检测能力及产能提升项目否１８，００００２０１３年１２月是不适用
１６高效节能电机产业化和创新能力建设项目否２５，０００７，７０７２０１３年１２月是不适用
１７融资租赁项目否２００，０００１００，０００２０１３年１２月是不适用
１８补充流动资金否１４５，５００１４５，５００２０１２年４月是不适用
 合计 ８６９，９４１４３７，６４７   
未达到计划进度原因不适用
变更原因及变更程序说明无 
尚未使用的募集资金用途及去向暂时补充流动资金。经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议和２０１１年度股东大会批准本公司于２０１２年４月１０日和２０１２年５月３０日分别以８．６９亿元和３４．３亿元（合计４２．９９亿元）暂时补充流动资金，补充流动资金的时间不超过六个月。

５．３主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

√适用□不适用

１、非公开发行Ａ股股票承诺项目使用情况

单位：万元

业务板块２０１２年１－６月２０１１年１－６月增长率％
金额（千元）占比％金额（千元）占比％
国内市场３７，６４５，６２９８８．６７３７，６６８，９７０９３．８７－０．０６
海外市场４，８０８，０１４１１．３３２，４５８，３５５６．１３９５．５８
合计４２，４５３，６４３１００．００４０，１２７，３２５１００．００５．８０

２、Ｈ股募集资金使用情况

２００８年公司发行Ｈ股共募集资金港币４７．８４亿元，扣除相关发行费用后，实际到账金额为港币４６．４７亿元。截至２０１２年６月３０日，公司累计使用Ｈ股募集资金约合港币４７．０９亿元（其中为南车香港注资港币３．９亿元），累计收到银行存款利息港币０．６２亿元。２０１２年上半年共使用Ｈ股募集资金约合港币０．５亿元，其中用于采购国外整车国产化配套的关键零部件港币０．５亿元。

截至２０１２年６月３０日，公司Ｈ股募集资金账户余额共计约合港币０．４２万元。上述募集资金的使用严格按照招股说明书及外管局相关批复支付，并接受开户银行的监管。

５．６．２ 变更项目情况

□适用 √不适用

５．７ 重大非募集资金项目情况

２０１２年上半年，公司非募集资金投资项目完成投资３．１５亿元，主要有：长江常州分公司技术改造、时代电气变流器产业化提升、石家庄国祥公司列车空调机组扩能升级、时代新材高分子减震降噪弹性元件产品扩能、天津风电叶片基地建设、汽车非金属零部件系统产业化等项目。

５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

６ 重要事项

６．１ 收购资产

□适用√不适用

６．２ 出售资产

□适用√不适用

６．３ 担保事项

√适用□不适用

单位：千元 币种：人民币

２０１２年１－６月（未经审计）
 归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益
 股本资本盈余未分配外币报表小计 合计
 公积公积利润折算差额   
         
一、本期期初余额１１，８４０，０００，０００２，６４６，９７１，６０８４９６，５９５，１９７７，６１０，１６０，４５０（３２，０９６，８９３）２２，５６１，６３０，３６２５，５２６，２８６，９４７２８，０８７，９１７，３０９
         
二、本期增减变动金额        
（一）净利润－－－１，９１８，６２４，５７４－１，９１８，６２４，５７４３９７，４５９，３５８２，３１６，０８３，９３２
         
（二）其他综合收益－（ ８１，３７８，０８６）－－９３０，６１７（ ８０，４４７，４６９）（ ３４１，８７４）（ ８０，７８９，３４３）
         
综合收益总额－（ ８１，３７８，０８６）－１，９１８，６２４，５７４９３０，６１７１，８３８，１７７，１０５３９７，１１７，４８４２，２３５，２９４，５８９
         
（三） 股东投入和减少资本        
１．所有者投入资本１，９６３，０００，０００６，７３６，４０５，２８０－－－８，６９９，４０５，２８０３７４，０８７，３８２９，０７３，４９２，６６２
２．少数股东权益摊薄

而产生的价差

－（ ２，３４３，８６５）－－－（ ２，３４３，８６５）２，３４３，８６５－
３．股份支付－２６，０２３，６６８－－－２６，０２３，６６８－２６，０２３，６６８
         
 １，９６３，０００，０００６，７６０，０８５，０８３－－－８，７２３，０８５，０８３３７６，４３１，２４７９，０９９，５１６，３３０
         
（四）利润分配        
１．对股东的分配－－－（２，４８４，５４０，０００）－（ ２，４８４，５４０，０００）（ ２１３，４３３，８７７）（ ２，６９７，９７３，８７７）
         
三、本期期末余额１３，８０３，０００，０００９，３２５，６７８，６０５４９６，５９５，１９７７，０４４，２４５，０２４（３１，１６６，２７６）３０，６３８，３５２，５５０６，０８６，４０１，８０１３６，７２４，７５４，３５１
         

注：担保总额占公司净资产的比例＝担保金额／归属母公司所有者权益

６．４ 关联债权债务往来

√适用□不适用

单位：千元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）－
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）－
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计４，３６７，０２６
报告期末对子公司担保余额合计４，９００，２４３
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额４，９００，２４３
担保总额占公司净资产的比例（％）１５．９９％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额－
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额２，９２２，６１３
担保总额超过净资产５０％部分的金额－
上述三项担保金额合计２，９２２，６１３

本公司与关联方之间的债权债务往来为经营性往来，如商品、劳务购销等产生。

６．５ 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１ 证券投资情况

√适用□不适用

币种：港币

 ２０１１年１－６月（未经审计）
 归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益
 股本资本盈余未分配外币报表小计 合计
 公积公积利润折算差额   
         
一、上年年末余额１１，８４０，０００，０００２，６８５，５４６，２１４２８８，６５７，５２０４，４５２，６９２，１４４（２２，７１１，４１６）１９，２４４，１８４，４６２４，５９６，５６４，５４６２３，８４０，７４９，００８
加：同一控制下企业合并－４８，６３３，５６９－（ ２５，１４６，５５６）－２３，４８７，０１３４，３４７，７９７２７，８３４，８１０
         
二、本期期初余额１１，８４０，０００，０００２，７３４，１７９，７８３２８８，６５７，５２０４，４２７，５４５，５８８（２２，７１１，４１６）１９，２６７，６７１，４７５４，６００，９１２，３４３２３，８６８，５８３，８１８
         
三、本期增减变动金额        
（一）净利润－－－２，０４４，５４６，５０９－２，０４４，５４６，５０９５７４，７１２，９１７２，６１９，２５９，４２６
         
（二）其他综合收益－（ ３，２３１，５８８）－－２，２４５，２５６（ ９８６，３３２）８３８，８９９（ １４７，４３３）
         
综合收益总额－（ ３，２３１，５８８）－２，０４４，５４６，５０９２，２４５，２５６２，０４３，５６０，１７７５７５，５５１，８１６２，６１９，１１１，９９３
         
（三） 股东投入和减少资本        
１．所有者投入资本－－－－－－１４２，３８１，３９４１４２，３８１，３９４
２．同一控制下企业合并－（ ５０，５５１，３８３）－－－（ ５０，５５１，３８３）－（ ５０，５５１，３８３）
少数股权而产生的

价差

－１，３５２，３５０－－－１，３５２，３５０（ １，３５２，３５０）－
４．股份支付－９，０９６，０７４－－－９，０９６，０７４－９，０９６，０７４
         
 －（ ４０，１０２，９５９）－－－（ ４０，１０２，９５９）１４１，０２９，０４４１００，９２６，０８５
         
（四）利润分配        
１．对股东的分配－－－（ ４７３，６００，０００）－（ ４７３，６００，０００）（ １８７，１７７，８９６）（ ６６０，７７７，８９６）
         
四、本期期末余额１１，８４０，０００，０００２，６９０，８４５，２３６２８８，６５７，５２０５，９９８，４９２，０９７（２０，４６６，１６０）２０，７９７，５２８，６９３５，１３０，３１５，３０７２５，９２７，８４４，０００
         

６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用□不适用

单位：元

关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
期初数发生额余额期初数发生额余额
南车集团及其附属公司８４，４２９１９，１６７１０３，５９６５６７，３１５－５２６，１８５４１，１３０
其中：      
应收账款（或应付账款）７２，３９９２６，０８２９８，４８１６，７６６２０，３９２２７，１５８
应收票据（或应付票据）１２，０００－７，２７２４，７２８１９，３２０－１３，７７０５，５５０
其他应收款（或其他应付款 ）３０３５７３８７５４１，２２９－５３２，８０７８，４２２
预付款项（或预收款项）００００００

注：公司持有上述交通银行、华电福新的股权比例不足１％。

６．１．１ 持有非上市金融企业股权情况

√适用□不适用

证券品种证券代码证券简称最初投资成本（元）持有数量

（股）

期末账面价值（元）占期末证券投资比例（％）报告期损益（元）
香港上市股票０１６１８．ＨＫ中国中冶３８，４８４，４２９６，０００，０００９，９００，０００１００－６６０，０００

注：公司持有江苏银行和华融湘江银行股份有限公司的股权比例不足１％。

７ 财务会计报告

７．１ 审计意见

证券代码证券简称最初投资成本占该公司股权比例（％）期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
６０１３２８交通银行７５２，３２４．１０＿２，３３６，９３７．７６＿２４０，５２６．２４可供出售的金融资产购买
００９５８．ＨＫ华能新能源３９２，７７４，６５８．４港币１．８４１９７，５３８，３４０港币＿－１０１，１０２，３００港币可供出售的金融资产购买
００８１６．ＨＫ华电福新８６，３８１，５３６．５６港币－８８，１１１，０００港币＿１，７２９，４６３．４４港币可供出售的金融资产购买

７．２ 财务报表

中国南车股份有限公司

合并资产负债表

２０１２年６月３０日

人民币元

所持对象名称最初投资成本（元）持有数量（股）占该公司股权比例（％）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源
江苏银行７４，４００．００７４，４００＿７４，４００．００００长期股权投资购买
华融湘江银行股份有限公司７７０，０００．００７００，０００＿５５０，０００．００００长期股权投资购买
东海证券有限责任公司１９，４８３，８００．００２０，０００，０００１．２０１９，４８３，８００．００００长期股权投资购买

中国南车股份有限公司

合并资产负债表（续）

２０１２年６月３０日

人民币元

资产 ２０１２年６月３０日 ２０１１年１２月３１日 
  （未经审计）   
      
流动资产：     
货币资金 １２，８１０，４０９，１２７ ２３，７３０，３２８，４０８ 
交易性金融资产 ８，０７０，６７９ ４７，６３５，４７１ 
应收票据 １，５９２，４８２，５１３ ４，２０１，４５０，７０３ 
应收账款 ３５，２２１，１５５，５６４ １３，６８９，４１６，１１０ 
预付款项 ２，２６２，２２５，０４９ ２，４１９，０２９，０３５ 
应收股利 １１，２４９，００３ １１，２４９，００３ 
其他应收款 １，１７３，８３２，１８９ ９８９，５７３，７０７ 
存货 １７，９２６，４０８，８０５ １７，８４１，９９０，８５９ 
一年内到期的非流动资产 １０８，９５６，６０６ ３１，１５３，３０２ 
其他流动资产 ３２６，５６８，０６４ ６４５，５１７，８７７ 
      
流动资产合计 ７１，４４１，３５７，５９９ ６３，６０７，３４４，４７５ 
      
非流动资产：     
可供出售金融资产 ２３５，２０２，２３１ ２４４，２０４，３７８ 
长期应收款 ９４６，４０３，２３３ １０，４１０，１４０ 
长期股权投资 ２，３４９，２５０，８５１ ２，０９５，７７７，０９１ 
固定资产 １７，９３５，９３４，５８３ １７，８２０，１７９，９１０ 
在建工程 ３，９３３，５７９，４２６ ３，５５４，１５０，７９７ 
工程物资 － ４６３，２００ 
无形资产 ４，８２３，３３０，９２０ ４，８１４，０４０，５３４ 
开发支出 ４６，７５２，６３１ ４１，０２６，５０４ 
商誉 ５３，５４１，１１３ ５３，９７２，２９０ 
长期待摊费用 ２６，６１５，１２９ ２６，１３０，１８６ 
递延所得税资产 ４２２，５３５，６５７ ３６２，５５７，６０７ 
其他非流动资产 ５０１，４６６，８７５ １５６，１３３，６６５ 
      
非流动资产合计 ３１，２７４，６１２，６４９ ２９，１７９，０４６，３０２ 
      
资产总计 １０２，７１５，９７０，２４８ ９２，７８６，３９０，７７７ 

中国南车股份有限公司

合并利润表

２０１２年１－６月

人民币元

财务报告√未经审计　　　　　 □审计

中国南车股份有限公司

合并股东权益变动表

２０１２年１－６月

人民币元

资产 ２０１２年６月３０日 ２０１１年１２月３１日 
  （未经审计）   
流动负债：     
短期借款 ５，３９４，８６４，７５３ ９，８８９，１６８，５５１ 
应付短期融资券 ５，０００，０００，０００ ６，０００，０００，０００ 
应付票据 ８，１１５，４４３，２２０ ６，６１６，５４７，６１７ 
应付账款 ２６，８６９，７３６，２６９ ２１，２３８，９９５，３５５ 
预收款项 ４，３３２，４４７，７７３ ７，４０８，６５７，２７１ 
应付职工薪酬 ８６９，９７６，４１４ ４７１，８４１，７４１ 
应交税费 ８９５，０６３，９６２ １，４２６，５５２，２５４ 
应付股利 ２，６８６，４６２，０３２ ７８，３２６，４２２ 
应付利息 ３０１，２３０，９５９ ２１６，７９３，６０３ 
其他应付款 ２，７９０，６８４，０５３ ３，０１６，５３６，７７１ 
一年内到期的非流动负债 ４，７８７，０３２，１２６ ２，８２１，５１２，２９７ 
流动负债合计 ６２，０４２，９４１，５６１ ５９，１８４，９３１，８８２ 
非流动负债：     
长期借款 ４６９，８８８，１９６ ３２５，０９７，４６５ 
应付债券 － ２，０００，０００，０００ 
预计负债 １，１３７，２０９，６５２ ８３２，１１５，６８６ 
递延所得税负债 ２２，２７２，４６０ ２６，７８７，７９４ 
其他非流动负债 ２，３１８，９０４，０２８ ２，３２９，５４０，６４１ 
非流动负债合计 ３，９４８，２７４，３３６ ５，５１３，５４１，５８６ 
负债合计 ６５，９９１，２１５，８９７ ６４，６９８，４７３，４６８ 
股东权益：     
股本 １３，８０３，０００，０００ １１，８４０，０００，０００ 
资本公积 ９，３２５，６７８，６０５ ２，６４６，９７１，６０８ 
盈余公积 ４９６，５９５，１９７ ４９６，５９５，１９７ 
未分配利润 ７，０４４，２４５，０２４ ７，６１０，１６０，４５０ 
外币报表折算差额 （ ３１，１６６，２７６）（ ３２，０９６，８９３）
归属于母公司股东权益合计 ３０，６３８，３５２，５５０ ２２，５６１，６３０，３６２ 
少数股东权益 ６，０８６，４０１，８０１ ５，５２６，２８６，９４７ 
股东权益合计 ３６，７２４，７５４，３５１ ２８，０８７，９１７，３０９ 
负债和股东权益总计 １０２，７１５，９７０，２４８ ９２，７８６，３９０，７７７ 

中国南车股份有限公司合并股东权益变动表（续）

２０１１年１－６月

人民币元

  

２０１２年１－６月


２０１１年１－６月

  （未经审计）（未经审计）
    
一、营业收入 ４２，４５３，６４３，２１７４０，１２７，３２４，６０７
减：营业成本 ３４，２５４，２１８，６０２３２，７５１，６１３，００７
营业税金及附加 １８７，４３０，８１１１９７，０６４，７８４
销售费用 １，３５３，５３５，２９９１，２１３，５７５，４７２
管理费用 ３，６３８，０２８，４１９２，８５８，５１０，４４０
财务费用 ２７８，０４５，３４７３７５，６９５，０５８
资产减值损失 １８９，８４８，３８７１００，９５８，８７１
加：公允价值变动收益 （ ３６，３１０，８２２）（ １，９６２，９３７）
投资收益 ５８，５３５，２９６３１７，９１６，３７０
其中：对联营企业和合营

企业的投资收益

 ３６，６７８，９１８３１５，０４９，４２７
    
二、营业利润 ２，５７４，７６０，８２６２，９４５，８６０，４０８
加：营业外收入 ２３９，１４７，５６１１５４，２１６，８２３
减：营业外支出 １７，１６９，５３９１６，７２０，９１７
其中：非流动资产处置损失 ４，７３０，９４２４，４１６，３２９
    
三、利润总额 ２，７９６，７３８，８４８３，０８３，３５６，３１４
减：所得税费用 ４８０，６５４，９１６４６４，０９６，８８８
    
四、净利润 ２，３１６，０８３，９３２２，６１９，２５９，４２６
其中：同一控制下企业合并中被合并方

合并前净利润

 －６９４，６１８
    
归属于母公司股东的净利润 １，９１８，６２４，５７４２，０４４，５４６，５０９
少数股东损益 ３９７，４５９，３５８５７４，７１２，９１７
    
五、每股收益   
（一）基本每股收益 ０．１５０．１７
（二）稀释每股收益 ０．１５０．１７
    
六、其他综合收益 （ ８０，７８９，３４３）（ １４７，４３３）
    
七、综合收益总额 ２，２３５，２９４，５８９２，６１９，１１１，９９３
    
其中：   
归属于母公司股东的综合收益总额 １，８３８，１７７，１０５２，０４３，５６０，１７７
    
归属于少数股东的综合收益总额 ３９７，１１７，４８４５７５，５５１，８１６

中国南车股份有限公司

合并现金流量表

２０１２年１－６月

人民币元

 2012年1-6月（未经审计） 
 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益

合计

 
       
一、本期期初余额11,840,000,0007,258,708,565496,200,7373,139,726,64022,734,635,942 
       
二、本期增减变动金额      
       
(一) 净利润---( 55,776,858)( 55,776,858) 
       
(二) 其他综合收益----- 
       
综合收益总额---( 55,776,858)( 55,776,858) 
       
(三) 股东投入和减少资本      
1.所有者投入资本1,963,000,0006,736,405,280--8,699,405,280 
2.股份支付-26,023,668--26,023,668 
       
 1,963,000,0006,762,428,948--8,725,428,948 
       
(四) 利润分配      
       
1. 对股东的分配---(2,484,540,000)( 2,484,540,000) 
       
 ---(2,484,540,000)( 2,484,540,000) 
       
       
三、本期期末余额13,803,000,00014,021,137,513496,200,737599,409,78228,919,748,032 

中国南车股份有限公司

合并现金流量表（续）

２０１２年１－６月

人民币元

 2011年1-6月（未经审计） 
 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益

合计

 
       
一、本期期初余额11,840,000,0007,222,642,446288,657,5201,745,437,67821,096,737,644 
       
二、本期增减变动金额      
       
(一) 净利润---( 49,051,205)( 49,051,205) 
       
(二) 其他综合收益----- 
       
综合收益总额---( 49,051,205)( 49,051,205) 
       
(三) 股东投入和减少资本      
       
1. 股份支付-9,096,074--9,096,074 
       
 -9,096,074--9,096,074 
       
(四) 利润分配      
       
1. 对股东的分配---( 473,600,000)( 473,600,000) 
       
 ---( 473,600,000)( 473,600,000) 
       
三、本期期末余额11,840,000,0007,231,738,520288,657,5201,222,786,47320,583,182,513 
   

中国南车股份有限公司

资产负债表

２０１２年６月３０日

人民币元

   ２０１２年１－６月 ２０１１年１－６月 
   （未经审计） （未经审计） 
       
一、经营活动产生的现金流量：     
       
 销售商品、提供劳务收到的现金 ２７，４７１，９３８，２８８ ２９，１２９，７１２，０５１ 
 收到的税费返还 １８１，７５８，０６０ １０５，８１２，２４６ 
 收到其他与经营活动有关的现金 ４１１，３０８，６７３ ３４１，２１６，３６５ 
       
 经营活动现金流入小计 ２８，０６５，００５，０２１ ２９，５７６，７４０，６６２ 
       
 购买商品、接受劳务支付的现金 （３０，１０６，５９０，４８４）（２９，６８６，８２０，８４１）
 支付给职工以及为职工支付的现金 （ ３，８８４，４３２，８５２）（ ３，５３５，１６８，７２６）
 支付的各项税费 （ ２，８０２，１８６，２４８）（ ２，０５０，６６４，３５４）
 支付其他与经营活动有关的现金 （ ２，３９９，１４９，５０６）（ ２，００１，６５１，５６４）
       
 经营活动现金流出小计 （３９，１９２，３５９，０９０）（３７，２７４，３０５，４８５）
       
 经营活动产生的现金流量净额 （１１，１２７，３５４，０６９）（ ７，６９７，５６４，８２３）
       
二、投资活动产生的现金流量：     
       
 收回投资收到的现金 １，３９９，８２３，７０６ １，３５５，２６８ 
 取得投资收益收到的现金 ２９，３５６，３７８ ２７４，４３２，５２５ 
 处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

 ５１，８２８，２２７ ５５，３１１，１６８ 
 收到的其他与投资活动有关的现金 － ２３，１２９，７４１ 
       
 投资活动现金流入小计 １，４８１，００８，３１１ ３５４，２２８，７０２ 
       
 购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金净额

 （ １，７０７，２３０，９２５）（ ２，２７１，２８７，０９８）
 投资支付的现金 （ １，５６２，０５９，３１５）（ １，６０２，４０８，１７０）
 取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

 － （ １７，７７９，９７９）
       
 投资活动现金流出小计 （ ３，２６９，２９０，２４０）（ ３，８９１，４７５，２４７）
       
 投资活动产生的现金流量净额 （ １，７８８，２８１，９２９）（ ３，５３７，２４６，５４５）
       
       

资产负债表(续)

2012年6月30日

人民币元

   ２０１２年１－６月 ２０１１年１－６月 
   （未经审计） （未经审计） 
       
三、筹资活动产生的现金流量：     
       
 吸收投资收到的现金 ９，１２９，０６７，３８２ １１８，８６０，１６１ 
 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ３７４，０８７，３８２ １１８，８６０，１６１ 
 发行债券收到的现金 － １，０００，０００，０００ 
 取得借款收到的现金 ４，２４３，８８６，７７９ １５，１３３，５８０，５９８ 
       
 筹资活动现金流入小计 １３，３７２，９５４，１６１ １６，２５２，４４０，７５９ 
       
 收购少数股东股权所支付的现金 － （ １０，９４３，６００）
 偿还债务支付的现金 （ ９，７３２，２１９，７８９）（ ５，６８８，５１８，９１１）
 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 （ ４９７，６０９，２４９）（ ９０２，２７０，８９４）
 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 （ ５６，６１５，３５１）（ ４７，０３４，７１０）
 支付其他与筹资活动有关的现金 （ ５５，５７４，７２０）（ １０，５００，０００）
       
 筹资活动现金流出小计 （１０，２８５，４０３，７５８）（ ６，６１２，２３３，４０５）
       
 筹资活动产生的现金流量净额 ３，０８７，５５０，４０３ ９，６４０，２０７，３５４ 
       
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 ３２８，６１３ （ ９，０５８，０９４）
       
五、现金及现金等价物净增加／（减少）额 （ ９，８２７，７５６，９８２）（ １，６０３，６６２，１０８）
       
 加：期初现金及现金等价物余额 ２１，９７５，８７６，４５８ １３，７１８，８６６，８５４ 
       
六、期末现金及现金等价物余额 １２，１４８，１１９，４７６ １２，１１５，２０４，７４６ 
       

中国南车股份有限公司

利润表

2012年1-6月

人民币元

资产 ２０１２年６月３０日 ２０１１年１２月３１日 
  （未经审计）   
      
流动资产：     
货币资金 ３，９５５，２２８，１５１ １１，７１５，９７９，３６８ 
应收利息 １５２，１９５，９３３ ２１，１３１，０８９ 
应收股利 － ９３４，２９０，５００ 
其他应收款 １１，４８２，２９２，５３６ ６，５０３，１５３，８４３ 
其他流动资产 ６８７，５６６ ３３，３７７ 
      
流动资产合计 １５，５９０，４０４，１８６ １９，１７４，５８８，１７７ 
非流动资产：     
长期应收款 ２７９，０００，０００ ２７９，０００，０００ 
长期股权投资 ２４，１２５，１４７，０８１ ２３，４０３，５９５，３４６ 
固定资产 ９，６１２，８９０ １１，１０２，９７６ 
在建工程 ５，０３３，６２４ ５，０６７，２９０ 
无形资产 ２８，９９５，８７６ ２２，１８５，２１７ 
其他非流动资产 ２，４２１，４７０，０００ ２２，４３０，０００ 
      
非流动资产合计 ２６，８６９，２５９，４７１ ２３，７４３，３８０，８２９ 
      
资产总计 ４２，４５９，６６３，６５７ ４２，９１７，９６９，００６ 

中国南车股份有限公司

股东权益变动表

2012年1-6月

人民币元

公司２０１２年上半年非公开增发Ａ股募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额８７５，４９８报告期内投入募集资金总额４３７，６４７
变更用途的募集资金总额０已累计投入募集资金总额４３７，６４７
变更用途的募集资金总额比例0
序号承诺投资项目已变更项目，含部分变更（如有）招股书披露使用募集资金调整后使用募集资金（１）报告期内投入募集资金截至期末累计投入募集资金（２）截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１）项目达到预定可使用状态日期报告期内实现的效益是否达到预期效益项目可行性是否发生重大变化
１高速动车组产业化基地建设项目无１００，０００１００，０００９２，１４８９２，１４８９２．１５％２０１３年６月不适用。项目未完工。不适用否
２高速动车组配套产业升级项目无１０，０００１０，００００００．００％２０１３年６月不适用。项目未完工。不适用否
３城际动车组研制及产业化建设项目无９０，０００８２，９４１１９，４００１９，４００２３．３９％２０１３年１２月不适用。项目未完工。不适用否
４大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目无６５，０００６５，０００２３，６３１２３，６３１３６．３６％２０１３年１２月不适用。项目未完工。不适用否
５和谐型电力机车检修基地建设项目无４５，０００２８，０００８８４８８４３．１６％２０１５年６月不适用。项目未完工。不适用否
６广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目无１４，０００１４，００００００．００％２０１２年１２月不适用。项目未完工。不适用否
７洛阳城轨组装及服务基地项目无８，５００８，５０００００．００％２０１３年６月不适用。项目未完工。不适用否
８广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）无１１０，０００１１０，０００３０，６００３０，６００２７．８２％２０１４年１２月不适用。项目未完工。不适用否
９昆明城轨装备基地建设项目无４，０００４，００００００．００％２０１２年１２月不适用。项目未完工。不适用否
１０宁波城市轨道装备基地项目（一期）无１８，５００１８，５００８，４００８，４００４５．４１％２０１３年１２月不适用。项目未完工。不适用否
１１高速动车试验验证能力建设项目无７，０００７，０００４，０５５４，０５５５７．９３％２０１２年１２月不适用。项目未完工。不适用否
１２高速动车组关键技术试验验证体系建设项目无６，０００６，００００００．００％２０１３年１２月不适用。项目未完工。不适用否
１３中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目无２３，０００２０，００００００．００％２０１２年１２月不适用。项目未完工。不适用否
１４机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目无７，５００７，５００５，３２２５，３２２７０．９６％２０１３年６月不适用。项目未完工。不适用否
１５新能源汽车试验检测能力及产能提升项目无１８，０００１８，００００００．００％２０１３年１２月不适用。项目未完工。不适用否
１６高效节能电机产业化和创新能力建设项目无２８，０００２５，０００７，７０７７，７０７３０．８３％２０１３年１２月不适用。项目未完工。不适用否
１７融资租赁项目无２００，０００２００，０００１００，０００１００，０００５０．００％２０１３年１２月不适用不适用否
１８补充流动资金无１４５，５００１４５，５００１４５，５００１４５，５００１００．００％２０１２年４月不适用不适用否
未达到《招股说明书》披露建设进度的原因（分具体募投项目）无
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募投项目先期投入及置换情况经本公司２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，本公司可以非公开发行Ａ股股票募集资金置换先期投入的自筹资金１９６，８７０万元，预先投入金额已经大华会计师事务所有限公司专项审核。中国国际金融有限公司出具了相应保荐人意见。本公司于２０１２年３月３１日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临２０１２－０１７），对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于２０１２年５月２日、２０１２年５月２１日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金１３３，７１７万元和３２，７１０万元（共计１６６，４２７万元）。根据上述情况，截止２０１２年６月３０日，本公司有共计３０，４４３万元的自有资金预先投入募投项目的部分已经审批但尚未执行置换。分别为：城际动车组研制及产业化建设项目２，１０３万元、广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目１４，０００万元、洛阳城轨组装及服务基地项目２，６４５万元、昆明城轨装备基地建设项目４，０００万元和中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目７，６９５万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况经本公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和２０１１年度股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币４３．４９ 亿元，本公司独立董事就此发表了独立意见，中国国际金融有限公司发表了保荐人意见，本公司向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。２０１２年４月１０日和２０１２年５月３０日，本公司分别以８．６９亿元和３４．３０亿元（合计４２．９９亿元）暂时补充流动资金，补充流动资金的时间不超过六个月。
募集资金结余的金额及形成原因截至２０１２年６月３０日，募集资金专户余额合计约４，１０９万元（其中包括尚未支付给中介机构的发行费用２５７万元）。
募集资金其他使用情况 
注１：“报告期内投入募集资金总额”包括募集资金到账后“报告期内投入金额”及实际置换先期投入金额。

中国南车股份有限公司

股东权益变动表（续）

2011年1-6月

人民币元

负债和股东权益 2012年6月30日 2011年12月31日 
  （未经审计）   
      
流动负债:     
短期借款 - 4,910,000,000 
应付短期融资券 5,000,000,000 5,000,000,000 
应付职工薪酬 9,298,275 20,424,760 
应交税费 53,750 298,755 
应付利息 301,230,959 177,469,588 
应付股利 2,451,317,084 - 
其他应付款 1,765,723,225 5,963,179,961 
一年内到期的非流动负债 4,000,000,000 2,100,000,000 
      
流动负债合计 13,527,623,293 18,171,373,064 
      
非流动负债:     
长期借款 - - 
应付债券 - 2,000,000,000 
其他非流动负债 12,292,332 11,960,000 
      
非流动负债合计 12,292,332 2,011,960,000 
      
负债合计 13,539,915,625 20,183,333,064 
      
股东权益:     
股本 13,803,000,000 11,840,000,000 
资本公积 14,021,137,513 7,258,708,565 
盈余公积 496,200,737 496,200,737 
未分配利润 599,409,782 3,139,726,640 
      
股东权益合计 28,919,748,032 22,734,635,942 
      
负债和股东权益总计 42,459,663,657 42,917,969,006 

中国南车股份有限公司

现金流量表

2012年1-6月

人民币元

负债和股东权益 2012年1-6月 2011年1-6月 
  （未经审计） （未经审计） 
      
一、营业收入 - 55,531,920 
减: 营业成本 - 1,931,775 
营业税金及附加 - 3,054,256 
销售费用 5,746,864 2,662,524 
管理费用 63,109,610 60,260,194 
财务费用 (11,429,616)36,653,243 
投资收益 1,650,000 - 
      
二、营业利润 (55,776,858)(49,030,072)
加：营业外收入 - - 
减：营业外支出 - 21,133 
其中：非流动资产处置损失 - 20,802 
      
三、利润总额 (55,776,858)(49,051,205)
减: 所得税费用 - - 
      
四、净利润 (55,776,858)(49,051,205)
      
五、其他综合收益 - - 
      
六、综合收益总额 (55,776,858)(49,051,205)
      
      
      

中国南车股份有限公司

中国南车股份有限公司现金流量表（续）

２０１２年１－６月

人民币元

   2012年1-6月 2011年1-6月 
   （未经审计） （未经审计） 
       
一、经营活动产生的现金流量:     
       
 销售商品、提供劳务收到的现金 - 55,531,920 
 收到其他与经营活动有关的现金 208,072,278 219,643,568 
       
 经营活动现金流入小计 208,072,278 275,175,488 
       
 购买商品、接受劳务支付的现金 - ( 2,008,923)
 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 35,665,378)( 30,478,841)
 支付的各项税费 ( 39,160,793)( 2,196,482)
 支付其他与经营活动有关的现金 (8,876,503,717)(5,020,240,645)
       
 经营活动现金流出小计 (8,951,329,888)(5,054,924,891)
       
 经营活动产生的现金流量净额 (8,743,257,610)(4,779,749,403)
       
二、投资活动产生的现金流量:     
       
 取得投资收益收到的现金 100,090,500 131,558,200 
       
 投资活动现金流入小计 100,090,500 131,558,200 
       
 购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金净额

 ( 10,449,447)( 841,865)
 投资支付的现金 (1,899,040,000)(1,000,080,000)
       
 投资活动现金流出小计 (1,909,489,447)(1,000,921,865)
       
 投资活动产生的现金流量净额 (1,809,398,947)( 869,363,665)
       
       

７．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

７．４ 本报告期无前期会计差错更正。

７．５ 合并范围发生变更的说明

本报告期合并范围发生变更主要是新设成立的子公司，具体情况参见下表：

   ２０１２年１－６月 ２０１１年１－６月 
   （未经审计） （未经审计） 
三、筹资活动产生的现金流量：     
 吸收投资收到的现金 ８，７５４，９８０，０００ － 
 取得借款收到的现金 － ７，２０５，０００，０００ 
 筹资活动现金流入小计 ８，７５４，９８０，０００ ７，２０５，０００，０００ 
 偿还债务支付的现金 （ ５，０１０，０００，０００）（２，８９５，０００，０００）
 分配股利、利润或偿付利息

支付的现金

 （ １９７，６１６，４２６）（ ６９６，１１２，１３８）
 支付其他与筹资活动有关的现金 （ ５５，５７４，７２０）（ ６，０００，０００）
 筹资活动现金流出小计 （ ５，２６３，１９１，１４６）（３，５９７，１１２，１３８）
 筹资活动产生的现金流量净额 ３，４９１，７８８，８５４ ３，６０７，８８７，８６２ 
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 １０５，５２２ （ ３４１，５１０）
       
五、现金及现金等价物净增加／（减少）额 （ ７，０６０，７６２，１８１）（２，０４１，５６６，７１６）
 加：期初现金及现金等价物余额 １０，７１１，６３１，５４７ ４，５９０，４３０，２１９ 
       
六、期末现金及现金等价物余额 ３，６５０，８６９，３６６ ２，５４８，８６３，５０３ 
       
       

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０３０

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年８月２２日以现场会议方式在贵阳召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

１、关于《公司２０１２年半年度报告》的议案

监事会认为：公司２０１２年半年度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现半年度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

２、关于《公司２０１２年上半年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

监事会认为：公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十三日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０３１

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２０１２年８月２２日以现场会议方式在贵阳召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈公司２０１２年半年度报告〉的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过《关于〈公司２０１２年上半年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

以上专项报告请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

三、审议通过《关于制定＜公司内部控制管理及检查监督办法＞的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十三日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０３２

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司２０１２年上半年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

２０１２年３月，中国南车股份有限公司（以下简称 “本公司”）非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９６，３００万股，每股发行价格为４．４６元，募集资金总额为人民币８７５，４９８．００万元，扣除各项发行费用后募集资金净额应为人民币８６９，９４０．５３万元。截至２０１２年６月３０日，募集资金存放银行产生利息共计１，４５８．５９万元。２０１２年上半年本公司共使用募集资金８６７，５４７万元（含暂时补充流动资金４２．９９亿元），截至２０１２年６月３０日，本公司非公开增发Ａ股募集资金及其存放银行产生的利息还剩余４，１０９万元（其中包括尚未支付给中介机构的发行费用２５７万元）。

二、募集资金管理情况

本公司于２００８年６月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于２０１１年１２月２６日经第二届董事会第十一次会议进行修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下５个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：０２０００４１４２９０２０８０８１１２）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：１１００６０６６８０１８０１００４５６９２）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：７１１０３１０１８２１０００１６３０３）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：０１２３０１４１７００１２２３１）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：０１０９０５１６６００１２０１０９００９３８６），专款专用。

本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内本公司募集资金具体使用情况如下：

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。截至报告期末，本公司累计对募投项目投入募集资金４３．７６４７亿元（含募集资金置换预先投入募投项目的自有资金１６．６４２７亿元），具体情况请见附表。

２．募投项目先期投入及置换情况。经本公司２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，本公司可以非公开发行Ａ股股票募集资金置换先期投入的自筹资金１９６，８７０万元，预先投入金额已经大华会计师事务所有限公司专项审核。中国国际金融有限公司出具了相应保荐人意见。本公司于２０１２年３月３１日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临２０１２－０１７），对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于２０１２年５月２日、２０１２年５月２１日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金１３３，７１７万元和３２，７１０万元（共计１６６，４２７万元）。根据上述情况，截止２０１２年６月３０日，本公司有共计３０，４４３万元的自有资金预先投入募投项目的部分已经审批但尚未执行置换。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。经本公司２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币４３．４９ 亿元，本公司独立董事就此发表了独立意见，中国国际金融有限公司发表了保荐人意见，本公司向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。２０１２年４月１０日和２０１２年５月３０日，本公司分别以８．６９亿元和３４．３０亿元（合计４２．９９亿元）暂时补充流动资金，补充流动资金的时间不超过六个月。

４．节余募集资金使用情况。截至２０１２年６月３０日，本公司募集资金专户余额共计４，１０９万元（其中包括尚未支付给中介机构的发行费用２５７万元）。该等结余将继续投入公司承诺的募投项目。

四、募集资金投向变更的情况

报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

附表：本公司２０１２年上半年非公开增发Ａ股募集资金使用情况对照表

附表：

企业名称企业

级次

纳入合并

原因

期末净资产

（千元）

本期净利润

（千元）

ＣＳＲＴｉｍｅＥｌｅｃｔｒｉｃＡｕｓｔｒａｌｉａＰＴＹ．ＬＴＤ４新设１，６５２－１８９
南车时代电气（香港）有限公司４新设８，１０７－４５
株洲南车机电科技有限公司４新设８２，３２３２，３２３
成都南车轨道车辆有限公司３新设７８，９６３－１，０３７
天津南车投资租赁有限公司３新设５３５，４３８３５，４３８
南车株洲电力机车研究所（香港）

有限公司

３新设７，７４８－１，５８２
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