§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
李喜增 | 董事长 | 因公出差 | 信虎峰 |
邱洪生 | 独立董事 | 因公出差 | 崔文哲 |
张烨 | 独立董事 | 因公出差 | 崔文哲 |
1.2 公司半年度财务报告未经审计。
1.3 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
1.4 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
1.5 公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人(会计主管人员)姜成艳声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 | 凌云股份 |
股票代码 | 600480 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 张建华 | 王海霞 |
联系地址 | 河北省涿州市松林店镇 | 河北省涿州市松林店镇 |
电话 | 0312-3951002 | 0312-3951002 |
传真 | 0312-3951234 | 0312-3951234 |
电子信箱 | zhangjianhua@lygf.com | wanghaixia@lygf.com |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产 | 5,784,364,259.47 | 5,335,206,599.68 | 8.42 |
所有者权益(或股东权益) | 1,920,931,694.73 | 1,849,559,447.20 | 3.86 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 5.31 | 5.11 | 3.86 |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
营业利润 | 167,887,299.76 | 229,517,008.22 | -26.85 |
利润总额 | 174,711,596.71 | 236,199,820.02 | -26.03 |
归属于上市公司股东的净利润 | 71,372,247.53 | 123,524,947.53 | -42.22 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 66,476,044.75 | 106,845,382.79 | -37.78 |
基本每股收益(元) | 0.20 | 0.34 | -41.18 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.18 | 0.30 | -40.00 |
稀释每股收益(元) | 0.20 | 0.34 | -41.18 |
加权平均净资产收益率(%) | 3.79 | 6.35 | 减少2.56个百分点 |
经营活动产生的现金流量净额 | 10,021,463.68 | -229,028,026.27 | 104.38 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.03 | -0.63 | 104.76 |
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 | 金额 |
非流动资产处置损益 | 1,183,871.37 |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 3,812,444.02 |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 1,645,840.48 |
债务重组损益 | -5,000.00 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 187,141.08 |
所得税影响额 | -1,038,005.62 |
少数股东权益影响额(税后) | -890,088.55 |
合计 | 4,896,202.78 |
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位:股
非经常性损益项目 | 36,572户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
北方凌云工业集团有限公司 | 国有法人 | 34.11 | 123,386,652 | 0 | 4,980,000 | 0 |
天平汽车保险股份有限公司-自有资金 | 境内非国有法人 | 2.21 | 8,000,000 | 0 | 0 | 0 |
国机财务有限责任公司 | 国有法人 | 1.66 | 6,000,000 | 0 | 0 | 0 |
上海证大投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.58 | 5,700,000 | -300,000 | 0 | 0 |
王绍林 | 境内自然人 | 1.52 | 5,495,400 | -1,504,600 | 0 | 0 |
太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 | 未知 | 1.20 | 4,350,178 | - | 0 | 0 |
唐向山 | 境内自然人 | 0.90 | 3,250,000 | -3,750,000 | 0 | 3,250,000 |
信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品 | 未知 | 0.75 | 2,700,600 | - | 0 | 0 |
章龙 | 未知 | 0.64 | 2,310,666 | - | 0 |
0 |
湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 未知 | 0.41 | 1,500,000 | - | 0 |
0 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
北方凌云工业集团有限公司 | 118,406,652 | 人民币普通股118,406,652 |
天平汽车保险股份有限公司-自有资金 | 8,000,000 | 人民币普通股8,000,000 |
国机财务有限责任公司 | 6,000,000 | 人民币普通股6,000,000 |
上海证大投资管理有限公司 | 5,700,000 | 人民币普通股5,700,000 |
王绍林? | 5,495,400 | 人民币普通股5,495,400 |
太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 | 4,350,178 | 人民币普通股4,350,178 |
唐向山 | 3,250,000 | 人民币普通股3,250,000 |
信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品 | 2,700,600 | 人民币普通股2,700,600 |
章龙 | 2,310,666 | 人民币普通股2,310,666 |
湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 1,500,000 | 人民币普通股1,500,000 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其它股东不存在任何关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
汽车金属与塑料零部件 | 1,430,460,787.27 | 1,152,851,232.93 | 19.41 | -1.25 | 2.21 | 降低2.72个百分点 |
塑料管道系统 | 671,877,583.61 | 517,032,722.70 | 23.05 | 16.41 | 15.32 | 提高0.73个百分点 |
其他 | 49,099,762.68 | 41,680,747.15 | 15.11 | -7.35 | -3.80 | 降低3.13个百分点 |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额0万元。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
东北地区 | 280,667,856.92 | -12.29 |
华北地区 | 507,852,459.26 | -1.22 |
华中地区 | 243,132,290.67 | 24.84 |
华南地区 | 131,156,969.00 | 1.56 |
华东地区 | 696,059,009.40 | 1.17 |
西南地区 | 251,186,801.05 | 19.66 |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
募集资金总额 | 74,346 | 本报告期已使用募集资金总额 | 9,276 |
已累计使用募集资金总额 | 61,012 |
承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
涿州汽车零部件项目 | 否 | 31,373 | 18,038 | 是 | 不适用 | 1,196 |
武汉汽车零部件项目 | 是 | 17,194 | 5,000 | 是 | 不适用 | 125 |
哈尔滨汽车零部件项目 | 是 | 14,482 | 8,000 | 是 | 不适用 | 60 |
芜湖汽车零部件项目 | 是 | 11,297 | 4,000 | 是 | 不适用 | -136 |
收购北方凌云工业集团有限公司资产 | 是 | | 25,973 | 是 | 4,282 | 1,201 |
合计 | / | 74,346 | 61,011 | / | / | / |
尚未使用的募集资金用途及去向 |
|
5.6.2 变更项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度(%) | 是否符合预计收益 |
收购控股股东北方凌云工业集团有限公司相关资产 | 芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目 | 25,973 | 25,973 | 是 | 4,282 | 1,201 | 100 | 不适用 |
5.7 非募集资金项目情况
耐世特凌云驱动系统(芜湖)有限公司:本公司参股公司,主要生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。报告期内,本公司对其增加投资416万美元,增资完成后,该公司注册资本变更为2,240万美元,本公司持股比例仍为40%。截止报告期末,增资工作已完成。
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
√适用□不适用
公司第四届董事会第十九次会议审议批准本公司之控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司,以6,738万元的价格,吸收合并哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司。 按照有关要求,吸收合并外资企业须先收购外方股权,变为全资子公司,再将该全资子公司吸收合并。报告期内公司已完成对哈尔滨开亿钣金制品有限公司的股权收购工作,并于2012年4月完成了变更为全资子公司的工商登记工作,下一步公司将择机完成对该子公司的吸收合并。
6.2 出售资产
□适用√不适用
6.3 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) |
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) | 0 |
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) | 0 |
公司对控股子公司的担保情况 |
报告期内对子公司担保发生额合计 | 27,000 |
报告期末对子公司担保余额合计(B) | 27,000 |
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) |
担保总额(A+B) | 27,000 |
担保总额占公司净资产的比例(%) | 10.31 |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 0 |
担保总额超过净资产50%部分的金额(E) | 0 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 0 |
6.4 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.5 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
□适用√不适用
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
7.2 财务报表(附后)
7.3 本报告期会计政策、会计估计的变更。
7.3.1 公司本报告期无会计政策变更。
7.3.2会计估计变更
单位:元 币种:人民币
会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称 | 影响金额 |
对公司应收款项、坏账准备计提比例以及固定资产预计残值率进行变更。 | 公司董事会 | 应收账款、其它应收款、固定资产、资产减值损失 | 21,411,203.71 |
7.4 本报告期无前期会计差错更正。
凌云工业股份有限公司
2012年8月21日附:财务报表
合并资产负债表
2012年6月30日
编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | | 716,068,864.09 | 984,272,198.42 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 415,968,664.40 | 446,197,570.59 |
应收账款 | | 1,188,437,657.76 | 860,785,852.96 |
预付款项 | | 403,762,278.52 | 308,825,130.05 |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | | 19,019,946.04 | 63,763,573.86 |
其他应收款 | | 19,552,730.27 | 13,410,780.82 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | | 978,439,163.23 | 854,871,712.99 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | 10,440,621.58 | 5,939,840.82 |
流动资产合计 | | 3,751,689,925.89 | 3,538,066,660.51 |
非流动资产: | |
负债和所有者权益总计 | | 5,784,364,259.47 | 5,335,206,599.68 |
发放委托贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 285,525,655.89 | 232,373,254.34 |
投资性房地产 | | 27,635,974.80 | 26,777,432.84 |
固定资产 | | 1,059,016,627.86 | 925,884,991.86 |
在建工程 | | 248,004,773.22 | 217,428,671.03 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 225,739,510.36 | 205,327,534.39 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | 151,480,427.00 | 153,574,683.73 |
递延所得税资产 | | 35,271,364.45 | 35,773,370.98 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 2,032,674,333.58 | 1,797,139,939.17 |
资产总计 | | 5,784,364,259.47 | 5,335,206,599.68 |
流动负债: | |
短期借款 | | 686,736,015.52 | 453,909,282.93 |
向中央银行借款 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 129,085,481.39 | 116,838,079.07 |
应付账款 | | 907,265,477.67 | 714,132,659.41 |
预收款项 | | 36,828,825.78 | 43,569,477.55 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | | 71,381,229.30 | 82,391,535.11 |
应交税费 | | 20,572,786.66 | 28,052,568.92 |
应付利息 | | 49,794,940.66 | 17,392,440.65 |
应付股利 | | 15,000,000.00 | |
其他应付款 | | 192,468,080.15 | 247,079,047.54 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖、代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | 485,025,719.74 | 474,213,727.02 |
流动负债合计 | | 2,594,158,556.87 | 2,177,578,818.20 |
非流动负债: | |
长期借款 | | 50,000,000.00 | 80,000,000.00 |
应付债券 | | 497,812,582.06 | 497,319,670.42 |
长期应付款 | | 10,305,658.00 | 10,305,658.00 |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | 526,017.01 | 421,854.11 |
其他非流动负债 | | 13,725,588.03 | 13,625,120.83 |
非流动负债合计 | | 572,369,845.10 | 601,672,303.36 |
负债合计 | | 3,166,528,401.97 | 2,779,251,121.56 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | | 361,714,838.00 | 361,714,838.00 |
资本公积 | | 638,195,549.20 | 638,195,549.20 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 39,997,744.90 | 39,997,744.90 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 881,023,562.63 | 809,651,315.10 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | | 1,920,931,694.73 | 1,849,559,447.20 |
少数股东权益 | | 696,904,162.77 | 706,396,030.92 |
所有者权益合计 | | 2,617,835,857.50 | 2,555,955,478.12 |
法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳
母公司资产负债表
2012年6月30日
编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | |
货币资金 | | 340,531,445.97 | 480,859,905.73 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 68,508,632.93 | 87,866,217.91 |
应收账款 | | 227,573,368.06 | 159,488,903.83 |
预付款项 | | 216,812,161.25 | 176,320,409.99 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | 59,438,739.47 | 104,182,367.29 |
其他应收款 | | 12,188,448.52 | 11,029,502.48 |
存货 | | 236,538,211.93 | 181,376,689.16 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | 80,620,651.53 | 73,535,193.84 |
流动资产合计 | | 1,242,211,659.66 | 1,274,659,190.23 |
非流动资产: | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | | 1,043,685,782.09 | 978,533,380.54 |
投资性房地产 | | 27,635,974.80 | 26,777,432.84 |
固定资产 | | 298,651,244.44 | 285,678,346.94 |
在建工程 | | 191,089,002.10 | 105,711,788.71 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 78,819,305.35 | 78,306,505.88 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | 73,899,048.94 | 69,222,569.07 |
递延所得税资产 | | 8,469,026.02 | 8,469,026.02 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 1,722,249,383.74 | 1,552,699,050.00 |
资产总计 | | 2,964,461,043.40 | 2,827,358,240.23 |
流动负债: | |
短期借款 | | 60,000,000.00 | 10,000,000.00 |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 95,151,079.76 | 86,077,008.28 |
应付账款 | | 230,886,021.41 | 199,999,451.56 |
预收款项 | | 10,687,478.53 | 11,078,799.24 |
应付职工薪酬 | | 20,239,480.35 | 17,555,253.71 |
应交税费 | | 4,835,176.96 | 5,581,064.06 |
应付利息 | | 49,794,940.66 | 17,392,440.65 |
应付股利 | | | |
其他应付款 | | 145,859,035.47 | 203,999,711.12 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | 463,284,745.79 | 458,907,481.17 |
流动负债合计 | | 1,080,737,958.93 | 1,010,591,209.79 |
非流动负债: | |
长期借款 | | | 30,000,000.00 |
应付债券 | | 497,812,582.06 | 497,319,670.42 |
长期应付款 | | 10,305,658.00 | 10,305,658.00 |
专项应付款 | | | |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | | 403,472.22 | |
非流动负债合计 | | 508,521,712.28 | 537,625,328.42 |
负债合计 | | 1,589,259,671.21 | 1,548,216,538.21 |
所有者权益(或股东权益): | |
实收资本(或股本) | | 361,714,838.00 | 361,714,838.00 |
资本公积 | | 625,058,164.08 | 625,058,164.08 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | | 39,997,744.90 | 39,997,744.90 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | | 348,430,625.21 | 252,370,955.04 |
所有者权益(或股东权益)合计 | | 1,375,201,372.19 | 1,279,141,702.02 |
负债和所有者权益(或股东权益)总计 | | 2,964,461,043.40 | 2,827,358,240.23 |
法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳
合并利润表
2012年1—6月
编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 2,204,865,499.18 | 2,125,131,435.58 |
其中:营业收入 | | 2,204,865,499.18 | 2,125,131,435.58 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 2,046,544,363.61 | 1,904,976,816.60 |
其中:营业成本 | | 1,745,510,723.55 | 1,648,468,795.88 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | | 11,259,858.74 | 6,770,855.91 |
销售费用 | | 107,976,981.67 | 90,226,921.44 |
管理费用 | | 147,410,014.27 | 115,958,379.50 |
财务费用 | | 59,158,235.12 | 21,894,762.09 |
资产减值损失 | | -24,771,449.74 | 21,657,101.78 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 9,566,164.19 | 9,362,389.24 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 9,416,164.19 | 9,014,444.03 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 167,887,299.76 | 229,517,008.22 |
加:营业外收入 | | 7,373,058.91 | 7,095,394.45 |
减:营业外支出 | | 548,761.96 | 412,582.65 |
其中:非流动资产处置损失 | | 179,549.26 | 196,688.25 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 174,711,596.71 | 236,199,820.02 |
减:所得税费用 | | 35,831,217.33 | 39,343,734.97 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 138,880,379.38 | 196,856,085.05 |
归属于母公司所有者的净利润 | | 71,372,247.53 | 123,524,947.53 |
少数股东损益 | | 67,508,131.85 | 73,331,137.52 |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | 0.20 | 0.34 |
(二)稀释每股收益 | | | |
七、其他综合收益 | | | |
八、综合收益总额 | | | |
法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳
母公司利润表
2012年1—6月
编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | | 610,463,185.95 | 565,481,248.82 |
减:营业成本 | | 539,826,479.08 | 497,626,660.29 |
营业税金及附加 | | 2,300,428.48 | 1,204,396.96 |
销售费用 | | 18,052,010.37 | 14,060,926.88 |
管理费用 | | 40,022,626.00 | 30,336,108.95 |
财务费用 | | 38,771,722.16 | 15,603,789.16 |
资产减值损失 | | -6,542,851.67 | 1,002,843.45 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 116,458,244.26 | 44,432,672.33 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 9,283,609.55 | 10,161,874.23 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 94,491,015.79 | 50,079,195.46 |
加:营业外收入 | | 1,631,613.99 | 188,679.18 |
减:营业外支出 | | 62,959.61 | 20,900.75 |
其中:非流动资产处置损失 | | 36,342.30 | 10,149.51 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 96,059,670.17 | 50,246,973.89 |
减:所得税费用 | | | 1,139,435.47 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 96,059,670.17 | 49,107,538.42 |
五、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | | |
(二)稀释每股收益 | | | |
六、其他综合收益 | | | |
七、综合收益总额 | | | |
法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳
合并现金流量表
2012年1—6月
编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 1,923,909,462.78 | 1,579,772,345.30 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
向中央银行借款净增加额 | | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
收到再保险业务现金净额 | | | |
保户储金及投资款净增加额 | | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
拆入资金净增加额 | | | |
回购业务资金净增加额 | | | |
收到的税费返还 | | 430,494.13 | 771,495.36 |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 16,605,931.30 | 30,286,025.14 |
经营活动现金流入小计 | | 1,940,945,888.21 | 1,610,829,865.80 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 1,411,936,109.74 | 1,381,235,130.70 |
客户贷款及垫款净增加额 | | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
支付保单红利的现金 | | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 231,424,007.91 | 201,700,497.26 |
支付的各项税费 | | 169,946,451.85 | 133,881,614.59 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 117,617,855.03 | 123,040,649.52 |
经营活动现金流出小计 | | 1,930,924,424.53 | 1,839,857,892.07 |
经营活动产生的现金流量净额 | | 10,021,463.68 | -229,028,026.27 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | | |
取得投资收益收到的现金 | | 20,653,379.82 | 347,945.21 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 1,035,652.29 | 14,632,979.48 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | 21,689,032.11 | 14,980,924.69 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 254,612,795.98 | 216,354,477.59 |
投资支付的现金 | | 19,628,544.00 | 12,031,970.54 |
质押贷款净增加额 | | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | 110,864,122.57 | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 385,105,462.55 | 228,386,448.13 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -363,416,430.44 | -213,405,523.44 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | 8,000,000.00 | 5,000,000.00 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | 614,223,918.05 | 662,768,407.66 |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | 3,380,000.00 | 38,098,228.00 |
筹资活动现金流入小计 | | 625,603,918.05 | 705,866,635.66 |
偿还债务支付的现金 | | 451,370,537.43 | 402,337,003.44 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 84,996,510.25 | 23,879,761.43 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | 392,976.50 | 1,110,410.11 |
筹资活动现金流出小计 | | 536,760,024.18 | 427,327,174.98 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 88,843,893.87 | 278,539,460.68 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | -272,261.44 | -203,678.06 |
五、现金及现金等价物净增加额 | | -264,823,334.33 | -164,097,767.09 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 980,892,198.42 | 1,158,307,315.00 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 716,068,864.09 | 994,209,547.91 |
法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳
母公司现金流量表
2012年1—6月
编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 544,259,135.56 | 535,702,845.22 |
收到的税费返还 | | 150,302.04 | 696,849.09 |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 5,363,501.25 | 4,388,055.17 |
经营活动现金流入小计 | | 549,772,938.85 | 540,787,749.48 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 468,289,593.30 | 487,494,987.75 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 67,978,711.92 | 74,021,973.84 |
支付的各项税费 | | 22,377,912.46 | 17,216,166.84 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 25,768,842.62 | 27,542,141.54 |
经营活动现金流出小计 | | 584,415,060.30 | 606,275,269.97 |
经营活动产生的现金流量净额 | | -34,642,121.45 | -65,487,520.49 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | 50,000,000.00 | 15,000,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | | 127,678,014.53 | 22,822,456.63 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 131,200.00 | 139,000.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | 177,809,214.53 | 37,961,456.63 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 155,459,126.08 | 88,482,335.38 |
投资支付的现金 | | 86,628,544.00 | 185,970,064.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | 60,000,000.00 | 24,146,551.64 |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 302,087,670.08 | 298,598,951.02 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -124,278,455.55 | -260,637,494.39 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | 50,000,000.00 | 375,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | 12,805,658.00 |
筹资活动现金流入小计 | | 50,000,000.00 | 387,805,658.00 |
偿还债务支付的现金 | | 30,000,000.00 | 257,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 1,235,709.71 | 17,277,927.04 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | 230,000.00 | 1,110,410.11 |
筹资活动现金流出小计 | | 31,465,709.71 | 275,388,337.15 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 18,534,290.29 | 112,417,320.85 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 57,826.95 | -75,021.04 |
五、现金及现金等价物净增加额 | | -140,328,459.76 | -213,782,715.07 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 480,859,905.73 | 814,441,900.09 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 340,531,445.97 | 600,659,185.02 |
法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳
母公司现金流量表
2012年1—6月
编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 544,259,135.56 | 535,702,845.22 |
收到的税费返还 | | 150,302.04 | 696,849.09 |
收到其他与经营活动有关的现金 | | 5,363,501.25 | 4,388,055.17 |
经营活动现金流入小计 | | 549,772,938.85 | 540,787,749.48 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 468,289,593.30 | 487,494,987.75 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 67,978,711.92 | 74,021,973.84 |
支付的各项税费 | | 22,377,912.46 | 17,216,166.84 |
支付其他与经营活动有关的现金 | | 25,768,842.62 | 27,542,141.54 |
经营活动现金流出小计 | | 584,415,060.30 | 606,275,269.97 |
经营活动产生的现金流量净额 | | -34,642,121.45 | -65,487,520.49 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | 50,000,000.00 | 15,000,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | | 127,678,014.53 | 22,822,456.63 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 131,200.00 | 139,000.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | 177,809,214.53 | 37,961,456.63 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 155,459,126.08 | 88,482,335.38 |
投资支付的现金 | | 86,628,544.00 | 185,970,064.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | 60,000,000.00 | 24,146,551.64 |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 302,087,670.08 | 298,598,951.02 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -124,278,455.55 | -260,637,494.39 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | 50,000,000.00 | 375,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | 12,805,658.00 |
筹资活动现金流入小计 | | 50,000,000.00 | 387,805,658.00 |
偿还债务支付的现金 | | 30,000,000.00 | 257,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | 1,235,709.71 | 17,277,927.04 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | 230,000.00 | 1,110,410.11 |
筹资活动现金流出小计 | | 31,465,709.71 | 275,388,337.15 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 18,534,290.29 | 112,417,320.85 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 57,826.95 | -75,021.04 |
五、现金及现金等价物净增加额 | | -140,328,459.76 | -213,782,715.07 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 480,859,905.73 | 814,441,900.09 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 340,531,445.97 | 600,659,185.02 |
法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳
合并所有者权益变动表
2012年1—6月
编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 | 上年同期金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本 | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
(或股本) |
一、上年年末余额 | 361,714,838.00 | 774,313,195.54 | | | 31,617,904.90 | | 651,809,459.24 | | 629,506,497.24 | 2,448,961,894.92 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 361,714,838.00 | 774,313,195.54 | | | 31,617,904.90 | | 651,809,459.24 | | 629,506,497.24 | 2,448,961,894.92 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | -226,210,225.77 | | | | | 123,524,947.53 | | 64,331,137.52 | -38,354,140.72 |
(一)净利润 | | | | | | | 123,524,947.53 | | 73,331,137.52 | 196,856,085.05 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 123,524,947.53 | | 73,331,137.52 | 196,856,085.05 |
(三)所有者投入和减少资本 | | -226,210,225.77 | | | | | | | | -226,210,225.77 |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益金额 | | | | | | | | | | |
3.其他 | | -226,210,225.77 | | | | | | | | -226,210,225.77 |
(四)利润分配 | | | | | | | | | -9,000,000.00 | -9,000,000.00 |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | -9,000,000.00 | -9,000,000.00 |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 361,714,838.00 | 548,102,969.77 | | | 31,617,904.90 | | 775,334,406.77 | | 693,837,634.76 | 2,410,607,754.20 |
单位:元 币种:人民币
项目 | 本期金额 |
实收资本 | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
(或股本) |
一、上年年末余额 | 361,714,838.00 | 625,058,164.08 | | | 39,997,744.90 | | 252,370,955.04 | 1,279,141,702.02 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 361,714,838.00 | 625,058,164.08 | | | 39,997,744.90 | | 252,370,955.04 | 1,279,141,702.02 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 96,059,670.17 | 96,059,670.17 |
(一)净利润 | | | | | | | 96,059,670.17 | 96,059,670.17 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 96,059,670.17 | 96,059,670.17 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 361,714,838.00 | 625,058,164.08 | | | 39,997,744.90 | | 348,430,625.21 | 1,375,201,372.19 |
法定代表人:李喜增 主管会计工作负责人:姜成艳 会计机构负责人:姜成艳
母公司所有者权益变动表
2012年1—6月
编制单位:凌云工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 |
募集资金净额 | 74,346 | 本年度投入募集资金总额 | 9,276 |
变更用途的募集资金总额 | 25,973 | 已累计投入募集资金总额 | 61,012 |
变更用途的募集资金总额比例 | 34.94% |
承诺投
资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总 额 | 调整后的投资总 额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至年末投入进度(%)
(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日 期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益
(注2) | 项目可行性是否发生重大变化 |
涿州汽车零部件项目(注1) | 否 | 31,373 | 31,373 | 31,373 | 9,276 | 18,038 | -13,335 | 57.50 | 2012.12 | 1,196 | 不适用 | 否 |
武汉汽车零部件项目 | 是 | 17,194 | 5,000 | 5,000 | 0 | 5,000 | | 100 | 2011.10 | 125 | 不适用 | 是 |
哈尔滨汽车零部件项目 | 是 | 14,482 | 8,000 | 8,000 | 0 | 8,000 | | 100 | 2011.10 | 60 | 不适用 | 是 |
芜湖汽车零部件项目 | 是 | 11,297 | 4,000 | 4,000 | 0 | 4,000 | | 100 | 2011.10 | -136 | 不适用 | 是 |
收购北方凌云工业有限公司资产 | 是 | | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | | 100 | 2011.11 | 1,201 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 74,3468 | 74,346 | 74,346 | 9,276 | 61,011 | -13,335 | — | — | 2,446 | — | — |
未达到计划进度原因 | 无 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后,即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多,汽车市场消费受到抑制,产销增速大幅下滑,截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大,为提高募集资金使用效率,公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更,用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产,变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的33.71%。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告(利安达专字【2011】第1240号)。截止2011年2月14日,募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元,其中 :涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过,使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金,补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42%,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元,并于2011年9月5日如期归还。
2011年9月13日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金,占公司募集资金净额的9.42%,使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元,并于2012年3月12日如期归还。2012年3月26日,经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金,补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42%,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
证券代码:600480 证券简称:凌云股份 公告编号:临2012-023
凌云工业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议
决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年8月21日,凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)在公司所在地召开了第四届董事会第二十四次会议,会议通知已于2012年8月11日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事9 名,全部出席了会议或委托表决,其中董事李喜增先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权,独立董事邱洪生先生委托独立董事崔文哲先生代为行使表决权,独立董事张烨先生委托独立董事崔文哲先生代为行使表决权,符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议,经表决,一致同意形成以下决议:
一、批准《关于以摘牌方式购买保定欧贝尔电梯有限公司100%股权的议案》,同意公司以摘牌方式购买保定欧贝尔电梯有限公司100%股权,摘牌价格不高于1,134.46万元。
保定欧贝尔电梯有限公司为本公司下属全资子公司河北凌云机电有限公司的全资子公司,从事电梯生产业务。该公司成立于2003年6月,注册资本人民币1,500万元。
以2012年4月30日为基准日,北京中天恒会计师事务所、天健兴业资产评估有限公司对该公司进行了审计、评估。根据审计及评估报告,评估基准日该公司总资产账面值为1,104.77万元、负债总额账面值为1,215.99万元、净资产账面值为-111.22万元,评估价值为1,134.46万元。
为加强对该公司的管理,本公司计划对该公司的股权进行调整,由本公司直接持有该公司的股权,因涉及国有股权转让,根据要求,需通过产权交易所以挂牌方式进行,该项目已于2012年8月14日在北京产权交易所挂牌。本次董事会后,公司即向北京产权交易所提出认购申请。
二、通过《关于修改公司章程的议案》,并报股东大会批准。同意对《公司章程》第一百五十四条做如下修改:
原章程第一百五十四条:公司利润分配政策为:
(一)公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配应保持连续性和稳定性;
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
(三)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
(四)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
现修改为:
第一百五十四条 公司的利润分配政策为:
(一)公司利润分配应重视对投资者的回报,同时兼顾公司的长远利益;利润分配应保持连续性和稳定性。
(二)公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据资金需求和盈利情况,公司可以进行中期现金分配。
(三)利润分配条件和比例
现金分配的具体条件和比例:在公司当年盈利,现金流为正且能满足正常经营和可持续发展,并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下,公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指:公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上,且达到4亿元以上的。
发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。
(四)利润分配的决策程序和机制
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案,独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求,答复中小股东关心的问题。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化,确需对公司现金分红政策进行调整或变更时,独立董事应当发表意见,董事会审议通过修改方案后提交股东大会,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
三、批准《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、批准《关于公司2012年半年度报告的议案》,同意公司2012年半年度报告全文及摘要,保证公司2012年半年度报告披露的信息真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、批准《关于调整董事会专门委员会成员的议案》,调整后,各专门委员会成员分别为:
1、战略委员会:
主任委员:李喜增;委员:李志亮、信虎峰、李志发、崔文哲。
2、审计委员会:
主任委员:邱洪生;委员:信虎峰、张烨。
3、薪酬与考核委员会:
主任委员:崔文哲;委员:李喜增、李志亮、邱洪生、张烨。
4、提名委员会:
主任委员:张烨;委员:李喜增、信虎峰、邱洪生、崔文哲。
六、通过《关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案》,同意公司2012年度继续聘用国富浩华会计师事务所作为公司的审计机构,年度审计费用120万元,因审计发生的差旅费由本公司支付,并报股东大会批准。
七、批准《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》,同意公司于2012年9月7日10:00在公司所在地召开2012年第二次临时股东大会,股权登记日为2012年9月3日。
现将股东大会具体事项通知如下:
(一)基本情况
会议召集人:公司董事会
会议时间:2012年9月7日上午10时
会议地点:河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司
表决方式:现场投票
(二)会议审议事项
1、关于修改公司章程的议案
2、关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案
(三)出席会议对象
1、截止2012年9月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(四)出席会议登记办法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。
4、出席会议登记时间:2012年9月6日
上午8:00-11:00 下午2:00-5:00
该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2012年第二次临时股东大会。
(五)其它
联系地址: 河北省涿州市松林店镇
凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联 系 人: 王海霞 辛宁
联系电话: 0312-3951002
联系传真: 0312-3951234
邮政编码: 072761
本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
凌云工业股份有限公司董事会
2012年8月22日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(指法人股东)/本人(指个人股东)出席2012年9月7日召开的凌云工业股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字): 受托人(签字):
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托人持股数: 委托人股东帐号:
授权日期:2012年 月 日
注:1、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码:600480 证券简称:凌云股份 编号:临2012-024
凌云工业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2012年8月21日在公司会议室召开。应到监事5人,实到4人,全部出席了会议或委托表决,其中监事会主席郑兴国先生委托监事陈宝军先生代为行使表决权。会议由监事陈宝军先生主持。经与会监事讨论表决,一致同意形成以下决议:
一、通过《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并认为:公司关于募集资金存放与实际使用情况的信息真实、准确,2012年上半年公司募集资金使用均履行了相关的审批程序及披露义务,不存在募集资金管理违规的情况。
二、通过《关于审核公司2012年半年度报告的议案》,并认为:公司2012年半年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定;半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2012年8月22日
证券代码:600480 证券简称:凌云股份 公告编号:临2012-025
凌云工业股份有限公司
2012年上半年募集资金存放与实际
使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1621号文核准,本公司于2010年12月向社会公众发行人民币普通股49,714,838股,每股面值1.00元,每股发行价15.50元,共募集资金总额人民币770,579,989元,扣除发行费用人民币27,123,498元,实际募集资金净额为人民币743,456,491元。该项募集资金已于2010年12月2日全部到位,已经利安达会计师事务所有限公司审验,并出具利安达验字[2010]第1075 号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位:万元
项目 | 上年同期金额 |
实收资本 | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
(或股本) |
一、上年年末余额 | 361,714,838.00 | 777,637,530.25 | | | 31,617,904.90 | | 172,663,499.49 | 1,343,633,772.64 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 361,714,838.00 | 777,637,530.25 | | | 31,617,904.90 | | 172,663,499.49 | 1,343,633,772.64 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | | | | | | | 49,107,538.42 | 49,107,538.42 |
(一)净利润 | | | | | | | 49,107,538.42 | 49,107,538.42 |
(二)其他综合收益 | | | | | | | | |
上述(一)和(二)小计 | | | | | | | 49,107,538.42 | 49,107,538.42 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 361,714,838.00 | 777,637,530.25 | | | 31,617,904.90 | | 221,771,037.91 | 1,392,741,311.06 |
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法》(简称“《募集资金管理办法》”,下同),经本公司2010年第四届董事会第二次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2012年6月30日止,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2012年6月30日,募集资金专户存储情况如下:
单位:万元
变更后的项 目 | 对应的
原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至年末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态
日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
收购北方凌云集团工业有限公司资产 | 芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目 | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | 100 | 2011.11 | 1,201 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | — | — | 1,201 | — | — |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多,汽车市场消费受到抑制,产销增速大幅下滑,短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大,为提高募集资金使用效率,公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更,用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产,变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的33.71%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。 |
未达到计划进度的情况和原因 | 无 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
三、本期募集资金的实际使用情况
本公司2012年上半年募集资金的实际使用情况,见附表1:募集资金使用情况对照表(2012年上半年)。
四、变更募集资金投资项目情况
本公司变更募集资金投资项目的详细情况,见附表2:变更募集资金投资项目情况表(2012年上半年)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年上半年募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2012年8月22日
附表1:
募集资金使用情况对照表(2012年上半年)
单位:万元
以前年度
已投入 | 本年使用金额 | 累计利息
收入净额 | 年末余额 |
置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 |
51,736 | | 9,276 | 7,000 | 878 | 7,212 |
注1:公司募集资金总额77,058万元,发行费用2,712万元从涿州汽车零部件项目中扣除,涿州汽车零部件项目实际利用募集资金31,373万元。
注2:由于国内汽车市场增速减缓,公司适当放缓投资节拍,涿州汽车零部件项目中的热成型项目量产时间推迟到2012年12月,辊压保险杠防撞梁、辊压侧门防撞杆、冷冲压保险杠防撞梁和侧门防撞杆等项目本期实现收益1,196万元。芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目,在原非公开发行股票预案中公布了新增净利润情况,公司第四届董事会第十三会议及2011 年第一次临时股东大会公告,未披露项目变更后效益情况,因此效益是否达到预期不适用。收购北方凌云工业集团有限公司资产项目1-6月份实现效益1,201万元,项目报告中没有分解到月份的效益指标,因此本期不适用。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表(2012年上半年)
单位:万元
公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储
余额 |
凌云工业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部 | 1001014130001797 | 20,000 | 295 | 17,187 | 3,108 |
凌云工业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 123902071910606 | 34,346 | 456 | 34,683 | 119 |
凌云工业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司涿州支行 | 101105310633 | 20,000 | 127 | 16,142 | 3,985 |
合计 | 74,346 | 878 | 68,012 | 7,212 |