昆明百货大楼（集团）股份有限公司

一、重要提示

１、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

３、公司本半年度财务报告未经审计。

４、公司董事长何道峰先生，总裁、主管会计工作负责人唐毅蓉女士，财务总监达甄玉女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保
额度
实际发生日期
（协议签署日）
实际担
保金额
担保
类型
担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）
昆明百货大楼（集团）家电有限公司２０１０年４月１０日
公告编号：２０１０－００７号
１，１２０２０１１年２月２５日１，１２０抵押１年是否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司２０１１年３月１２日
公告编号：２０１１－０１０号
６，０００２０１０年４月２２日４，３０３．６
注（１）
抵押３年是否
昆明百货大楼商业有限公司２，２６８２０１１年８月２５日２，０４０抵押１年否否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司８１０２０１１年８月２５日８１０抵押１年否否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司１，１２０２０１２年２月２３日１，１１９抵押１年否否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司２，０００注（２）保证１年否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司２０１１年６月１４日
公告编号：２０１１－０２１号
５，５００２０１１年７月１４日５，０００
注（３）
保证１年否否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司２０１１年１１月８日
公告编号：２０１１－０３８号
１０，０００２０１１年１２月８日１０，０００
注（４）
保证２年否否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司２０１１年１２月２２日
公告编号：２０１１－０４８号
５，０００２０１１年１２月２３日５，０００抵押半年是否
云南云上四季酒店管理有限公司２０１２年１月７日
公告编号：２０１２－００２号
１，２５０２０１２年１月１１日１，２５０保证２年否否
昆明创卓商贸有限责任公司１，２５０２０１２年１月１１日１，２５０保证２年否否
云南云上四季酒店管理有限公司２０１２年２月１５日
公告编号：２０１２－０１１号
２，０００２０１２年３月９日２，０００抵押１年否否
昆明百货大楼商业有限公司２０１２年４月１９日
公告编号：２０１２－０１８号
２，０４０注（５）抵押１年否
昆明百货大楼商业有限公司５，０００２０１２年５月３０日５，０００抵押１年否否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司８１０注（６）抵押１年否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司１，１１９注（７）抵押１年否否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司１０，０００注（８）保证２年否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司５，５００注（９）保证半年否
昆明百货大楼（集团）家电有限公司２０１２年６月１６日
公告编号：２０１２－０２７号
５，８００２０１２年６月１８日５，８００抵押１年否否
报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ１）３４，７６９报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ２）１６，４１９
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ３）５４，４６７报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ４）２３，９８６．１５
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（Ａ１＋Ｂ１）３４，７６９报告期内担保实际发生额合计（Ａ２＋Ｂ２）１６，４１９
报告期末已审批的担保额度合计（Ａ３＋Ｂ３）５４，４６７报告期末实际担保余额合计（Ａ４＋Ｂ４）２３，９８６．１５
实际担保总额（即Ａ４＋Ｂ４）占公司净资产的比例２４．３０％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）０
担保总额超过净资产５０％部分的金额（Ｅ）２０，７３６．１５
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）２０，７３６．１５
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
违反规定程序对外提供担保的说明

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

√ 是 □ 否

Ａ股简称昆百大Ａ
Ａ股代码０００５６０
上市证券交易所深圳证券交易所
董事会秘书证券事务代表
姓名文彬解萍
联系地址云南省昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼董事会办公室云南省昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼董事会办公室
电话０８７１－－３６２３４１４０８７１－－３６２３４１４
传真０８７１－－３６２３４１４０８７１－－３６２３４１４
电子信箱ｗｂｉｎ０８２３＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍｘｐ２００３ｐｘ＠ｔｏｍ．ｃｏｍ

注：２０１１年１２月１２日，中国证券监督管理委员会核准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行３０，１２８，６６２股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司１００％股权。２０１１年末，本次重大资产重组实施完毕，本公司完成了对昆明新西南商贸有限公司同一控制下的企业合并，按照企业会计准则规定，对２０１１年上半年财务数据按照同一控制下企业合并原则进行追溯调整。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）
调整前调整后调整后
总资产（元）４，５９８，５８４，１５０．４０４，１７２，２７４，８０３．５５４，１７２，２７４，８０３．５５１０．２２％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）９８７，２５９，５１４．６１９７９，９３８，４８５．１０９７９，９３８，４８５．１００．７５％
股本（股）１６４，５２８，６６２．００１６４，５２８，６６２．００１６４，５２８，６６２．０００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）６．０００５５．９５６５．９５６０．７５％
资产负债率（％）７４．８５％７５．４３％７５．４３％－０．５８％
主要会计数据报告期（１－６月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）
调整前调整后调整后
营业总收入（元）７６９，９６３，００８．３９７３７，５０８，７９４．１０７６５，４７１，６５３．０１０．５９％
营业利润（元）３４，３６２，５０７．０９１９，１４０，０９０．７８３１，１９８，４８１．８３１０．１４％
利润总额（元）３８，５０７，９８２．５３１８，３４５，５０２．２３３１，４０７，２９８．８６２２．６１％
归属于上市公司股东的净利润（元）２７，５９２，１４０．２３１１，９９９，５８４．５０２１，７４０，０２８．７７２６．９２％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）３，６５５，０３９．２６１１，８３０，００１．５５１２，７１６，６１４．０５－７１．２６％
基本每股收益（元／股）０．１６７７０．０８９３０．１３２１２６．９５％
稀释每股收益（元／股）０．１６７７０．０８９３０．１３２１２６．９５％
加权平均净资产收益率（％）２．７８％２．０２％２．３８％０．４０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）０．３７％１．９９％１．３９％－１．０２％
经营活动产生的现金流量净额（元）－１４３，５４９，７３８．２５－５９，８９５，７９８．９８－４１，１７３，１８６．９０－２４８．６５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）－０．８７２５－０．４４５７－０．２５０２－２４８．７２％

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用单位：股

项目金额（元）说明
非流动资产处置损益２，５７９，９５９．６０
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）３，８００，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益１９，７８３，０４６．０７江苏百大作为非同一控制取得的子公司本期合并形成的收益。
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益－１，５１１，６４７．４７本公司的全资子公司创卓商贸公司向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺。本期根据销售进度确认收入，同时将该处置资产对应的投资性房地产公允价值变动转回。
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出３３７，２９６．２６
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额１５１，４４８．８０
所得税影响额９００，１０４．６９
合计２３，９３７，１００．９７－－

注：２０１１年１２月１２日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１９７６号），核准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行３０，１２８，６６２股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司１００％股权。本次发行的股票于２０１１年１２月２８日上市。

在本次重大资产重组实施过程中，西南商业大厦股份有限公司之控股股东华夏西部经济开发有限公司同时承诺其持有的本公司无限售条件流通股４，１８３．５２万股，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。本报告期内，华夏西部上述所持股份的限售手续已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，根据华夏西部所做承诺，限售期限为２０１１年１２月２８日至２０１４年１２月２７日。因此，在上述《股份变动情况表》中本期增加有限条件股份４，１８３．５２万股，无限售条件股份相应减少。

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例（％）发行
新股
送
股
公积金
转股
其他小计数量比例（％）
一、有限售条件股份３０，１２８，６６２１８．３１％４１，８３５，２００４１，８３５，２００７１，９６３，８６２４３．７４％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股３０，１２８，６６２１８．３１％４１，８３５，２００４１，８３５，２００７１，９６３，８６２４３．７４％
其中：境内法人持股３０，１２８，６６２１８．３１％４１，８３５，２００４１，８３５，２００７１，９６３，８６２４３．７４％
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５．高管股份
二、无限售条件股份１３４，４００，０００８１．６９％－４１，８３５，２００－４１，８３５，２００９２，５６４，８００５６．２６％
１、人民币普通股１３４，４００，０００８１．６９％－４１，８３５，２００－４１，８３５，２００９２，５６４，８００５６．２６％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数１６４，５２８，６６２１００％１６４，５２８，６６２１００％

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

股东总数１５，２９６
前十名股东持股情况
股东名称（全称）股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结情况
（％）股份状态数量
华夏西部经济开发有限公司社会法人股２５．４３％４１，８３５，２００４１，８３５，２００质押３０，０００，０００
西南商业大厦股份有限公司社会法人股１８．３１％３０，１２８，６６２３０，１２８，６６２
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金其他２．５１％４，１３４，２４４
红云红河烟草（集团）有限责任公司国有股１．３５％２，２２０，０００
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金其他１．０８％１，７７６，５００
申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划其他０．８１％１，３２７，０３４
高勇其他０．６５％１，０７６，３２０
曾丽辉其他０．５３％８６９，１７０
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户社会法人股０．４３％７１１，１６７
孙新萍其他０．４１％６６８，８００
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份股份种类及数量
数量种类数量
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金４，１３４，２４４Ａ股４，１３４，２４４
红云红河烟草（集团）有限责任公司２，２２０，０００Ａ股２，２２０，０００
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金１，７７６，５００Ａ股１，７７６，５００
申银万国－浦发－申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划１，３２７，０３４Ａ股１，３２７，０３４
高勇１，０７６，３２０Ａ股１，０７６，３２０
曾丽辉８６９，１７０Ａ股８６９，１７０
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户７１１，１６７Ａ股７１１，１６７
孙新萍６６８，８００Ａ股６６８，８００
云南航辰经营开发有限公司５９２，０００Ａ股５９２，０００
申银万国－光大－申银万国宝鼎二期限额特定集合资产管理计划５２７，３７３Ａ股５２７，３７３
上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明华夏西部经济开发有限公司持有西南商业大厦股份有限公司９１．９５％的股份，是其控股股东。除此之外，华夏西部、西南商厦与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。除上述外，未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

注：关于本公司高管人员变动的期后事项

经本公司２０１２年７月３１日召开的第七届董事会第二十二次会议同意，本公司聘任龚伟民先生、梅永丰先生为公司总裁助理；聘任达甄玉女士为公司财务总监。

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表单位：元

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
重大资产重组时所作承诺在公司向西南商厦发行股份购买资产交易过程中，交易各方当事人的承诺事项及履行情况如下：
西南商业大厦股份有限公司
（发行对象）
１．锁定期承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。锁定手续已办理完毕，锁定期自２０１１年１２月２８日开始。
７．规范关联交易承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。
８．保障上市公司独立性承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本次交易完成后，保证昆百大的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆百大股东期间，将保证昆百大人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
持续履行过程中
华夏西部经济开发有限公司
（本公司控股股东）
１．锁定期承诺：华夏西部自昆百大本次发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有权益的昆百大股份。锁定手续已办理完毕，锁定期自２０１１年１２月２８日开始。
６．规范关联交易承诺：参见前述西南商厦针对规范关联交易的承诺。
７．保障上市公司独立性承诺：参见前述西南商厦针对保障上市公司独立性的承诺。

持续履行过程中
何道峰（本公司实际控制人）１．为避免潜在的同业竞争，何道峰先生承诺其控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
２．为规范和减少关联交易，何道峰先生承诺，在本次交易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。
持续履行过程中
昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于现金分红的承诺：本公司承诺，在遵守《公司法》和国家相关政策法规的前提下，明确公司每年现金分配利润不少于公司当年实现可分配利润的１０％。公司按此承诺提请股东大会修改公司章程关于利润分配方面的相关内容，并严格遵守公司章程。同时征得大股东华夏西部及一致行动人同意，华夏西部及一致行动人在股东大会上对修改章程投赞成票。昆百大、华夏西部及西南商厦严格履行了该承诺。经昆百大股东大会同意，昆百大已对公司章程进行了修订。
其他承诺华夏西部经济开发有限公司２００６年８月２６日，本公司在《证券时报》上公告了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于重大事项的公告》，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司拟根据实际情况逐步将其拥有的土地资源注入本公司。由于华夏西部在北京拥有的土地尚不具备开发条件，目前仍无法转让。

注：（１）房地产行业本期毛利率比上年同期增长１４．０７％，主要原因是：公司房地产业务受宏观市场政策影响，项目销售速率下降，从而导致销售收入下降，同比成本下降；但由于自２０１０年下半年起针对项目特点，适时进行价格调整，使平均销售单价有所提升，导致毛利率较上年同期提高。

（２）物业服务行业本期毛利率比上年同期增长１３．０８％，主要原因是：随着公司相关开发项目的完工交付入住，公司物业管理业务服务对象增加，相关物业服务收费增加；与之相配比，相应人力成本及各项管理成本的投入增加，使主营业务营业成本相应增加。在提高物业服务费收费的同时，加强内部管理，加强成本控制，使毛利率得到有效提升。

（二）主营业务分地区情况单位：元

姓名职务期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）期末持股数（股）其中：持有限制性股票数量（股）期末持有股票期权数量（股）变动
原因
何道峰董事长００
赵国权董事００
樊江董事００
宁宏元董事００
袁崇法独立董事００
杜光远独立董事００
郭伟独立董事００
秦岭监事会主席００
崔睫监事００
雷蕾监事００
张敏监事００
屠晓红监事００
唐毅蓉总裁、财务负责人００
张远副总裁００
文彬副总裁、董事会秘书００
黎洁副总裁００
苏涛副总裁００
段蟒总裁助理００
龚伟民总裁助理００
梅永丰总裁助理００
达甄玉财务总监００
蔡昆生高级顾问００

注：本报告期，北京和江苏地区营业收入和成本主要为物业管理收入和成本。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明详见前述本节“董事会报告”之（一）“主营业务分行业、产品情况表”之注释说明。

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

１、昆明新西南商贸有限公司２０１２年上半年度单体净利润比较去年同期有所增长，合并后致使归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所增长。

２、鉴于江苏百大实业发展有限公司就取消外方股东ＥｌｌｉｏｔｔＣｈｅｓｔｅｒ在公司中享有的否决事项对《合资经营合同》和公司章程进行了修订，因此自２０１２年６月３０日起，本公司将其作为非同一控制取得的子公司纳入本公司合并范围。其股权历次变更形成的资本公积－其他资本公积余额１，９７８．３０万元转入本期投资收益，相应归属于上市公司股东净利润增长。

３、江苏百大２０１２年１－６月仍然按照权益法进行核算，本期根据取得该项投资时相关资产负债公允价值持续计算的净利润及所持股份比例，本期计算享有的净利润比较去年同期相应增加。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

主营业务分行业情况
分行业或
分产品
营业收入营业成本毛利率
（％）
营业收入比上年同期增减（％）营业成本比上年同期增减（％）毛利率比上年同期增减（％）
分行业
商品销售５６４，２８２，１５９．７６４６７，７５２，２３７．５４１７．１１％－２．８８％－４．９９％１．８４％
房地产２１，５７７，５００．００８，７３８，５７４．００５９．５０％－３０．００％－４８．０５％１４．０７％
旅游服务８８，９２２，２５２．７９８，６４３，７３４．４８９０．２８％１７．７７％２．９３％１．４０％
物业服务１８，３６２，１７９．１２１７，１９６，４４１．２７６．３５％２０．６２％５．８５％１３．０８％
商业租赁及服务５１，１９９，１４０．５８１００％１４．０９％

注：（１）经２０１２年１月１７日召开的２０１２年第一次临时股东大会批准，本公司全资子公司云南百大房地产开发有限公司（简称“云百大”）以２，５８９．８１万元的交易价格收购本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司所持北京百大投资有限公司（简称“京百大”）４７．５％的股权。根据协议约定，云百大实际支付的对价为其所持华邦物业管理有限公司１７．２１％的股权，外加１，９８８．９４万元现金。本次收购已于２０１２年３月完成，云百大持有京百大１００％的股权，京百大成为本公司的全资子公司。

（２）２０１２年４月，本公司以７．５万元的交易价格收购北京恒源宏宇咨询服务有限公司所持昆明创卓商贸有限责任公司（简称“创卓商贸”）７．５％的股权。报告期内，本次收购已完成，本公司持有创卓商贸１００％的股权，创卓商贸成为本公司的全资子公司。

２、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

项目本期上期
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额－１，３６６，７６３．５３１，１６２，６１９．１４
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额１９，７８３，０４６．０７５３２，５６９．２６
小计－２１，１４９，８０９．６６３０，０４９．８８
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他４９，４００．１６－１７，９３５．３２
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计４９，４００．１６－１７，９３５．３２
合计－２１，１００，４０９．４４６１２，１１４．５６

注：（１）经本公司２０１２年１月１７日召开的第七届董事会第十三次会议批准，本期本公司的全资子公司创卓商贸向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺１４６间，面积约为４，７３１．１７平方米。创卓商贸本次资产出售的价格，按市场价格为依据，但不低于公司２０１０年１２月３１日经审定的账面价值７，６３２．３０万元，本期根据销售进度确认收入９１１．４２万元，结转相关投资性房地产成本。

（２）本公司２０１２年６月２８日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的相关事项，主要内容如下：

①本公司将所持全资子公司昆明百货大楼商业有限公司２０％的股权转让给其经营团队，转让价格为５３０．６５万元。转让完成后，本公司持股８０％、经营团队持股２０％。

②本公司将所持控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司５．５％的股权转让给其经营团队，转让价格为１２３．０２４万元。本次转让完成后，本公司持股８０％、经营团队持股２０％。

③本公司将所持控股子公司昆明百大集团商业管理有限公司２８％的股转让给其经营团队。转让价格为３０．９１７６万元。本次转让完成后，本公司持股５１％，经营团队持股４９％。

上述股权转让涉及本公司高级管理人员，因此上述转让事项涉及关联交易。截止本披露日，上述转让已完成，工商变更登记已完成。

（３）根据本公司２００９年７月２０日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于设立控股子公司的议案》，本公司与该公司经营团队共同出资设立了昆明百货大楼家有宝贝有限公司，并确定该公司的持股比例为本公司持股７５％，经营团队持股２５％。由于经营团队持股对象尚未全部确定，该公司注册成立时的股本结构为：本公司持股８１％，经营团队持股１９％。原拟由经营团队持有的６％的股份作为预留股份，由本公司暂时持有，待该公司有合适的持股对象时，再进行转让。

根据董事会批准的持股比例安排，并按对下属公司经营团队激励原则，鉴于该公司原有经营团队持股中，部分团队成员离职，本公司购回离职人员持有的２％股权后，将所持有该公司股权中的预留部分的７％转让给其经营团队成员，本次购回及转让价格均以该公司截至２０１１年１２月３１日经审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据，经营团队受让该７％的股权应支付的总价款为４４．２７２２万元。相关协议已于２０１２年６月２８日签订，工商变更仍在办理之中，本次转让完成后，本公司持有该公司７６％的股权（其中１％为预留股份），经营团队持有２４％的股权。

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

本报告期，关于公司收购及出售资产事项，自收购出售资产公告刊登后，相关事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响，请参阅前文“六、重要事项”第（一）条第１点之“收购资产”和第２点之“出售资产情况”的相关说明。

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用单位：万元

地区营业收入营业收入比上年同期增减（％）
云南地区７４１，４９５，４９７．９８－０．５４％
北京地区７５４，０５７．８６１６１．６５％
江苏地区２，０９３，６７６．４１２４．７６％

交易对方或最终控制方被收购或置入资产购买日交易价格（万元）自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并）自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易资产收购定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例（％）与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
华夏西部经济开发有限公司北京百大投资有限公司４７．５％的股权２０１２年３月３１日２，５８９．８１是审计报告确认的账面净资产为作价依据是是－１．１％本公司的控股股东
北京恒源宏宇咨询服务有限公司昆明创卓商贸有限公司７．５％的股权２０１２年４月３０日７．５否按账面出资额是是０．５２％非关联方

说明：公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。也不存在为持股５０％以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。除控股子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保。公司对控股子公司的担保是公司改善经营的必备措施，相关程序合法，公司对资产负债率超过７０％的控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准。

公司为控股子公司担保相关说明如下：

（１）本公司为控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中国建设银行正义路支行的承兑额度提供抵押担保，经董事会及股东大会批准的额度为６，０００万元，实际与建行正义路支行签订的最高额抵押合同为４，３０３．６０万元，担保期限为３年。至２０１１年末家电公司已无在该抵押合同下尚未到期的银行承兑汇票。本抵押协议已于２０１２年２月解除；

（２）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中信银行的银行承兑额度提供保证担保，经董事会及股东大会批准的额度为２，０００万元，该担保事项实际未实现，故该额度未使用；

（３）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行的银行承兑授信额度提供保证担保，经董事会及股东大会批准的额度为５，５００万元，实际签订的保证合同金额为５，０００万元。期末家电公司在该保证合同下尚未到期的银行承兑汇票金额（扣除保证金后）为２，０２１．６５万元，期末实际承担的担保责任为２，０２１．６５万元；

（４）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中信银行股份有限公司昆明分行的银行承兑授信额度提供保证担保，经董事会及股东大会批准的额度为１０，０００万元，实际签订的保证合同金额为１０，０００万元。期末家电公司在该保证合同下尚未到期的银行承担汇票金额（扣除保证金后）为２，６９５．５０万元，期末实际承担的担保责任为２，６９５．５０万元。

（５）本公司为全资子公司昆明百货大楼商业有限公司在中国建设银行正义路支行的借款２，０４０万元提供抵押担保，由于上述贷款将于２０１２年８月到期后续借，经董事会及股东大会批准的额度为２，０４０万元，该额度将于２０１２年８月使用，故期末该额度尚未使用；

（６）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中国建设银行正义路支行的借款８１０万元提供抵押担保，由于上述贷款将于２０１２年８月到期后续借，经董事会及股东大会批准的额度为８１０万元，该额度将于２０１２年８月使用，故期末该额度尚未使用；

（７）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中国建设银行正义路支行的借款１，１１９万元提供抵押担保，由于上述贷款将于２０１３年２月到期后续借，经董事会及股东大会批准的额度为１，１１９万元，该额度将于２０１３年２月使用，故期末该额度尚未使用；

（８）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中信银行股份有限公司昆明分行银行承兑授信额度１０，０００万元提供保证担保，由于上述担保将于２０１２年１０月到期后继续申请，经董事会及股东大会批准的额度为１０，０００万元，该额度将于２０１２年１０月使用，故期末该额度尚未使用；

（９）本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行银行承兑授信额度１０，０００万元提供保证担保，担保最高债权额不超过５，５００万元。由于上述担保将于２０１２年１２月到期后继续申请，经董事会及股东大会批准的额度为５，５００万元，该额度将于２０１２年１２月使用，故期末该额度尚未使用。

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、其他已披露的重大事项

（１）２０１０年，本公司与经开区投资公司共同出资成立了昆明经百实业有限公司（以下简称“昆明经百公司”），履行昆明经济技术开发区相关项目开发合作。２０１２年２月，昆明经百公司以１８，９８４万元的成交价格，竞得位于官渡区阿拉街道办事处，面积６０，２６７．９０平方米，编号为ＫＣＪ２０１１－１２－２地块的国有建设用地使用权。详细内容参见公司２０１２年３月１７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

（２）经本公司２０１２年４月１７日召开的第七届董事会第十六次会议审议，同意本公司在不影响正常经营的情况下，向控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司提供总额不超过５０００万元的财务资助，财务资助的期限为３年，利率按照中国人民银行贷款基准利率上浮１０％计算，如遇中国人民银行贷款基准利率调整的，利率将根据新的贷款基准利率进行调整。详细内容参见公司２０１２年４月１９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

（３）本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司将其持有的本公司股份３，０００万股（占本公司总股本的１８．２３％）质押给兴业国际信托有限公司，以获取补充下属公司的流动资金。上述股权质押登记手续已于２０１２年４月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限从２０１２年４月１９日起至质权人申请解除质押登记为止。该事项具体情况详见公司２０１２年４月２１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

（４）本公司２０１２年７月３１日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于对参股公司昆明经百实业有限公司减资的事项。昆明经百实业有限公司为本公司的参股子公司，本公司持有其４９％的股份，昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司（以下简称“经开区投资公司”）持有其５１％的股份，根据昆明经百公司的实际运行情况及开发所需资金预测，双方股东同意将其注册资本由３亿元减少至１．８亿元，各股东按持股比例减资，即经开区投资公司认缴出资额由原１．５３亿元减至０．９１８亿元，减资０．６１２亿元；本公司认缴出资额由原１．４７亿元减至０．８８２亿元，减资０．５８８亿元。本次减资完成后，各股东对昆明经百公司的持股比例保持不变。该事项具体情况详见公司２０１２年８月１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

截止本披露日，与本次减资相关的工商变更登记手续正在办理之中。

２、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

接待
时间
接待
地点
接待方式接待对象
类型
接待对象谈论的主要内容及提供的资料
２０１２．１．１７昆明实地调研机构里昂证券有限公司介绍公司基本情况，未提供资料
２０１２．３．２２昆明实地调研机构东吴基金管理有限公司、长信基金管理有限公司介绍公司基本情况，未提供资料

说明：本公司１９９４年以前对金狮集团投资，２００８年查明该项投资实际已变更为＊ＳＴ炎黄公司股权５万股。由于＊ＳＴ炎黄公司２００３～２００５年连续三年亏损，于２００６年５月停牌至今，无法取得目前公允价值故按账面成本５万元列示期末账面值。

４、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

５、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售资产出售日交易价格（万元）本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）出售产生的损益（万元）是否为关联交易资产出售定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例（％）与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
面向市场公开出售昆明走廊商铺２０１２年６月３０日９１１．４２２５９．０９否市场是是９．３９％非关联方
昆明百货大楼商业有限公司经营团队昆明百货大楼商业有限公司２０％股权２０１２年７月３１日５３０．６５２５５．１２是是是交易对方涉及本公司高级管理人员
昆明百货大楼（集团）家电有限公司经营团队昆明百货大楼（集团）家电有限公司５．５％股权２０１２年７月３１日１２３．０２３９．６７是是是
昆明百大集团商业管理有限公司经营团队昆明百大集团商业管理有限公司２８％股权２０１２年７月３１日３０．９２３．３７是是是
昆明百货大楼家有宝贝有限公司昆明百货大楼家有宝贝有限公司７％的股权２０１２年７月３１日４４．２７１０．２否否是非关联方

６、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

７、其他综合收益细目单位：元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象
名称
担保额度相关公告披露日期担保
额度
实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）

报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ１）０报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ２）０
报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ３）０报告期末实际对外担保余额合计（Ａ４）０

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

证券代码证券简称最初投资成本（元）占该公司股权比例（％）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源
０００８０５＊ＳＴ炎黄５０，０００．０００．０８％５０，０００．０００．０００．００可供出售金融资产初始投资
合计５０，０００．００－－５０，０００．０００．０００．００－－－－

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司单位：元

项目附注期末余额期初余额
流动资产：
　货币资金　３１３，８５４，７０４．０６３７３，８７１，８９５．７１
　结算备付金
　拆出资金
　交易性金融资产
　应收票据２，８５０，０００．００２，６７０，０００．００
　应收账款２２，９０４，８９５．７６１１，０６１，３２３．０１
　预付款项４９，８２９，５６４．５０３７，９８５，０４０．７４
　应收保费
　应收分保账款
　应收分保合同准备金
　应收利息
　应收股利
　其他应收款２６９，９９７，２３１．８３２６８，２５１，１０２．９３
　买入返售金融资产
　存货１，９８０，７８３，７８７．７０１，２５９，４１９，８９５．５２
　一年内到期的非流动资产
　其他流动资产
流动资产合计２，６４０，２２０，１８３．８５１，９５３，２５９，２５７．９１
非流动资产：
　发放委托贷款及垫款
　可供出售金融资产５０，０００．００５０，０００．００
　持有至到期投资
　长期应收款
　长期股权投资１９４，６８０，７７６．０４４４９，４９２，１０３．５１
　投资性房地产１，４００，０８４，１００．００１，４０６，８６９，４００．００
　固定资产２６６，３６０，９９５．３８２７５，１７７，６０１．７２
　在建工程１１，７７９，４１２．２０３，７８５，０９１．００
　工程物资
　固定资产清理
　生产性生物资产
　油气资产
　无形资产４，７７２，３０１．８８４，９８５，１６７．８８
　开发支出
　商誉２，６３１，８６０．７０２，６３１，８６０．７０
　长期待摊费用６９，８４０，７４４．７１７２，８３８，１２１．２６
　递延所得税资产８，１６３，７７５．６４３，１８６，１９９．５７
　其他非流动资产
非流动资产合计１，９５８，３６３，９６６．５５２，２１９，０１５，５４５．６４

资产总计４，５９８，５８４，１５０．４０４，１７２，２７４，８０３．５５
流动负债：
　短期借款２６３，６９０，０００．００１９６，１９０，０００．００
　向中央银行借款
　吸收存款及同业存放
　拆入资金
　交易性金融负债
　应付票据９４，３４３，０００．００１４３，０４０，０００．００
　应付账款４００，５２６，９２３．１８２２４，９２３，８００．６７
　预收款项１，３６０，４４２，３７４．８６１，２９４，４９６，２５５．３４

项目本期金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本
（或股本）
资本公积减：库存股专项
储备
盈余公积一般风
险准备
未分配利润其
他
一、上年年末余额１６４，５２８，６６２．００２４９，４２４，１１９．５３６６，５９９，８９４．２４４９９，３８５，８０９．３３４５，３９７，４０６．５４１，０２５，３３５，８９１．６４
加：会计政策变更
前期差错更正
　　其他
二、本年年初余额１６４，５２８，６６２．００２４９，４２４，１１９．５３６６，５９９，８９４．２４４９９，３８５，８０９．３３４５，３９７，４０６．５４１，０２５，３３５，８９１．６４
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）－２０，２７１，１１０．７２２７，５９２，１４０．２３１２３，８７５，５５８．３７１３１，１９６，５８７．８８
（一）净利润２７，５９２，１４０．２３－３００，２１０．８４２７，２９１，９２９．３９
（二）其他综合收益－２０，２４６，８２８．４７－８５３，５８０．９７－２１，１００，４０９．４４
上述（一）和（二）小计－２０，２４６，８２８．４７２７，５９２，１４０．２３－１，１５３，７９１．８１６，１９１，５１９．９５
（三）所有者投入和减少资本０．０００．０００．０００．０００．０００．０００．０００．００１２５，２７４，０７８．０４１２５，２７４，０７８．０４
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他１２５，２７４，０７８．０４１２５，２７４，０７８．０４
（四）利润分配０．０００．０００．０００．０００．０００．０００．０００．００－２４４，７２７．８６－２４４，７２７．８６
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配－２４４，７２７．８６－２４４，７２７．８６
４．其他
（五）所有者权益内部结转０．０００．０００．０００．０００．０００．０００．０００．０００．０００．００
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他－２４，２８２．２５－２４，２８２．２５
四、本期期末余额１６４，５２８，６６２．００２２９，１５３，００８．８１６６，５９９，８９４．２４５２６，９７７，９４９．５６１６９，２７２，９６４．９１１，１５６，５３２，４７９．５２