§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

　１．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　１．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　１．６ 公司负责人宋广菊、主管会计工作负责人朱铭新及会计机构负责人张曦声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 公司基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２．２ 非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　３．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员

　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　√适用 □不适用 单位：股

　■

　注１：资本公积金转增股本；

　注２：符合公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求的二级市场买卖；

　注３：公司独立董事谭劲松先生、副总经理张伟先生和董事会秘书黄海先生自任职起未持有公司股票；

　注４：“持有本公司的股票期权”为报告期内获授的股票期权数量。

　§５ 董事会报告

　５．１ 管理层讨论与分析

　１、市场形势回顾及展望

　２０１２年上半年，外围经济低迷，国内宏观调控持续。在外需不足、内需不旺的情况下，经济下行趋势基本确定，上半年ＧＤＰ同比仅增长７．８％，继２００８年世界经济危机后再次破八。在稳增长形势下，央行分别两次下调存款准备金率及存贷款基准利率。虽然针对房地产行业的调控并未动摇，但政府保护刚性购房需求的态度明确，首次置业者信贷环境有所改善。２０１２年３月份以来，刚性需求逐渐释放，市场成交呈回暖趋势。报告期内，全国商品房累计销售面积虽持续同比下降，但降幅逐月收窄，１－６月累计同比下降幅度已由年初的１４％缩减至１０％。同时，回暖过程呈现结构化差异特征：中小户型普通住宅销售情况优于大户型产品；一二线城市销售回暖速度快于三四线城市；大型房地产企业对市场变化敏感，销售业绩好于中小型房地产企业，行业集中度提升。

　２０１２年上半年，房地产行业宏观调控取得明显成效，行业处于调整周期，开发投资过热局面有所改善。受投资数据反应滞后影响，首２月全国房地产开发投资同比仍然增长２７．８％，但增幅逐月降低，上半年累计投资增速已下降至１６．６％，较２０１１年同期大幅回落１６．３个百分点；首２月房屋新开工面积同比增长５．１％，随后持续萎缩，上半年累计新开工面积同比下降７．１个百分点；报告期内，开发商土地购置意愿不足，房地产开发企业土地购置面积１７５４３万平方米，同比下降１９．９％；土地成交价款３４４１亿元，同比下降１３．３％。

　公司认为，上半年房地产市场成交回暖，是信贷支持下刚性需求逐渐释放的结果，行业并未明显复苏，也不具备出现反转的条件。国家对房地产行业进行调控的决心没有动摇，限购、限贷等基本调控政策不会放松。但在维持房地产行业现有调控成果及保持市场基本稳定的情况下，预计支持首次置业者购房需求的政策微调仍将陆续出现，市场有机会出现窗口期，下半年以“满足刚性需求为主的普通住宅热销”为特点的市场回暖仍将持续。

　２、 经营业绩回顾

　报告期内，面对行业调控的持续与深入，公司坚持以发展为主题，以销售为中心，准确把握市场回暖窗口期，全力抢占市场份额，取得了良好的经营业绩。

　（１）紧抓市场需求，加大中小户型普通住宅推售力度，推动销售业绩平稳增长。

　报告期内，公司实现签约销售金额５０２．９６亿元，实现签约销售面积４３７．８３万平方米，同比分别增长２７．４７％和２８．４３％，销售签约均价１１４８８元／平方米，基本保持稳定。其中６月份单月实现签约销售额１５５．１５亿元，刷新了公司单月销售记录。报告期内，公司的市场占有率较２０１１年底大幅提升０．９２个百分点，达到２．１６％。

　报告期内，公司积极面对市场变化，在坚持以中小户型普通住宅为主的产品定位前提下，进一步加大中小户型产品的推售力度，该类产品占上半年新推住宅套数及住宅销售套数的比重均超过９０％；同时，公司积极推进写字楼等商业物业整售，报告期内，公司共实现商业物业整售近４０亿元，对销售业绩的稳定增长提供有力支持。

　（２）经营规模稳步增长，盈利水平保持稳定。

　截至报告期末，公司总资产２１６８．０３亿元，净资产３６５．０５亿元，比２０１１年末分别增长１１．１７％和３．５４％。报告期内，公司实现营业收入２０１．８３亿元，营业利润４４．９７亿元，分别同比增长３２．８６％和１４．２２％，归属于母公司净利润２５．１１亿元，同比下降１０．１６％，主要系由于报告期内结转利润较多的成都保利中心、南京保利紫晶山、广州保利Ｖ座等项目的合作方权益占比较高；房地产结转面积１８２万平方米、结转收入１９１亿元，同比分别增长１０．１４％和３３．２１％；房地产业务结算毛利率３７．５１％，较２０１１年基本保持稳定。

　（３）收支平衡，财务状况稳健。

　报告期内，公司共完成项目直接投资２４５亿元，新增贷款２１１亿元，净增贷款８０亿元，实现销售回笼３２０亿元，期末资金余额达２５２亿元。截至报告期末，公司负债总额１７２７亿元，其中预收款项８３５亿元，扣除预收款项后，其他负债占总资产的比例为４１．１４％。同时，公司负债结构合理，有息负债仅占公司负债总额的４４．１２％，财务状况稳健。

　（４）审慎进行项目拓展，完善区域布局。

　报告期内，公司新进入西安，共新增７个房地产项目，新增容积率面积３６７．３１万平方米，平均楼面地价２１７１元／平方米；截至报告期末，公司已进入全国４０个城市，拥有在建拟建项目１５４个，在建面积３０３６万平方米，上半年累计实现新开工７１８万平方米，竣工３５４万平方米。

　（５）多元化经营实现突破，助力公司可持续发展。

　报告期内，公司多元化经营实现较大突破，完成了商业管理公司的组建，实现了商业运营和酒店管理平台的正式搭建；正式成立养老地产公司，稳步推进养老地产项目试点；房地产基金管理规模进一步扩大。

　（６）践行央企社会责任，巩固行业龙头地位。

　报告期内，公司借助“和基金”平台，积极开展“希望电脑室”、“梦想书屋”、“斑头雁守护行动”等公益活动，积极履行央企社会责任。凭借优秀的经营业绩和财富创造能力，公司蝉联２０１２沪深上市房地产企业综合实力第二名，财富创造能力、投资价值第二名，２０１２中国房地产百强企业综合实力第三名，进一步巩固行业龙头地位。

　（７）完成股票期权授予，健全长效激励机制。

　报告期内，公司股票期权激励计划获得中国证监会备案无异议，于２０１２年４月２６日经公司２０１１年度股东大会审议通过，并于２０１２年５月４日完成股票期权授予工作，进一步完善公司长效激励机制。

　３、公司面临的困难

　随着房地产行业调控的持续和深入，公司面临以下主要困难与挑战：

　（１）资本不足制约公司发展

　房地产行业为资本密集型行业，在国家宏观调控下，房地产企业资本市场股权融资已暂停三年。在此期间，公司虽然大力拓展多元化融资渠道，以满足公司发展的资金需求，但要想获得更好的发展，仍需获得资本市场的支持。

　公司一方面将与优质房地产开发企业、资金实力雄厚的金融机构等进行优势互补，加大项目层面合作；另一方面将继续大力拓展房地产基金等多元化融资渠道，加大资金保障力度。

　（２）优质土地资源不足制约公司发展

　公司目前的土地储备基本可保障未来２－３年的发展需求，但土地储备的区域及结构分布不够合理，北京、上海等重点城市以及中心区域的储备严重不足。报告期内，虽然土地市场成交冷清，但土地价格调整幅度有限，优质土地资源获取难度较大。在房价下行，人工、建安等成本费用不断上涨的情况下，房地产企业的利润空间将受到一定影响。

　公司将积极关注城中村改造带来的机会，并寻求一级开发、合作开发以及收购兼并等项目获取途径，努力补充优质土地资源，提高储备项目区域分布的合理性。同时，公司将继续推行产品标准化建设，提高集团采购产品覆盖力度，进一步强化成本管控能力，深入落实快速周转战略，努力保持和提高公司的盈利水平。

　４、财务状况分析

　（１）主要财务状况、经营成果指标比较情况： 单位：万元 币种：人民币

　■

　■

　（２）现金流量比较情况： 单位：万元 币种：人民币

　■

　（３）主要供应商、客户情况： 单位：元 币种：人民币

　■

　（４）主要控股公司经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币

　■

　５、公司２０１２年上半年房地产项目汇总表（详见半年报全文）

　５．２主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额７５．２４万元。

　５．３ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　房地产业务分地区情况表

　■

　５．４ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．５ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．６ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　□适用 √不适用

　５．７ 募集资金使用情况

　５．７．１ 募集资金运用

　□适用 √不适用

　５．７．２ 变更项目情况

　□适用 √不适用

　５．８ 非募集资金项目情况

　（１）权益投资（单位：万元）

　■

　（２）其他重大项目投资情况 （单位：万元）

　■

　５．９ 董事会下半年的经营计划修改计划

　□适用 √不适用

　５．１０ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　５．１１ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　５．１２公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□适用 √不适用

　§６ 重要事项

　６．１收购资产

　□适用√不适用

　６．２ 出售资产

　□适用√不适用

　６．３担保事项

　√适用□不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，报告期内银行按揭担保发生额为２３１，９２５万元，截至２０１２年６月３０日累计银行按揭担保余额为２，０５４，６８８万元。

　６．４关联债权债务往来

　√适用□不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　６．５重大诉讼仲裁事项

　□适用√不适用

　６．６其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　６．６．１ 证券投资情况

　□适用√不适用

　６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用√不适用

　６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

　√适用□不适用

　■

　§７ 财务会计报告

　７．１ 审计意见

　■

　７．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２０１２年６月３０日

　编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：宋广菊 主管会计工作负责人：朱铭新 会计机构负责人：张曦

　母公司资产负债表

　２０１２年６月３０日

　编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：宋广菊 主管会计工作负责人：朱铭新 会计机构负责人：张曦

　合并利润表

　２０１２年１—６月

　编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：宋广菊 主管会计工作负责人：朱铭新 会计机构负责人：张曦

　母公司利润表

　２０１２年１—６月

　编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：宋广菊 主管会计工作负责人：朱铭新 会计机构负责人：张曦

　合并现金流量表

　２０１２年１—６月

　编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　法定代表人：宋广菊 主管会计工作负责人：朱铭新 会计机构负责人：张曦

　母公司现金流量表

　２０１２年１—６月

　编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　法定代表人：宋广菊 主管会计工作负责人：朱铭新 会计机构负责人：张曦

　合并所有者权益变动表(附后)

　母公司所有者权益变动表

　７．３主要会计政策、会计估计的变更

　７．３．１会计政策变更

　无

　７．３．２会计估计变更

　结合公司的经验和固定资产实际情况，为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，２０１２年经公司第三届董事会第十七次会议审议决定，公司从 ２０１２ 年 １ 月 １ 日起调整部分类别固定资产的折旧年限，具体调整情况如下：

　■

　本次变更减少公司２０１２年净利润约９７６万元。

　７．４本报告期无前期会计差错更正。

　７．５ 企业合并及合并财务报表

　７．５．１特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：根据２００５年２月公司和广州市地下铁道总公司（以下简称“广州地铁”）签订的合作协议，广州地铁以土地使用权作价６，５００万元作为其在合作项目的投入，本公司投入６，５００万元作为合作项目的启动资金，项目所需后续资金由本公司融资投入，融资成本计入项目开发成本。项目部独立核算，项目产生的所有收益均按双方各占５０％的比例分成。该项目由本公司负责开发和销售，项目经理由本公司委派，本公司对该合作项目拥有实际控制权，因而纳入本公司财务报表合并范围。

　７．５．２合并范围发生变更的说明

　本公司新拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司

　■

　７．５．３ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

　７．５．３．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　单位：元 币种：人民币

　■

　７．５．４ 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

　对本期子公司恒利（香港）置业有限公司外币报表进行折算。对于资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率０．８１５２２折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

　保利房地产（集团）股份有限公司

　董事长：宋广菊

　２０１２年８月２３日

　合并所有者权益变动表

　２０１２年１—６月

　编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　法定代表人：宋广菊 主管会计工作负责人：朱铭新 会计机构负责人：张曦

　母公司所有者权益变动表

　２０１２年１—６月

　编制单位：保利房地产（集团）股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　法定代表人：宋广菊 主管会计工作负责人：朱铭新 会计机构负责人：张曦