§１ 重要提示

１．１ 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“公司”或“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本半年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自２０１２年半年度报告全文，报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读２０１２年半年度报告全文。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对２０１２年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３ 本公司第五届董事会第三十二次会议审议通过２０１２年半年度报告，董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权。

１．４ 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）截至２０１２年６月３０日止编制的半年度财务报表未经审计。

１．５ 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证２０１２年半年度报告中财务报告真实、完整。

§２ 上市公司基本情况

２．１ 基本情况简介

序号

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

本报告期初持有的Ａ股数量（股）

本期增加股份数量 （股）

数量 （股）

持有的Ａ股 数量（股）

股票数量 （股）

股票 （股）

变动原因

是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

公司董事

１

侯为贵

董事长

男

７１

３／２０１０

３／２０１３

１，１８７，４７２

－

－

１，１８７，４７２

８９０，６０３

－

－

否

２

雷凡培注１

副董事长

男

４９

３／２０１０

２／２０１２

－

－

－

－

－

－

－

是

３

张建恒

副董事长

男

５１

４／２０１２

３／２０１３

－

－

－

－

－

－

－

是

４

谢伟良

副董事长

男

５６

３／２０１０

３／２０１３

３２，７６０

－

－

３２，７６０

２４，５７０

－

－

是

５

王占臣

董事

男

６０

３／２０１０

３／２０１３

－

－

－

－

－

－

－

是

６

张俊超

董事

男

５９

３／２０１０

３／２０１３

３２，７６０

－

－

３２，７６０

２４，５７０

－

－

是

７

董联波

董事

男

５５

３／２０１０

３／２０１３

３２，７６０

－

－

３２，７６０

２４，５７０

－

－

是

８

史立荣

董事、行政总裁

男

４８

３／２０１０

３／２０１３

３６０，５１１

－

－

３６０，５１１

２７０，３８２

－

－

否

９

殷一民

董事

男

４９

３／２０１０

３／２０１３

６３２，８３３

－

－

６３２，８３３

４７４，６２４

－

－

否

１０

何士友

董事、执行副总裁

男

４６

３／２０１０

３／２０１３

３４４，９４０

－

－

３４４，９４０

２５８，７０３

－

－

否

１１

曲晓辉

独立非执行董事

女

５８

３／２０１０

３／２０１３

－

－

－

－

－

－

－

否

１２

魏炜

独立非执行董事

男

４７

３／２０１０

３／２０１３

－

－

－

－

－

－

－

否

１３

陈乃蔚

独立非执行董事

男

５５

３／２０１０

３／２０１３

－

－

－

－

－

－

－

否

１４

谈振辉

独立非执行董事

男

６８

３／２０１０

３／２０１３

－

－

－

－

－

－

－

否

１５

石义德

独立非执行董事

男

５２

６／２０１０

３／２０１３

－

－

－

－

－

－

－

否

公司监事

１６

张太峰

监事会主席

男

７１

３／２０１０

３／２０１３

３９８，６２５

－

－

３９８，６２５

２９８，９６７

－

－

否

１７

何雪梅

监事

女

４２

３／２０１０

３／２０１３

３０，３４７

－

－

３０，３４７

２２，７６０

－

－

否

１８

周会东

监事

男

３６

６／２０１０

３／２０１３

７８，１５８

－

－

７８，１５８

５８，６１８

－

－

否

１９

王雁

监事

女

４７

３／２０１０

３／２０１３

－

－

－

－

－

－

－

是

２０

许维艳

监事

女

５０

３／２０１０

３／２０１３

９，１９９

－

－

９，１９９

６，８９９

－

－

否

公司高级管理人员

２１

韦在胜

执行副总裁 财务总监

男

５０

３／２０１０

３／２０１３

３８７，４２１

－

－

３８７，４２１

２９０，５６５

－

－

否

２２

谢大雄

执行副总裁

男

４９

３／２０１０

３／２０１３

４９８，４９２

－

－

４９８，４９２

３７３，８６８

－

－

否

２３

田文果

执行副总裁

男

４３

３／２０１０

３／２０１３

３６３，９７９

－

９０，８１０

２７３，１６９

２７２，９８４

－

注２

否

２４

邱未召

执行副总裁

男

４９

３／２０１０

３／２０１３

４１１，６００

－

－

４１１，６００

３０８，７００

－

－

否

２５

樊庆峰

执行副总裁

男

４４

３／２０１０

３／２０１３

５６２，５００

－

－

５６２，５００

４２１，８７４

－

－

否

２６

陈杰

高级副总裁

女

５４

３／２０１０

３／２０１３

７４４，５８３

－

－

７４４，５８３

５５８，４３６

－

－

否

２７

赵先明

高级副总裁

男

４６

３／２０１０

３／２０１３

４３１，８７３

－

－

４３１，８７３

３２３，９０５

－

－

否

２８

庞胜清

高级副总裁

男

４４

３／２０１０

３／２０１３

５２１，４０２

－

－

５２１，４０２

３９１，０５１

－

－

否

２９

曾学忠

高级副总裁

男

３９

３／２０１０

３／２０１３

５６７，６００

－

－

５６７，６００

４２５，７００

－

－

否

３０

徐慧俊

高级副总裁

男

３９

３／２０１０

３／２０１３

５１０，９４５

－

－

５１０，９４５

３８３，２０９

－

－

否

３１

叶卫民

高级副总裁

男

４６

３／２０１０

３／２０１３

５１６，３３１

－

－

５１６，３３１

３８７，２４８

－

－

否

３２

倪勤

高级副总裁

男

５３

３／２０１０

３／２０１３

７１０，５６０

－

－

７１０，５６０

５３２，９２０

－

－

否

３３

武增奇

高级副总裁

男

４８

３／２０１０

３／２０１３

４８６，５７０

－

－

４８６，５７０

３６４，９２７

－

－

否

３４

朱进云

高级副总裁

男

４０

３／２０１０

３／２０１３

４８２，４６０

－

－

４８２，４６０

３６１，８４４

－

－

否

３５

张任军

高级副总裁

男

４３

３／２０１０

３／２０１３

－

－

－

－

－

－

－

否

３６

王家然

高级副总裁

男

４３

３／２０１２

３／２０１３

５１，１０７

－

－

５１，１０７

３８，３３０

－

－

否

３７

陈健洲

高级副总裁

男

４２

３／２０１２

３／２０１３

４９，８２８

－

－

４９，８２８

３７，３７１

－

－

否

３８

冯健雄

董事会秘书

男

３８

３／２０１０

３／２０１３

３１５，０００

－

４０，０００

２７５，０００

２３６，２５０

－

注２

否

合计

－

－

－

－

－

１０，７５２，６１６

－

１３０，８１０

１０，６２１，８０６

８，０６４，４４８

－

－

－

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１按中国企业会计准则编制的主要财务数据和指标

单位：人民币千元

股票简称	中兴通讯
股票代码	００００６３（Ａ股）	７６３（Ｈ股）
上市证券交易所	深圳证券交易所	香港联合交易所有限公司
债券简称	中兴债１（分离交易可转换公司债券）	１２中兴０１（公司债券）
债券代码	１１５００３	１１２０９０
上市证券交易所	深圳证券交易所	深圳证券交易所
注册地址和办公地址	中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码	５１８０５７
香港主要营业地址	香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼
国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
	董事会秘书		证券事务代表
姓名	冯健雄		徐宇龙、曹巍
联系地址	中国广东省深圳市科技南路５５号
电话	＋８６ ７５５ ２６７７ ０２８２
传真	＋８６ ７５５ ２６７７ ０２８６
电子信箱	ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

项目	本报告期末 （２０１２年６月３０日）	上年度期末 （２０１１年１２月３１日）	本报告期末比 上年度期末增减
总资产	１０７，０４５，０２５	１０５，３６８，１１４	１．５９％
归属于上市公司股东的所有者权益	２４，５０３，５８５	２４，２３１，７１７	１．１２％
股本（千股）	３，４４０，０７８	３，４４０，０７８	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产 （人民币元／股）注１	７．１４	７．０６	１．１３％
资产负债率（％）	７５．０７％	７５．０５％	上升０．０２百分点
项目	本报告期 （２０１２年１－６月）	（２０１１年１－６月） （已重述）	本报告期比 上年同期增减
营业收入	４２，６４１，８９８	３７，０１３，１１１	１５．２１％
营业利润	（８６３，３４７）	６８３，７４４	－２２６．２７％
利润总额	６５５，６３２	１，２７２，７４９	－４８．４９％
归属于上市公司股东的净利润	２４４，８７５	７６９，２７１	－６８．１７％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	（５９，３８３）	（７６，９３６）	２２．８２％
基本每股收益（人民币元／股）注２	０．０７	０．２３	－６９．５７％
稀释每股收益（人民币元／股）注３	０．０７	０．２２	－６８．１８％
扣除非经常性损益的基本每股收益 （人民币元／股）注２	（０．０２）	（０．０２）	０．００％
全面摊薄净资产收益率（％）	１．００％	３．３４％	下降２．３４百分点
加权平均净资产收益率（％）	１．００％	３．２９％	下降２．２９百分点
扣除非经常性损益的全面摊薄净资产收益率（％）	－０．２４％	－０．３３％	上升０．０９百分点
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（％）	－０．２４％	－０．３３％	上升０．０９百分点
经营活动产生的现金流量净额	（３，６３９，６７２）	（６，１７１，３５３）	４１．０２％
每股经营活动产生的现金流量净额 （人民币元／股）注４	（１．０６）	（１．８３）	４２．０８％

２．２．２非经常性损益项目

单位：人民币千元

注１：	２０１２年上半年和２０１１年期末归属于上市公司股东的每股净资产以各期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票９，１２５，８９３股后的股数计算；
注２：	２０１２年上半年基本每股收益以扣除尚未解锁的股权激励限制性股票９，１２５，８９３股后的加权平均股数计算，上年同期基本每股收益以扣除当时尚未解锁的股权激励限制性股票６２，４０７，１８６股的加权平均股数计算并按公司实施了２０１０年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述；
注３：	由于部分尚未解锁的本公司股权激励计划标的股票额度分别在本报告期及２０１１年同期形成稀释性潜在普通股６，８７４，１９４股和６１，８６４，４０８股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对２０１１年同期稀释每股收益按公司实施了２０１０年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述；
注４：	２０１２年上半年每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票９，１２５，８９３股后的股数计算；２０１１年同期每股经营活动产生的现金流量净额以２０１１年６月３０日总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票６２，４０７，１８６股后的股数计算并按公司实施了２０１０年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

２．２．３按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团２０１２年１－６月的净利润及于２０１２年６月３０日的股东权益数据完全一致。

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

单位：股

非经常性损益项目	金额
营业外收入	３２０，４３６
公允价值变动损益	（３１，４３９）
投资收益	９６，６９３
减：非流动资产处置损益	１２，０６８
减：其他营业外支出	１５，６７１
减：所得税影响	５３，６９３
合计	３０４，２５８

注：按照境内相关规定，对董事、监事及高级管理人员的股份按比例解除限售。

附表一：有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）

	本次变动前 （２０１１年１２月３１日）		本次变动增减（＋，－）					本次变动后 （２０１２年６月３０日）
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他注	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	１７，４５５，９７５	０．５１％	－	－	－	－１２９，７６７	－１２９，７６７	１７，３２６，２０８	０．５１％
１、国家持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
２、国有法人持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
３、其他内资持股	９，１２５，８９３	０．２７％	－	－	－	－	－	９，１２５，８９３	０．２７％
其中：境内非国有法人持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
境内自然人持股	９，１２５，８９３	０．２７％	－	－	－	－	－	９，１２５，８９３	０．２７％
４、外资持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
其中：境外法人持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
境外自然人持股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
５、高管股份	８，３３０，０８２	０．２４％	－	－	－	－１２９，７６７	－１２９，７６７	８，２００，３１５	０．２４％
二、无限售条件股份	３，４２２，６２２，０４５	９９．４９％	－	－	－	１２９，７６７	１２９，７６７	３，４２２，７５１，８１２	９９．４９％
１、人民币普通股	２，７９３，０３６，６００	８１．１９％	－	－	－	１２９，７６７	１２９，７６７	２，７９３，１６６，３６７	８１．１９％
２、境内上市的外资股	－	－	－	－	－	－	－	－	－
３、境外上市的外资股（Ｈ股）	６２９，５８５，４４５	１８．３０％	－	－	－	－	－	６２９，５８５，４４５	１８．３０％
４、其他	－	－	－	－	－	－	－	－	－
三、股份总数	３，４４０，０７８，０２０	１００．００％	－	－	－	－	－	３，４４０，０７８，０２０	１００．００％

注１：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的２５％。

注２：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》相关规定解除限售。

３．２ 截至本报告期末，主要股东持股情况

３．２．１本公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

序号	有限售条件 股东名称	于２０１１年１２月３１日限售股数	本报告期内解除限售 股数	本报告期内增加限售 股数	本报告期末限售股数	限售条件	解除限售 日期
１	侯为贵	８９０，６０３	－	－	８９０，６０３	高管限售股	注１
２	陈杰	５５８，４３６	－	－	５５８，４３６	高管限售股	注１
３	倪勤	５３２，９２０	－	－	５３２，９２０	高管限售股	注１
４	殷一民	４７４，６２４	－	－	４７４，６２４	高管限售股	注１
５	曾学忠	４２５，７００	－	－	４２５，７００	高管限售股	注１
６	樊庆峰	４２１，８７４	－	－	４２１，８７４	高管限售股	注１
７	庞胜清	３９１，０５１	－	－	３９１，０５１	高管限售股	注１
８	叶卫民	３８７，２４８	－	－	３８７，２４８	高管限售股	注１
９	徐慧俊	４８０，７０９	９７，５００	－	３８３，２０９	高管限售股	注１
１０	谢大雄	３７３，８６８	－	－	３７３，８６８	高管限售股	注１
１１	其他	１２，５１８，９４２	３２，２６７	－	１２，４８６，６７５	高管限售股及 股权激励限售股	注１、注２
	合计	１７，４５５，９７５	１２９，７６７	－	１７，３２６，２０８	－	－

注：本报告期内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

３．２．２ 持有本公司５％ 以上股份的股东——中兴新，本报告期内持股变动情况如下：

收入构成	营业收入 （人民币千元）	营业成本 （人民币千元）	毛利率	营业收入比 上年同期增减	营业成本比 上年同期增减	毛利率比 上年同期增减
一、按行业划分
通讯设备类制造行业	４２，６４１，８９８	３１，２７７，９９０	２６．６５％	１５．２１％	１９．１８％	－２．４５％
合计	４２，６４１，８９８	３１，２７７，９９０	２６．６５％	１５．２１％	１９．１８％	－２．４５％
二、按产品划分
运营商网络	２１，２７９，５８１	１４，４２１，５４４	３２．２３％	３．８９％	７．１６％	－２．０６％
终端	１４，２４８，０６４	１１，８８２，８０９	１６．６０％	２７．０５％	３１．８４％	－３．０３％
电信软件系统、服务及其它产品	７，１１４，２５３	４，９７３，６３７	３０．０９％	３３．８２％	３１．８５％	１．０５％
合计	４２，６４１，８９８	３１，２７７，９９０	２６．６５％	１５．２１％	１９．１８％	－２．４５％
三、按地区划分
中国	２０，８８４，８６４	１４，８０５，１３８	２９．１１％	２６．３７％	３５．２２％	－４．６４％
亚洲（不含中国）	８，００９，９５７	６，１６２，２５８	２３．０７％	１７．６６％	１７．０９％	０．３７％
非洲	３，９２３，３３５	２，４００，４６８	３８．８２％	－２１．７２％	－１８．５１％	－２．４０％
欧美及大洋洲	９，８２３，７４２	７，９１０，１２６	１９．４８％	１３．３４％	１１．６３％	１．２４％
合计	４２，６４１，８９８	３１，２７７，９９０	２６．６５％	１５．２１％	１９．１８％	－２．４５％

３．３控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

本报告期内，本公司控股股东没有发生变化。本公司没有实际控制人。

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本公司董事、监事及高级管理人员于本报告期末在本公司已发行股本中拥有之实际股数以及股权激励限制性股票情况如下：

股东总数		股东总数为１４２，８２８户（其中Ａ股股东１４２，４７２户，Ｈ股股东３５６户）
前１０名股东持股情况
股东名称			股东性质	持股 总数（股）	持股 比例		持有有限售条件股份数量（股）		质押或冻结的股份数量
１、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）			国有法人	１，０５８，１９１，９４４	３０．７６％		０		无
２、香港中央结算代理人有限公司			外资股东	６２８，３７２，８６０	１８．２７％		０		未知
３、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深			其他	９５，０８９，２１９	２．７６％		０		未知
４、中信信托有限责任公司－理财０６			其他	５８，１９４，０００	１．６９％		０		未知
５、湖南南天集团有限公司			国有法人	３７，４５０，６０９	１．０９％		０		未知
６、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深			其他	３６，０２１，４８２	１．０５％		０		未知
７、中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金			其他	３２，１０４，７１０	０．９３％		０		未知
８、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品			其他	２５，５６９，０４４	０．７４％		０		未知
９、中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金			其他	２１，４２７，１１６	０．６２％		０		未知
１０、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金			其他	１８，２９９，９４０	０．５３％		０		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称						持有无限售条件股份数量（股）		股份种类
１、中兴新						１，０５８，１９１，９４４		Ａ股
２、香港中央结算代理人有限公司						６２８，３７２，８６０		Ｈ股
３、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深						９５，０８９，２１９		Ａ股
４、中信信托有限责任公司－理财０６						５８，１９４，０００		Ａ股
５、湖南南天集团有限公司						３７，４５０，６０９		Ａ股
６、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深						３６，０２１，４８２		Ａ股
７、中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金						３２，１０４，７１０		Ａ股
８、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品						２５，５６９，０４４		Ａ股
９、中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金						２１，４２７，１１６		Ａ股
１０、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金						１８，２９９，９４０		Ａ股
上述股东关联关系或一致行动的说明	２．前十名股东中第３名、第６名股东为同一基金管理人——中国人寿保险股份有限公司，同时第８名股东的基金管理人——中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司控股股东。 ３．除上述情况以外，本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

注１：雷凡培先生于２０１２年２月９日辞去本公司非执行董事及所担任的第五届董事会副董事长及董事会薪酬与考核委员会委员职务。

注２：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》减持或增持股份。

注３：本公司董事、监事及高级管理人员于本报告期内均未持有本公司已发行股本中之Ｈ股股份。

§５ 董事会报告

５．１２０１２年上半年业务回顾

１．２０１２年上半年国内电信行业概述

２０１２年上半年，国内电信行业围绕扩容、升级与转型三条主线，持续推进无线网络、宽带网络及与之配套设施的建设，同时在移动互联网及电信增值业务方面进行业务模式创新，推进物联网、云计算等业务发展。根据工业和信息化部公布的数据，２０１２年上半年，全国电信主营业务收入累计完成５，１７５．３亿元人民币，同比增长９．２％。

２．２０１２年上半年全球电信行业概述

２０１２年上半年，全球电信行业设备投资放缓，依旧呈现地区性差异，拉美、中东、亚太等新兴市场投资规模增长较快。随着２Ｇ网络的逐步退出及３Ｇ网络的进一步优化与升级，４Ｇ网络商用部署已在全球多个国家展开。与此同时，各国对国家宽带战略的政策支持与资金投入将持续推进全球宽带建设。受到移动互联网迅速发展及移动应用不断丰富的推动，人们对智能终端的需求增加，智能终端的占比亦持续提升。

３．２０１２年上半年本集团经营业绩

２０１２年上半年，全球电信行业竞争趋于理性，本集团通过产品技术完善与创新，积极拓展市场空间，努力提升市场地位，整体收入实现较快增长，其中终端收入依旧处于快速增长通道，电信软件系统、服务及其他产品收入亦保持增速。但受投资收益下降、汇兑损失、部分国内运营商网络合同招标推迟及毛利率下降的影响，本集团净利润较上年同期有所下降。２０１２年上半年，本集团实现营业收入４２６．４２亿元人民币，同比增长１５．２１％；实现归属于母公司股东的净利润２．４５亿元人民币，同比下降６８．１７％；基本每股收益为０．０７元人民币。

（１）按市场划分

国内市场方面

本报告期内，本集团国内市场实现营业收入２０８．８５亿元人民币，占本集团整体营业收入的４８．９８％，同比增长２６．３７％。本集团紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划，巩固市场份额，同时通过引入新技术、新产品及差异化解决方案扩大市场份额。

国际市场方面

本报告期内，本集团国际市场实现营业收入２１７．５７亿元人民币，占本集团整体营业收入的５１．０２％，同比增长６．２０％。本集团聚焦人口大国及全球主流运营商，巩固新兴市场份额，深化与全球主流运营商在不同产品上的合作并得到认可，亦在加强当前主流产品深入经营的同时，积极布局战略新热点。

（２）按产品划分

本报告期内，本集团运营商网络产品实现营业收入２１２．８０亿元人民币，同比增长３．８９％；终端产品实现营业收入１４２．４８亿元人民币，同比增长２７．０５％；电信软件系统、服务及其他产品实现营业收入７１．１４亿元人民币，同比增长３３．８２％。

运营商网络

２０１２年上半年，于本报告期内：

无线产品方面，本集团凭借Ｕｎｉ－ＲＡＮ、Ｃ－ＲＡＮ等解决方案优势，深入挖掘新兴市场机会，加强与全球主流运营商的合作，推动网络向４Ｇ的升级与演进，亦针对政府和企业市场需求积极推进移动宽带的跨行业整合。同时，本集团强化无线产品的深度经营，在保证网络性能指标及交付进度的前提下，实现无线产品规模与利润的平衡及可持续发展。

有线产品方面，在国内宽带市场迅速发展及移动互联网配套设施建设的背景下，本集团国内光通信产品收入实现较快增长，在国内市场保持市场地位。

业务产品方面，本集团聚焦个人业务、家庭业务及政企业务的市场，不断优化市场布局，实现业务产品的良性发展。

终端

２０１２年上半年，本集团智能终端产品销售继续保持高速增长，其销售占比持续提升，由于国内３Ｇ业务处于规模化发展阶段，本集团３Ｇ各制式智能终端产品在国内市场的销售均实现快速增长，国际市场方面，本集团智能终端产品在美国、法国等发达市场实现规模销售。

电信软件系统、服务及其他类产品

本报告期内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比增长３３．８２％，其中视讯及网络终端产品、服务产品收入实现快速增长。

４．２０１２年上半年本集团经营中遇到的困难

本报告期内，全球经济增长疲软，电信行业竞争及汇率波动持续。

５．２ 在中国企业会计准则下的讨论与分析

５．２．１ 主营业务分行业、产品及地区情况表

股东名称	本报告期内增／减 股份数量（股）	本报告期末持有股份数量（股）	所持股份类别	本报告期末持有有限售条件股份数量（股）	本报告期末持有无限售条件股份数量（股）	质押或冻结的 股份数量（股）
中兴新	０	１，０５８，１９１，９４４	Ａ股	０	１，０５８，１９１，９４４	无

其中：本报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务关联交易总金额为１，３０１千元人民币。

注：如上是指按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳交易所上市规则》”）等境内证券监管规定定义的关联交易。

５．３主营业务及其结构与去年同期相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与去年同期相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．５ 利润构成与去年同期相比发生重大变化的原因分析

募集资金总额			６００，０００．００		本报告期投入募集资金总额			１８３，７８５．６６
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			０		已累计投入募集资金总额			１８３，７８５．６６
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和超募资金投向	是否 已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额（１）	本报告期 投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
归还银行贷款	否	２５８，２１２．６０	２５８，２１２．６０	１０，０００．００	１０，０００．００	３．８７％	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金	否	３４１，７８７．４０	３４１，７８７．４０	１７３，７８５．６６	１７３，７８５．６６	５０．８５％	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计	－	６００，０００．００	６００，０００．００	１８３，７８５．６６	１８３，７８５．６６	－	－	不适用	－	－
超募资金投向
无	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
归还银行贷款（如有）	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合计	－	６００，０００．００	６００，０００．００	１８３，７８５．６６	１８３，７８５．６６	－	－	不适用	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	本次发行公司债券所募集的６０亿元人民币，本公司拟安排其中约２５．８２亿元人民币偿还银行贷款，调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充本公司营运资金。截至本报告期末，本公司已完成１亿元人民币贷款还款，并已将约１７．３８亿元人民币用于补充营运资金。剩余募集资金按照原计划继续执行，其中约２４．８２亿元人民币偿还银行贷款，约１６．８０亿元人民币用于补充营运资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：营业利润占利润总额的比例有较大幅度下降，主要是因为毛利率下降、财务费用增加所致；期间费用占利润总额的比例有较大幅度上升，主要是因为公司经营规模扩大，加大市场及研发投入所致；投资收益占利润总额的比例有较大幅度下降，主要是因为上年同期处置国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）股权产生投资收益及部分衍生品投资到期交割其公允价值变动收益转入投资收益所致；营业外收支净额占利润总额的比例有较大幅度上升，主要是因为软件产品增值税退税收入增加所致。

５．６本集团２０１２年半年末综合资产负债率为７５．０７％，较上年末资产负债率基本持平。

５．７ 募集资金使用情况

５．７．１募集资金使用情况对照表

１．分离交易可转债（中兴债１）

本公司２００８年１月３０日公开发行了４００，０００万元人民币（４，０００万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为３，９６１，４４３，５２０ 元人民币，已于２００８ 年２ 月５ 日汇入本公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号４４３０１５６００４０３１０２３００００）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于２００８ 年２ 月５日对此出具了验资报告。

截止２００９年１２月３１日本公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集说明书约定的投入额（共计６５５，０３９万元人民币），超出发行的分离交易可转债募集资金部分由本公司利用自有资金先行投入，具体情况请见本公司于２０１０年４月９日发布的《关于公司募集资金２００９年度存放与使用情况的鉴证报告》。

分离交易可转债分离出的“中兴ＺＸＣ１”认股权证行权期已于２０１０年２月１２日结束，共计２３，３４８，５９０份“中兴ＺＸＣ１”认股权证行权，募集资金总额为９．１２亿元人民币。为提高资金使用效率，减少财务费用支出，经本公司第四届董事会第三十次会议审议，本公司同意将认股权证行权募集资金置换本公司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目中的部分，具体情况请见本公司于２０１０年３月２５日发布的《关于以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

２．公司债券（１２中兴０１）

本公司于２０１２年６月１３日公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），最终发行规模为６０亿元人民币，其中网上发行２亿元人民币，网下发行５８亿元人民币。本次发行的募集资金总额已于２０１２年６月１８日汇入本公司指定的银行账户。本公司聘请安永华明会计师事务所对网上发行认购资金情况出具编号为“安永华明（２０１２）专字第６０４３８５５６＿Ｈ０３号”的验资报告；对网下配售认购资金情况出具编号为“安永华明（２０１２）专字第６０４３８５５６＿Ｈ０４号”的验资报告；对募集资金到位情况出具编号为“安永华明（２０１２）专字第６０４３８５５６＿Ｈ０５号”的验资报告。

经本公司第五届董事会第二十六次会议及本公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况最终确定。具体请见本公司于２０１２年７月１２日发布的《２０１２年公司债券（第一期）上市公告书》。

公司债券（１２中兴０１）的募集资金使用情况对照表如下：

单位：人民币万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保 金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

吉布提电信公司

２００７年４月１９日，２００７２０

５，０００万元人民币

２００６年９月８日

５，０００万元人民币

连带责任担保

１２年

否

否

贝宁电信股份有限公司注１

２００７年７月 ２３日，２００７３５

３００万 美元

２００７年６月２８日

３００万美元

保证

６．５年

否

否

报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ１）

０

报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ２）

０

报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ３）

６，８９７．４７万元人民币

报告期末实际对外担保余额合计（Ａ４）

６，８９７．４７万元人民币

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

中兴通讯（香港）有限公司注１

２００７年７月２３日，２００７３５

３００万 美元

２００７年６月２８日

３００万美元

连带责任保证担保

６．６年

否

否

塔中移动有限责任公司注２

２００９年５月１２日，２００９１７

７，０６０万美元

不适用

－

质押担保

－

否

否

中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注２

２００９年６月６日，２００９２６

４，０００万美元

２００９年６月１０日

４，０００万 美元

连带责任保证担保

到期日至中兴印尼在《技术支持框架合同》项下义务履行完毕日止

否

否

中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注２

２００９年６月６日，２００９２６

５００万 美元

２００９年６月１７日

５００万美元

连带责任保证担保

３．６年或中兴印尼在《技术支持框架合同》项下义务履行完毕日之较晚日

否

否

中兴电信印度私有有限公司注３

２００９年１１月１３日，２００９４５

３，０００万美元

２００９年１２月３０日

３，０００万 美元

连带责任保证担保

到期日至中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务履行完毕之日止

否

否

中兴电信印度私有有限公司注３

２００９年１１月１３日，２００９４５

３００万 美元

２００９年１２月３１日

６８４．８１万 印度卢比

连带责任保证担保

否

否

中兴通讯（香港）有限公司注４

２０１１年４月９日，２０１１１２

９０，０００万美元

２０１１年７月８日

９０，０００万 美元

连带责任担保

自２０１１年７月８日起至满６０个月当日止

否

否

中兴通讯法国有限责任公司注５

２０１１年１２月１４日，２０１１５２

１，０００万欧元

不适用

－

保证

到期日至中兴法国在《ＳＭＳ合同》和《ＰＡＴＥＳ合同》项下履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准）

否

否

报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ１）

０

报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ２）

０

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ３）

６７２，９９７．４８万元人民币

报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ４）

６１８，６５２．１２万元人民币

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（Ａ１＋Ｂ１）

０

报告期内担保实际发生额合计（Ａ２＋Ｂ２）

０

报告期末已审批的担保额度合计（Ａ３＋Ｂ３）注１

６７７，９９７．４８万元人民币

报告期末实际担保余额合计（Ａ４＋Ｂ４）注１

６２３，６５２．１２万元人民币

实际担保总额（即Ａ４＋Ｂ４）占公司净资产的比例

２５．４５％

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）

０

直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）

６１８，６５２．１２万元人民币

担保总额超过净资产 ５０％部分的金额（Ｅ）

０

上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）

６１８，６５２．１２万元人民币

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

不适用

违反规定程序对外提供担保的说明

不适用

５．７．２变更募集资金投资项目情况表

□适用 √不适用

５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

５．１２ ２０１２年下半年业务展望及面对的经营风险

５．１２．１ ２０１２年下半年业务展望

展望２０１２年下半年，无线网络方面，移动互联网迅速发展推动３Ｇ网络优化与升级及４Ｇ网络商用部署；有线网络方面，为满足用户的服务需求，处于不同发展阶段的全球宽带市场均呈现蓬勃发展状态，国家宽带战略的政策支持与资金投入将持续推进全球宽带建设；智能终端方面，伴随着移动互联网的深入发展与移动应用的不断丰富，智能终端仍将处于较快发展阶段。此外，各运营商的需求亦发生转变，综合解决方案与长期、稳定的合作关系成为关键。本集团产品方案已具备全球竞争力，并与全球主流运营商开展全面合作。

２０１２年下半年，本集团将抓住全球无线网络扩容与升级、国家宽带战略、智能终端及政府与企业网络需求等机会，致力于产品创新与方案经营，深化人口大国及主流运营商战略，拓展政企及服务市场，同时持续强化现金流管理，实施合同风险控制，优化流程制度，提高运营效率，努力实现规模与利润的平衡。

５．１２．２ 面对的经营风险

（１）汇率风险

本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币的汇兑差异，近期受国际经济形势影响，汇率波动较以往有所增加。本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原则，通过业务规划法、资产负债法、内部结汇、净敞口外汇保值等举措降低本集团外汇净敞口，减少汇率波动对本集团经营的影响。

（２）知识产权风险

本集团一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本集团在科研开发上的投入均保持在销售收入的１０％左右，已建有３万人以上的研发队伍。虽然本集团已采取严格的知识产权保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦。

（３）利率风险

随着本集团借贷规模的不断增加，国家借贷利率政策的变化及利率波动将直接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。

（４）国别风险

国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务开展所在国的债务风险、贸易保护、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出较高要求。

（５）信用风险

本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用存在一定差异，不同信用状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团已加强国际客户评级和信用管理系统建设以减少上述影响。

§６ 重要事项

６．１ 收购、出售资产及资产重组

本报告期内， 本集团未发生且无以前期间发生但延续到本报告期的重大资产收购、出售、置换及企业合并事项，本集团披露的非重大资产出售情况如下：

１、出售资产情况

单位：人民币万元

交易 对方

被出售资产

出售日

交易 价格

本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润

出售产生的损益

是否为关联交易

资产出售 定价原则

所涉及的资产产权是否已全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移

资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例

与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

披露 日期

中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）８２％的股权

２０１２年６月２６日

２，５１７．４

２２９．７６

获得收益约２，０００元人民币

是

本次股权转让参照中兴和泰截至２０１２年４月３０日经审计净资产价值定价

是

是

０．０００３％

本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展董事长

２０１２年６月２７日

注：以上是指按照《深圳交易所上市规则》等境内证券监管规定定义的关联交易。

２、出售资产情况说明

２０１２年６月２６日召开的本公司第五届董事会第三十次会议审议通过本公司将中兴和泰８２％的股权转让给中兴发展。本次股权转让以中兴和泰截至２０１２年４月３０日经审计净资产作为定价依据，截至２０１２年４月３０日，中兴和泰经审计净资产为３，０６９．７６万元人民币，以上述经审计净资产为基础，双方同意中兴和泰１００％股权作价为３，０７０万元人民币，因此，本公司向中兴发展出售中兴和泰８２％的股权的价格为２，５１７．４万元人民币。

本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳交易所上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。在审议本议案时，侯为贵先生回避了表决。本次出售资产情况请见本公司于２０１２年６月２７日发布的《关联交易公告》。

３、自出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

本次股权转让根据已签署生效的《股权转让协议》正常履行。本次股权转让参照中兴和泰经审计净资产价值定价，因此对本集团的利润无重大影响。

６．２ 担保事项

项目	２０１２年１－６月占利润总额的比例	２０１１年１－６月占利润总额的比例	增减（百分点）
营业利润	－１３１．６８％	５３．７２％	－１８５．４０
期间费用	１７１１．０３％	７９７．８６％	９１３．１７
投资收益	１３．８６％	９１．５６％	－７７．７０
营业外收支净额	２３１．６８％	４６．２８％	１８５．４０

证券品种	证券 代码	证券简称	初始投资金额	期末持有数量（万股）	期末 账面值	占期末证券总投资比例	报告期 损益
股票	３０００７７	国民技术	１７２	３１３	６，３４９	１００％	（２，３６９）
期末持有的其他证券投资			－	－	－	－	－
报告期已出售证券投资损益			－	－	－	－	－
合计			１７２	３１３	６，３４９	１００％	（２，３６９）
证券投资审批董事会届次、公告披露日和编号			不适用
证券投资审批股东会届次、公告披露日和编号			不适用

６．３ 非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

６．４ 重大诉讼或仲裁事项

本报告期内本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期的进展情况以及本报告期内发生的其他诉讼及仲裁事项如下：

１、２０１２年２月，本公司与Ｔｅｌｅｆｏｎａｋｔｉｅｂｏｌａｇｅｔ ＬＭ Ｅｒｉｃｓｓｏｎ （ｐｕｂｌ）（简称“爱立信”）签署了《和解协议》（ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ ＯＦ ＤＩＳＰＵＴＥ ＲＥＳＯＬＵＴＩＯＮ），双方同意撤销相互之间所有专利侵权诉讼，包括德国、英国及中国的所有尚未了结的专利纠纷。具体情况请详见本公司２０１１年度报告 “重要事项”之“（一）重大诉讼及仲裁事项”。

２、美国Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｔｅｌｅｐｈｏｎｅ Ｅｘｃｈａｎｇｅ， Ｉｎｃ．（以下简称＂ＵＴＥ＂）通过美国德克萨斯州达拉斯地方法院向本公司及附属公司中兴（美国）有限公司（以下简称“美国中兴”）提起违约及侵权诉讼，指称本公司及美国中兴违反ＵＴＥ与美国中兴签订的保密协议，据此ＵＴＥ寻求２，０００万美元的实际损害赔偿；ＵＴＥ同时指控，由于本公司及美国中兴的不适当行为，造成ＵＴＥ丧失了本应获得的某电信项目合同，据此ＵＴＥ请求１，０００万美元的实际损害赔偿与２，０００万美元的惩罚性损害赔偿。在收到法院传票后，本公司已聘请代理律师积极应诉。

２０１２年２月２３日，本公司及美国中兴以保密协议存在仲裁条款为由向法院申请驳回ＵＴＥ的起诉。２０１２年３月１日，ＵＴＥ代理律师同意本公司关于本案件适用仲裁条款的申请，并与本公司签订协议书后将该协议书提交法院。２０１２年５月１日，ＵＴＥ就本案件向美国仲裁委员会提起仲裁，本公司已提交答辩状。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

３、２０１１年４ 月２８日，本公司及全资子公司ＺＴＥ Ｆｒａｎｃｅ ＳＡＳＵ（以下简称“法国中兴”）收到法国巴黎高等法院诉状。根据该诉状，华为技术有限公司（以下简称“华为”）起诉本公司及法国中兴数据卡产品侵犯其专利权，要求本公司及法国中兴停止侵权并赔偿损失５０万欧元。本公司按时向受理法院提交了答辩状。法院确定庭审时间为２０１３年１月８日。鉴于本公司已无涉案产品的销售，该诉讼对本公司当地的销售业务没有实质影响。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，法国中兴向法国巴黎高等法院提起专利无效诉讼，目前该案正在审理中。

２０１１年５月９日，本公司全资子公司ＺＴＥ Ｄｅｕｔｓｈｌａｎｄ ＧｍｂＨ（以下简称“德国中兴”）收到德国汉堡地区法院基于华为的申请对德国中兴颁发的针对“带标识数据卡”的临时禁止令，具体情况详见本公司于２０１１年５月１３日发布的《诉讼公告》。针对上述临时禁止令，德国中兴向德国汉堡地区法院提起异议，２０１１年１０月１日，本公司收到德国汉堡地区法院支持华为申请该临时禁止令的裁决书。２０１１年１０月２７日，德国中兴就上述裁决向德国汉堡地区高级法院提起上诉，目前尚待法院审理此案。该临时禁止令对本公司目前业务不会产生影响。２０１１年６月２７日，德国中兴收到德国汉堡地区法院诉状。根据该诉状，华为正式向法院提起本公司“带标识数据卡”的商标侵权诉讼。２０１１年７月２５日，德国中兴向受理法院提交了答辩状。２０１１年１１月２３日，法院做出中止商标侵权诉讼程序的裁定，待临时禁止令的上诉裁决做出后再安排听证会。

２０１１年５月和２０１２年５月，德国中兴及本公司分别收到华为向德国杜塞尔多夫法院起诉德国中兴及本公司侵犯其专利的诉状。本案华为预估的争议标的额为１００万欧元。２０１２年１月９日，德国中兴向受理法院提交了答辩状。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，本公司及德国中兴向德国联邦专利法院提起专利无效诉讼，目前该案正在审理中。

２０１２年５月，德国中兴收到华为向德国曼海姆法院起诉德国中兴侵犯其专利的诉状。本案华为预估的争议标的额为１００万欧元。本公司积极进行应诉工作。

２０１１年１１月１２日、１１月２１日和１２月２日，本公司全资子公司ＺＴＥ Ｈｕｎｇａｒｙ Ｋｆｔ．（以下简称“匈牙利中兴”）分别收到华为向匈牙利都市法院提起关于匈牙利中兴侵犯其４项专利的诉状，华为并未在诉状中提出具体求偿金额。匈牙利中兴分别于２０１２年１月１２日和２月１日向受理法院提交了答辩状。针对上述４项诉讼专利，匈牙利中兴向匈牙利专利局提出专利无效申请。截止本报告期末，法院就所有４项诉讼专利做出中止审理的裁定。

２０１１年度，华为除在海外起诉本公司及全资子公司侵犯其专利权或商标权，亦在国内向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉本公司侵犯其４项专利，要求本公司停止侵权并赔偿费用。本公司积极进行应对工作，向深圳中院起诉华为侵犯本公司３项专利，要求华为停止侵权并赔偿费用。目前上述国内案件均已开庭审理。

４、２０１２年１月３日，本公司全资子公司ＺＴＥ ＤＯ ＢＲＡＺＩＬ ＬＴＤＡ（以下简称“中兴巴西”）收到巴西圣保罗州税局发出的行政处罚通知。通知指出中兴巴西于２００６年１０月至２００８年１２月期间，在巴西圣埃斯皮里图州进口并运送至圣保罗州的货物未向圣保罗州税局缴纳ＩＣＭＳ税（ＩＣＭＳ税，指货物及相关服务在州际间流通时所缴纳的税种），应缴金额约７，４７０万巴西雷亚尔（折合约２．３４亿元人民币）。

２０１２年１月２０日，中兴巴西向圣保罗州税局一级行政法庭提交行政抗辩，指出中兴巴西已在圣埃斯皮里图州缴纳ＩＣＭＳ税，根据圣保罗州与圣埃斯皮里图州于２００９年６月达成的协议及圣保罗州第 ５６０４５／２０１０ 号法令（规定在２００９年５月前所产生的ＩＣＭＳ税也应按上述协议执行），中兴巴西无需再向圣保罗州税局缴纳ＩＣＭＳ税。２０１２年４月１３日，中兴巴西收到圣保罗州税局一级行政法庭的一审判决，该判决支持了圣保罗州税局的行政处罚。２０１２年６月１１日，中兴巴西向圣保罗州税局二级行政法庭提起上诉。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。

５、２０１２年５月，本公司及全资子公司美国中兴收到美国某公司在美国国际贸易委员会（ＩＴＣ）和Ｄｅｌａｗａｒｅ联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其图像处理专利的诉状，ＩＴＣ案件的同案被告还包括其他公司。该美国公司在ＩＴＣ案件中要求颁发有限排除令和禁止令，阻止本公司侵犯其图形处理专利的产品进入美国；另在地方法院的诉讼中，除请求颁发禁令外，还要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩，目前本案未有实质进展。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．５．１ 证券投资情况

１．本报告期末本公司证券投资情况：

单位：人民币万元

证券 代码	证券 简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末 账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算 科目	股份 来源
３００３０３	聚飞光电	４５０	１６．０９％	１２，６０６	６，９１６	６，９１６	长期股权 投资	初始投资
３００３２２	硕贝德	７６３	２．１４％	３，３４６	－	１，９３７	可供出售 金融资产	初始投资
合计		１，２１３	－	１５，９５２	６，９１６	８，８５３	－	－

２．证券投资情况说明

本公司参股公司国民技术于２０１０年４月３０日首次公开发行股票，并在深圳交易所创业板上市。２０１１年４月２８日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的５４，４００，０００股（国民技术２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自２０１１年５月３日起可上市流通。２０１１年５月１７日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。

截至本报告期末，本公司尚持有国民技术股份３１２．５８万股，约占国民技术股份总额的１．１５％，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不再具有重大影响，本公司对剩余尚未出售的股份从长期股权投资转入交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。

６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

２０１１年１２月１３日，本公司间接参股的深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）首发申请获中国证监会创业板发行审核委员会２０１１年第７８次工作会议审核通过，并于２０１２年３月１９日在深圳交易所创业板上市。

截至本报告期末，本公司持有深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞”）５１％的股份，是长飞的控股股东。长飞持有聚飞光电１，２８７万股，占聚飞光电股份总额的１６．０９％。

２０１２年２月２８日，本公司间接参股的惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）首发申请获中国证监会创业板发行审核委员会２０１２年第１２次工作会议审核通过，并于２０１２年６月８日在深圳交易所创业板上市。

截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）３１％股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。中和春生基金持有硕贝德２００万股，占硕贝德股份总额的２．１４％。

单位：人民币万元

项目	本期	上期
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	１，９３７	－
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	－	－
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	－	－
小计	１，９３７	－
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	－	－
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响	－	－
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	－	－
小计	－	－
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额	（９３４）	－
减： 现金流量套期工具产生的所得税影响	－	－
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	－	－
转为被套期项目初始确认金额的调整额	－	－
小计	（９３４）	－
４．外币财务报表折算差额	（２１，８１０）	（２３０）
减：处置境外经营当期转入损益的净额	－	－
小计	（２１，８１０）	（２３０）
５．其他	９３，２６７	－
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响	－	－
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额	－	－
小计	９３，２６７	－
合计	７２，４６０	（２３０）

注：聚飞光电相关数据以长飞为会计主体填写；硕贝德相关数据以中和春生基金为会计主体填写。

６．５．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案。

□ 适用 √不适用

６．５．４ 承诺事项履行情况

□适用 √不适用

本公司及其董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份５％以上（含５％）的股东及实际控制人等有关方无承诺事项。

６．５．５ 董事会本次利润分配或资本公积转增股本预案

□适用 √不适用

本公司２０１２年中期不分配、不转增。

６．５．６ 公司“第一期股权激励计划” 在本报告期内的进展情况

本报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况请见按照中国企业会计准则编制的报表附注七。

６．５．７ 其他综合收益细目

单位：人民币万元

类别	接待地点	接待时间	接待方式	接待对象	讨论的主要内容	提供的资料
公司推介	深圳	２０１２年３月	电话会议	分析师、投资者	２０１１年年度报告	已发布的公告和定期报告
	香港	２０１２年３月	２０１１年度 业绩说明会	分析师、投资者	２０１１年年度报告	已发布的公告和定期报告
	深圳	２０１２年４月	分析师大会	分析师	公司日常经营活动	已发布的公告和定期报告
	深圳	２０１２年４月	电话会议	分析师、投资者	２０１２年第一季度报告	已发布的公告和定期报告
外部会议	香港	２０１２年１月	花旗银行 投资者会议	花旗银行客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	香港	２０１２年５月	中金公司 投资者会议	中金公司客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	香港	２０１２年５月	野村证券 投资者会议	野村证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	深圳	２０１２年５月	东方证券 投资者会议	东方证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	恩施	２０１２年６月	长江证券 投资者会议	长江证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	深圳	２０１２年６月	招商证券 投资者会议	招商证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	深圳	２０１２年６月	中银国际 投资者会议	中银国际客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
公司参观调研接待	境外投资者部分
	公司	２０１２年 １月－６月	口头	美林证券、盛海投资、Ｔｏｋａｉ Ｔｏｋｙｏ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ （Ａｓｉａ） Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＧＳＩ、Ｎｅｐｔｕｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、ＫＧＩ、Ｆ ＆ Ｃ Ｇｒｏｕｐ、Ｂａｉｌｌｉｅ Ｇｉｆｆｏｒｄ ＆ Ｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ、高盛、申银万国、中银国际、Ｈａｖｅｎｐｏｒｔ、野村证券、Ｃｏｌｌｉｎｓ Ｓｔｅｗａｒｔ ＬＬＣ、Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｉｔｓｕｉ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、ＵＯＢ、ＩＮＧ、Ｃｏｒｅ Ｐａｃｉｆｉｃ、Ｄｉｓｐｌａｙ Ｂａｎｋ、Ｓｃｈｒｏｄｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ（Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｌｔｄ．、Ｌａｎｓｄｏｗｎｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃａｐｉｔａｌ、Ｍｉｔｓｕｂｉｓｈｉ ＵＦＪ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ、ＣＧＩＩ、建银国际、Ｋｙｎｉｋｏｓ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ、友利投资、Ｐｅｎｇａｎａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｏｍｇｅｓｔ Ａｓｉａ、光大国际、Ｏａｋｔｒｅｅ Ｃａｐｉｔａｌ、Ｄｅ Ｌ Ｅｃｈｉｑｕｉｅｒ、Ｍｏｎｄｒｉａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ、Ｔｅｎｇ Ｙｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ、韩国投资证券、Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ、ＣＮ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｄｉｖｉｓｉｏｎ、Ｓｍｉｔｈ ＆ Ｗｉｌｌｉａｍｓｏｎ、ＵＢＳ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ａｂｓｏｌｕｔｅ Ａｓｉａ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、ＤＢＳ、ＳＡＣ、ＡＰＳ、ＣＬＳＡ、Ｄａｉｗａ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ、Ｍｉｚｕｈｏ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ｐｕｔｎａｍ	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	境内投资者部分
	公司	２０１２年 １月－６月	口头	华创证券、国泰君安联合调研、招商证券、光大证券、易方达基金、长城证券、华夏基金、博时基金、湘财证券、南方基金、国金证券、第一创业、中信证券、海通证券、广发基金、金元证券、尚诚资产、融通基金、中山证券、智信创富、太平资产、涌金资产、中信建投、中国人保、中国人寿、长江证券	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告

６．６ 报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况

注１：	此担保为本公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保，本公司为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终被担保人，担保金额为３００万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过７０％，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。在本公司担保总额报告期末已审批的担保额度合计及报告期末实际担保余额合计计算中将此两项担保视为同一担保计算。
注２：	经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意本公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）的５１％股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意本公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供４，０００万美元的履约担保及向相关银行申请开具５００万美元履约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过７０％，上述担保事项经２００９年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告期，本公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的５００万美元担保已经开立，４，０００万美元的履约担保协议已签署，本公司为塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议还未签订，暂未履行。
注３：	经第四届董事会第三十一次会议审议，同意本公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中兴印度”）提供金额不超过３，０００万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行保函，就印度本地银行为中兴印度开立的银行履约保函向印度本地银行提供不超过３００万美元的担保。因中兴印度的资产负债率超过７０％，上述担保事项按照有关法律法规规定经２００９年第二次临时股东大会审议通过。截至本报告期，本公司提供的３，０００万美元的履约担保协议已经签署，以开具银行保函方式为中兴印度提供的３００万美元担保现已开立６８４．８１万印度卢比。
注４：	本公司全资子公司中兴香港２０１１年７月８日与中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”）等１０家国际银行签订了一项总额９亿美元的银团贷款协议，本公司于２０１１年７月８日与中银香港签署了保证协议，为中兴香港此次贷款银团提供不超过９亿美元的连带责任保证担保，担保期限自担保生效日期起至银团贷款协议日期后满６０个月当日止。上述担保经本公司２０１１年４月８日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，因中兴香港的资产负债率超过７０％，上述担保事项提交本公司２０１１年５月１７日召开的２０１０年年度股东大会并审议通过。
注５：	经第五届董事会第二十四次会议审议，同意本公司为全资子公司中兴通讯法国有限责任公司（以下简称“中兴法国”）在《２０１０ ＳＭＳ 执行合同》和《ＰＡＴＥＳ－ＮＧ执行合同》项下的履约义务提供不超过１，０００万欧元的担保。截至本报告期，本公司为中兴法国的履约义务提供的担保正在办理国家外汇管理局相关备案手续，暂未履行。
注６：	担保额度以本公司２０１２年６月３０日的记账汇率折算，其中印度卢比兑人民币以１：０．１１２３折算，美元兑人民币以１：６．３２４９折算，欧元兑人民币以１：７．８７１０折算。
注７：	公司所有的对外担保事项，均已提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意后生效；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批后生效。

§ ７ 财务报告

７．１ 审计意见

√未经审计 □审计

７．２ 财务报表

７．２．１ 按中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计）（见附录一）

７．３ 报表附注

７．３．１主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

□适用 √不适用

７．３．２合并报表合并范围发生重大变更的理由

□适用 √不适用

７．３．３被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

□适用 √不适用

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年８月２３日

附录一：按中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计）

中兴通讯股份有限公司

合并资产负债表

2012年6月30日

人民币千元

　证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２４２

　(下转B039版)