证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－４０

杭州中恒电气股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）会议通知于２０１２年８月１５日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１２年８月２１日上午１０：００在公司五楼会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由朱国锭董事长主持，经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议撤销运维项目募集资金专户并开设研发中心项目专户的议案》。

《关于开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的公告》刊载于２０１１年８月２２日的《证券时报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）。公司保荐机构对该事项发表了核查意见，《关于杭州中恒电气股份有限公司开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的核查意见》刊载于巨潮资讯网，请投资者查阅。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

《关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款的公告》刊载于２０１１年８月２２日的《证券时报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）。公司保荐机构对该事项发表了核查意见，《关于杭州中恒电气股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的核查意见》刊载于巨潮资讯网，请投资者查阅。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整＜关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案＞的议案》，２名关联董事朱国锭、周庆捷回避表决。

（一）公司于２０１２年５月１６日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；公司于２０１２年６月４日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的相关议案。

公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称“原交易方案”）的内容包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：

１． 发行股份购买资产部分：公司拟向杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）、北京中博软通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中博软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒博达瑞”）、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣和胡淼龙等８名特定对象发行股份，购买后者合计持有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）１００％股权。根据２０１２年５月１６日公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣和胡淼龙签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中恒博瑞１００％股权经评估作价为３８，１５４．８７万元。

２． 募集配套资金部分：公司拟向不超过１０名其他特定投资者询价发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过９，５００万元，用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。

（二）经综合考虑公司当前及发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公司董事会根据股东大会的授权，决定对原交易方案进行调整，具体如下：

１． 保留发行股份购买资产部分，即公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣和胡淼龙等８名特定对象发行股份购买中恒博瑞１００％股权。

２． 取消募集配套资金部分，即公司不再向不超过１０名其他特定投资者询价发行股份募集配套资金。

公司所涉及前述方案调整事项的有关议案／决议及申报文件等均将予以相应修改及调整。

鉴于公司本次调整交易方案、不再募集配套资金，不会对原交易方案中发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，也不会对交易完成后公司与中恒博瑞的生产经营及后续整合等事宜产生实质性影响。未来公司将充分发挥上市公司融资与资本运作平台的优势，利用自有资金对中恒博瑞提供必要的支持，以利于充分发挥协同效应、提高本次重组整合绩效。因此，公司本次调整方案不构成对原交易方案的重大变更。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐泓、赵燕士、徐德鸿对本议案进行了事前审查并予以认可。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

２０１２年８月２３日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－４１

杭州中恒电气股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十七次会议于２０１２年８月２１日在公司四楼会议室以现场会议加通讯表决方式召开。本次会议通知及有关材料于２０１２年８月１５日以电子邮件方式发出，应出席会议的３人，实际出席的监事３人，其中张继东先生以通讯表决方式参与表决。本次会议由监事会主席岑央群主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议形成了以下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；

经认真审核，监事会认为：

公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于调整＜关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案＞的议案》．

（一）公司于２０１２年５月１６日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；公司于２０１２年６月４日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的相关议案。

公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称“原交易方案”）的内容包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

（二）经综合考虑公司当前及发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公司董事会根据股东大会的授权，决定对原交易方案进行调整，具体如下：

１． 保留发行股份购买资产部分，即公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣和胡淼龙等８名特定对象发行股份购买中恒博瑞１００％股权。

２． 取消募集配套资金部分，即公司不再向不超过１０名其他特定投资者询价发行股份募集配套资金。

公司所涉及前述方案调整事项的有关议案、决议及申报文件等均将予以相应修改及调整。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

监事会

２０１２年８月２３日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 编号：２０１２—４２

杭州中恒电气股份有限公司

关于开设募集资金专项账户并签署三方

监管协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１６１号文核准，杭州中恒电气股份有限公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股股票）１，６８０万股，共募集资金总额为人民币３７５，４８０，０００．００元，扣除承销和保荐费费用１６，７４８，３２８．００元后的募集资金共人民币３５８，７３１，６７２．００元，由华泰联合证券有限责任公司于２０１０年２月２５日汇入公司账户内。另减除律师费及审计费等其他发行费用１１，７６８，１０１．８６元后，本次实际募集资金净额为人民币３４６，９６３，５７０．１４元。以上募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验〔２０１０〕４１号《验资报告》。

另根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔２０１０〕２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的规定，公司将原已冲减资本公积的在上述股票发行及上市过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等共３，８９２，５２０．８９元转入当期损益，相应增加了上述实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为３５０，８５６，０９１．０３元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。截至２０１２年８月２１日，公司募集资金存管账户情况为：

募集资金专户开户行	银行账号	募集资金投资项目	账户余额（元）	备注
杭州银行股份有限公司钱江支行	７６９１８１００１７５０３９	通信基站运营维护增值项目	３２，０２８，９９４．５６	项目已终止
	７６９１８１００１０３２１９	“高压直流电源系统（ＨＶＤＣ）产业化项目”及超募资金	２６，７２３，６６１．１９
	７６９１８１００１５９４０７		４０，０００，０００．００	定期存款
	７６９１８１００１５９４０７		５０，０００，０００．００	定期存款
浙商银行股份有限公司杭州分行	３３１００１００１０１２０１００５０３５４８	“智能高频开关电源（２２０Ｖ／１１０Ｖ，４８Ｖ／２４Ｖ）系统升级换代及一体化电源建设项目”	２１２，１５４．１９
	３３１００１００１０１２１８００１１０９３０		９０，０００，０００．００	定期存款

公司第四届董事会第十六次会议于２０１２年２月２７日审议通过了《关于终止通信基站运营维护增值项目的议案》并经公司２０１１年度股东大会批准终止了通信基站运营维护增值项目。公司第四届董事会第二十次会议于２０１２年７月２６日审议通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》，同意使用３７２５万元超募资金建设公司研发中心，并经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，２０１２年８月２１日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议撤销运维项目募集资金专户并开设研发中心项目专户的议案》，同意公司于杭州银行股份有限公司钱江支行开设一新专户，专户号为３３０１０４０１６００００７３８０４，该专户将用于公司“研发中心项目”募集资金的存储和使用。“研发中心项目”专户设立后，公司将撤销开设于杭州银行股份有限公司钱江支行账号为７６９１８１００１７５０３９用于“通信基站运营维护增值项目” 募集资金存储和使用的专户，账户中余额３２，０２８，９９４．５６元全部转入“研发中心项目”专户，并从开设于杭州银行股份有限公司钱江支行的专户号为７６９１８１００１０３２１９的专户中向“研发中心项目”专户转入金额为５，２２１，００５．４４元的募集资金，“研发中心项目”共计存储募集资金金额为３７２５万元。

公司将与杭州银行股份有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司重新签订《募集资金三方监管补充协议（五）》。公司此次调整募集资金专户后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

２０１２年８月２３日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－４３

杭州中恒电气股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募投项目

资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２１日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。具体相关事宜公告如下：

一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

１、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目建设部门或采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同；

２、项目建设部门、采购部门根据募投项目建设进度、采购计划按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；

３、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设部门、采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

４、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人，若当月累计金额每达１０００万元而未到月末时，及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人；经董事长审批并且保荐代表人无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；

５、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。

６、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

二、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、保荐机构和保荐代表人的监督

保荐机构和保荐代表人将对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司将于每月月末把使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况报送保荐代表人审核。公司和募集资金存管银行将配合保荐机构的调查与查询。

四、独立董事意见

公司三名独立董事认真核查了公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案，发表如下独立意见：

公司董事会本次审议的《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，并建立了规范的使用操作流程。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

五、监事会意见

公司监事认为公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

六、保荐机构意见

通过访谈公司董事、监事、高级管理人员，查阅公司董事会决议及相关信息披露文件，华泰联合证券针对中恒电气使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的事项进行了核查。保荐机构及保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，逐月审核公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况。

经核查，本保荐机构认为：

１、中恒电气使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定；

２、针对使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，已经中恒电气第四届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的决策程序。中恒电气制定了相应的具体操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募集资金投资项目。

３、中恒电气使用银行承兑汇票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本。

综上所述，中恒电气使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，制定了相应的操作流程，履行了必要的审批程序，已经中恒电气独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，能够保证银行承兑汇票用于募投资金投资项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形，本保荐机构无异议。

七、备查文件

１、第四届董事会第二十一次会议决议；

２、第四届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的独立意见；

４、华泰联合关于杭州中恒电气股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的核查意见的核查意见。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

２０１２年８月２３日