股票简称：伊利股份 股票代码：６００８８７ 公告编号：临２０１２－１１

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届董事会临时会议（书面表决）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对２０１２年８月２１日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》。

公司非公开发行股票定价基准日由第六届董事会临时会议决议公告日（即：２０１１年５月１９日）调整为第七届董事会临时会议决议公告日（即：２０１２年８月２３日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１７．３１元／股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息调整）。

因对本次非公开发行底价调整，根据发行底价和募集资金总额计算得出发行股数也相应调整，发行人本次非公开发行不超过３１，０００万股（含３１，０００万股）Ａ股调整为本次非公开发行不超过２９，５００万股（含２９，５００万股）。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

由于本议案涉及关联交易，关联董事王振坤先生回避表决。

此项议案需提交公司股东大会审议。因涉及关联交易，关联股东将回避表决。

二、审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。

２０１１年１２月２１日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，决议有效期为一年（详见公司２０１１年１２月２２日披露的《公司２０１１年第一次临时股东大会决议公告》）。鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将非公开发行股票决议有效期进行延长，决议有效期为本议案自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

由于本议案涉及关联交易，关联董事王振坤先生回避表决。

此项议案需提交公司股东大会审议。因涉及关联交易，关联股东将回避表决。

三、审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

由于本议案涉及关联交易，关联董事王振坤先生提请回避表决。

此项议案需提交公司股东大会审议。因涉及关联交易，关联股东将回避表决。

四、审议并通过了《关于公司与呼和浩特投资有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同之修订合同的议案》。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

由于本议案涉及关联交易，关联董事王振坤先生回避表决。

此项议案需提交公司股东大会审议。因涉及关联交易，关联股东将回避表决。

五、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二O一二年八月二十二日

备查文件：

１、公司２０１１年度非公开发行股票预案（２０１２年８月修订版）；

２、独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见。

股票简称：伊利股份 　 股票代码：６００８８７    公告编号：临２０１２－１２

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议决定于２０１２年９月１０日（星期一）上午９时整，在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路８号公司二楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，具体事项如下：

（一）会议召开时间

现场会议时间：２０１２年９月１０日（星期一）上午９时。

网络投票时间：２０１２年９月１０日（星期一）

上午９：３０至１１：３０；下午１：００至３：００。

（二）会议地点

现场会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路８号公司二楼会议室。

（三）会议方式

采取现场投票和网络投票相结合的方式。　

公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（四）以下事项须提交股东大会审议：

１、审议《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》；

２、审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；

３、审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

４、审议《关于公司与呼和浩特投资有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同之修订合同的议案》；

５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

６、审议《关于公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》；

７、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（五）出席对象：

１、截至２０１２年８月３１日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

（六）现场会议登记办法：

符合出席会议要求的股东，于２０１２年９月５日至９月７日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）持有关证明到呼和浩特市金川开发区金四路８号公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

１、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

２、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

３、异地股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。

４、联系人：旭日、刘敏

５、电话：（０４７１）３３５００９２

６、传真：（０４７１）３６０１６２１

７、邮编：０１００８０

（七）本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。

（八）公司地址：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山大道１号。

（九）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二O一二年八月二十二日

附件１：公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书。

附件２：网络投票的操作流程。

附件１：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本公司出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权。

序号	审 议 议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》
２	《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
３	《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
４	《关于公司与呼和浩特投资有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同之修订合同的议案》
５	《关于修改＜公司章程＞的议案》
６	《关于公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》
７	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

注：委托人在授权书相应表决意见栏内划“√”。

股东：

股东帐户号：

持股数：

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证（营业执照）号码：

被委托人（签名／盖章）：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年９月 日

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年９月１０日

总提案数：７个（表决议案数为７个）

一、投票流程

１、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８８８７	伊利投票	７	Ａ股股东

２、投票的具体程序为：

（１）买卖方向为：买入股票

（２）在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，９９．００元代表全体议案，以１．００ 元代表议案一；以２．００ 元代表议案二，以２．０１元代表议案二中的事项一，２．０２代表议案二中的事项二，依此类推；以３．００元代表议案三，以此类推。在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格、申报股数如下表

议案序号	议案内容	申报价格（元）	申报股数
			同意		反对	弃权
全体议案	表示对全体议案表决	９９．００	１股		２股	３股
１	《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》	１．００	１股		２股	３股
２	《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》	２．００	１股	２股		３股
３	《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》	３．００	１股		２股	３股
４	《关于公司与呼和浩特投资有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同之修订合同的议案》	４．００	１股		２股	３股
５	《关于修改＜公司章程＞的议案》	５．００	１股		２股	３股
６	《关于公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》	６．００	１股		２股	３股
７	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》	７．００	１股		２股	３股

二、投票举例

１、股权登记日２０１２年８月３１日（星期五）Ａ股收市后，持有公司Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８８７	买入	９９．００元	１股

２、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８８７	买入	１．００元	１股

３、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８８７	买入	１．００元	２股

４、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８８７	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

股票简称：伊利股份 股票代码：６００８８７ 公告编号：临２０１２－１３

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届监事会临时会议（书面表决）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议依照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对２０１２年８月２１日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届监事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事５名，实际参加本次监事会会议的监事５名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票

二、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票

监事会全体成员审核后认为：

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》中关于分红政策修订符合自身实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）等有关法律法规的要求，因此同意公司章程中有关分红政策的修订。

２、《关于公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》充分重视了投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）等有关法律法规的要求。因此同意实施公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）。

以上议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监 事 会

二O一二年八月二十二日

股票代码：６００８８７ 股票简称：伊利股份 公告编号：临２０１２－１４

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于与关联方签订《附条件生效的股份认购合同之修订合同》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

公司拟以非公开发行方式发行Ａ股股票，拟募集资金净额不超过５０亿元（扣除发行费用后），本次非公开发行股票的数量不超过２９，５００万股（含２９，５００万股），其中，呼和浩特投资有限责任公司（以下简称“呼市投资公司”）以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１０％，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

●关联人回避事宜

本次非公开发行股票方案已于２０１１年５月１８日经本公司第六届董事会临时会议决议通过，公司第七届董事会临时会议于２０１１年１１月１５日对非公开发行股票方案进行修订，并经２０１１年第一次临时股东大会审议通过；公司第七届董事会第三次会议于２０１２年２月２７日对非公开发行股票方案进行修订；公司第七届董事会临时会议于２０１２年８月２２日再次对非公开发行股票方案进行修订。在对上述议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事王振坤先生回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。

●关联交易对公司的影响

本次关联交易，有利于公司长远发展与稳定。本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力。

●关联交易的审核

本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行Ａ股股票，拟募集资金净额不超过５０亿元（扣除发行费用后），本次非公开发行股票的数量不超过２９，５００万股（含２９，５００万股），其中，呼市投资公司以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１０％。２０１１年１１月１４日，公司与呼市投资公司签订了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司与呼和浩特投资有限责任公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”），２０１２年８月２１日，公司与呼市投资公司签订了附条件生效的股份认购合同之修订合同（以下简称“修订合同”）。

呼市投资公司持有本公司１０．１８％的股权，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

公司董事会对本次非公开发行股票涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事王振坤先生回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。

上述关联交易及公司与呼市投资公司签署的股份认购合同及修订合同在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了上述关联交易的独立意见。

本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：呼和浩特投资有限责任公司

法定代表人：王振坤

注册资本：６１１，７６４，７００元

成立日期：２００１年４月２３日

主要经营业务或管理活动：自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。

呼市投资公司以对外投资、资产经营、房屋出租为主营业务。截至２０１１年１２月３１日，呼市投资公司资产总额为１２２，４５０．５４万元，所有者权益为１１７，９２２．６０万元，２０１１年度净利润１７，６６６．５８万元（未经审计）。

本次关联交易披露前２４个月内，呼市投资公司与本公司之间不存在重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司拟以非公开发行方式发行Ａ股股票，拟募集资金净额不超过５０亿元（扣除发行费用后），本次非公开发行股票的数量不超过２９，５００万股（含２９，５００万股），其中，呼市投资公司以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１０％。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

四、关联交易的主要内容和定价原则

（一）２０１１年１１月１４日，公司与呼市投资公司签订了附条件生效的股份认购合同，２０１２年８月２１日，公司与呼市投资公司签订了附条件生效的股份认购合同之修订合同，合同内容摘要如下：

１、发行股份数量及认购数量

公司本次拟发行不超过２９，５００万股（含２９，５００万股）人民币普通股股票（如定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行数量将进行相应调整），呼市投资公司拟以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１０％。

２、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告日（２０１２年８月２３日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。即不低于１７．３１元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权等行为，发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，依据询价结果，按照价格优先的原则确定。

３、认购方式及支付方式

以人民币现金方式认购。本合同生效要件全部成就后，呼市投资公司将按照公司聘请的保荐机构（主承销商）的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票专门开立的账户。

４、合同生效条件

（１）公司董事会、股东大会决议通过，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜。

（２）经中国证监会核准公司本次非公开发行股票的有关事宜。

５、违约责任

任何一方违反本约定，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在本合同项下的承诺义务，在不影响守约方在本合同项下所享有的其他权利的前提下，违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

（二）关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告日（２０１２年８月２３日）。

本次非公开发行股票的定价原则是：发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于１７．３１元／股。

若股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为等行为，发行底价将进行相应调整。本次非公开发行股票的具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，依据询价结果，按照价格优先的原则确定。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的：本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，扩大公司生产规模，是公司实现可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施。通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司将进一步完善区域规划，健全产业链，增加稳定可靠奶源，扩充各类产品生产能力，并将有助于优化公司财务结构，提升市场占有率，增强公司竞争优势，有效降低经营风险。同时，通过本次非公开发行募集资金，公司的盈利能力将得到增强，财务状况将得到改善，为实现公司跨越式发展，继续提升公司在世界级乳制品企业中的地位创造良好条件。

（二）对公司的影响

１、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

①本次发行对公司业务的影响

公司主营业务为液态奶、冷饮、奶粉、酸奶等乳制品的生产和销售，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

②对公司章程的影响

本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构等相关条款进行调整外，暂无其他调整计划。

③对股东结构的影响

公司本次发行完成后，预计新进股东持有本公司股份不会引起公司股东的持股比例出现重大变化。

④对高管人员结构的影响

预计本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

⑤对业务结构的影响

本次非公开发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务范围，本次发行完成后，随着募集资金的投入和投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化，公司奶源项目的实施，将对增加公司奶源供应能力起到积极的推动作用。

２、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，公司资产负债率会有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平会有所增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力显著增强。

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力进一步提升。

３、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至２０１２年６月３０日，公司资产负债率（合并口径）为６６．８８％，本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

４、本次发行对公司资金、资产被关联人占用的影响，或公司为关联人提供担保的影响

本次发行将不会产生公司的资金、资产被关联人违规占用的情形，亦不存在公司为关联人进行违规担保的情形。

六、独立董事意见

本次非公开发行股票方案已于２０１１年５月１８日经本公司第六届董事会临时会议决议通过，公司第七届董事会临时会议于２０１１年１１月１５日对非公开发行股票方案进行修订，并经２０１１年第一次临时股东大会审议通过；公司第七届董事会第三次会议于２０１２年２月２７日对非公开发行股票方案进行修订；公司第七届董事会临时会议于２０１２年８月２２日再次对非公开发行股票方案进行修订。对上述议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事王振坤先生回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可，并在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

１、公司对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，同时因对本次非公开发行底价调整，根据发行底价和募集资金总额计算得出发行股数也相应调整，《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》符合公司实际情况以及有关法律法规的要求。

２、公司于２０１２年８月２２日召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，公司制定的分红政策符合自身实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，有关内容符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）等有关法律法规的要求。

３、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。《关于公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》充分重视了投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

４、２０１１年１１月１４日，公司与呼和浩特投资有限责任公司签订了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司与呼和浩特投资有限责任公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，该合同已通过了董事会和股东大会批准。公司对本次非公开发行方案中发行底价和发行股数修订，根据上述修订，公司与呼和浩特投资有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同也相应进行修订，修订合同签订后，呼和浩特投资有限责任公司仍遵循“同股同权、同股同价”的原则，按照与其他特定投资者相同的价格认购股份，关联交易体现了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

５、上述议案还需提交公司股东大会审议通过，涉及关联交易，关联股东应回避表决。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

七、备查文件

１、公司第七届董事会临时会议决议；

２、公司与呼市投资公司签署的股份认购合同之修订合同；

３、公司独立董事意见。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十二日