清算组可以依法进行必要的民事活动。

　２．基金财产清算程序

　基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

　（１）基金合同终止后，发布基金财产清算公告；

　（２）基金合同终止时，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　（３）对基金财产进行清理和确认；

　（４）对基金财产进行估价和变现；

　（５）聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　（６）聘请律师事务所出具法律意见书；

　（７）将基金财产清算结果报告中国证监会；

　（８）参加与基金财产有关的民事诉讼；

　（９）公布基金财产清算结果；

　（１０）对基金剩余财产进行分配。

　３．清算费用

　清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　４．基金财产按下列顺序清偿：

　（１）支付清算费用；

　（２）交纳所欠税款；

　（３）清偿基金债务；

　（４）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　基金财产未按前款（１）－（３）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　５．基金财产清算的公告

　基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

　６．基金财产清算账册及文件的保存

　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

　十八、基金合同的内容摘要

　本上投摩根中证消费服务领先指数证券投资基金基金合同的主要内容如下：

　一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务：

　（一）基金份额持有人的权利

　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的权利包括但不限于：

　１．分享基金财产收益；

　２．参与分配清算后的剩余基金财产；

　３．依法申请赎回其持有的基金份额；

　４．按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　５．出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　６．查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　７．监督基金管理人的投资运作；

　８．对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　９．法律法规和基金合同规定的其他权利。

　每份基金份额具有同等的合法权益。

　（二）基金份额持有人的义务

　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的义务包括但不限于：

　１．遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

　２．交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

　３．在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　４．不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；

　５．遵守并执行生效的基金份额持有人大会决议；

　６．返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；

　７．法律法规和基金合同规定的其他义务。

　（三）基金管理人的权利

　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的权利包括但不限于：

　１．依法募集基金；

　２．自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

　３．依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

　４．销售基金份额；

　５．召集基金份额持有人大会；

　６．依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　７．在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　８．选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

　９．担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

　１０．依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

　１１．在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

　１２．依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　１３．在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

　１４．以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　１５．选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　１６．在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则；

　１７．法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　（四）基金管理人的义务

　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的义务包括但不限于：

　１．依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　２．办理基金备案手续；

　３．自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

　４．配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　５．建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　６．除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　７．依法接受基金托管人的监督；

　８．采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

　９．进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　１０．编制季度、半年度和年度基金报告；

　１１．严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　１２．保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

　１３．按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　１４．按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　１５．依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　１６．按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料；

　１７．确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　１８．组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　１９．面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　２０．因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　２１．监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　２２．当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

　２３．以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　２４．基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后３０日内退还基金认购人；

　２５．执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　２６．建立并保存基金份额持有人名册；

　２７．法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　（五）基金托管人的权利

　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的权利包括但不限于：

　１．自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

　２．依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

　３．监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　４．根据相关市场规则，为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算。

　５．提议召开或召集基金份额持有人大会；

　６．在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　７．法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　（六）基金托管人的义务

　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的义务包括但不限于：

　１．以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

　２．设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　３．建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　４．除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　５．保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　６．按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　７．保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

　８．复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

　９．办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　１０．对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　１１．保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料１５年以上；

　１２．建立并保存基金份额持有人名册；

　１３．按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　１４．依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　１５．依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　１６．按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

　１７．参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　１８．面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

　１９．因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　２０．按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

　２１．执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　２２．法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　（一）基金份额持有人大会由基金份额持有人组成。基金份额持有人持有的每一基金份额具有同等的投票权。

　（二）召开事由

　１．当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人、基金托管人或持有基金份额１０％以上（含１０％，下同）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）提议时，应当召开基金份额持有人大会：

　（１）终止基金合同；

　（２）转换基金运作方式；

　（３）变更基金类别；

　（４）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

　（５）变更基金份额持有人大会程序；

　（６）更换基金管理人、基金托管人；

　（７）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；

　（８）本基金与其他基金的合并；

　（９）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

　（１０）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

　２．出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同，不需召开基金份额持有人大会：

　（１）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

　（２）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

　（３）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

　（４）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　（５）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　（６）按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　（三）召集人和召集方式

　１．除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

　２．基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

　３．代表基金份额１０％以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额１０％以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开。

　４．代表基金份额１０％以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额１０％以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前３０日向中国证监会备案。

　５．基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　１．基金份额持有人大会的召集人（以下简称“召集人”）负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前３０日在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

　（１）会议召开的时间、地点和出席方式；

　（２）会议拟审议的主要事项；

　（３）会议形式；

　（４）议事程序；

　（５）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人权益登记日；

　（６）代理投票的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　（７）表决方式；

　（８）会务常设联系人姓名、电话；

　（９）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　（１０）召集人需要通知的其他事项。

　２．采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

　３．如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　（五）基金份额持有人出席会议的方式

　１．会议方式

　（１）基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

　（２）现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，如基金管理人或基金托管人拒不派代表出席的，不影响表决效力。

　（３）通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。

　（４）会议的召开方式由召集人确定。

　２．召开基金份额持有人大会的条件

　（１）现场开会方式

　在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

　１）对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的５０％以上（含５０％，下同）；

　２）到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。

　（２）通讯开会方式

　在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

　１）召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在２个工作日内连续公布相关提示性公告；

　２）召集人按基金合同规定通知基金托管人或／和基金管理人（分别或共同称为“监督人”）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；

　３）召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的，不影响表决效力；

　４）本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的５０％以上；

　５）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与注册登记机构记录相符。

　（六）议事内容与程序

　１．议事内容及提案权

　（１）议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。

　（２）基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额１０％以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

　（３）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　（４）单独或合并持有权益登记日基金总份额１０％以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于６个月。法律法规另有规定的除外。

　（５）基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当在基金份额持有人大会召开前３０日及时公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有３０日的间隔期。

　２．议事程序

　（１）现场开会

　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

　大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的，其授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额５０％以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

　召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名（或单位名称）等事项。

　（２）通讯方式开会

　在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前３０日公布提案，在所通知的表决截止日期后第２个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机关监督下形成的决议有效。

　３．基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　（七）决议形成的条件、表决方式、程序

　１．基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

　２．基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　（１）一般决议

　一般决议须经出席会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的５０％以上通过方为有效，除下列（２）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

　（２）特别决议

　特别决议须经出席会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终止基金合同必须以特别决议通过方为有效。

　３．基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案，并予以公告。

　４．采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　５．基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　６．基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　（八）计票

　１．现场开会

　（１）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任监票人；但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席，则大会主持人可自行选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

　（２）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

　（３）如大会主持人对于提交的表决结果有异议，可以对投票数进行重新清点；如大会主持人未进行重新清点，而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

　２．通讯方式开会

　在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监票人在监督人派出的授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证；如监督人经通知但拒绝到场监督，则大会召集人可自行授权３名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　（九）基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

　１．基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起５日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。关于本章第（二）条所规定的第（１）－（８）项召开事由的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，关于本章第（二）条所规定的第（９）、（１０）项召开事由的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准或出具无异议意见后方可执行。

　２．生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会决议。

　３．基金份额持有人大会决议应自生效之日起２日内在指定媒体公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

　（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。

　三、基金收益分配原则、执行方式

　（一）收益分配原则

　本基金收益分配应遵循下列原则：

　１．本基金的每份基金份额享有同等分配权；

　２．本基金收益每年最多分配４次，每次基金收益分配比例不低于收益分配基准日可供分配利润的３０％；

　３．若基金合同生效不满３个月则可不进行收益分配；

　４．本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资，投资人可选择现金红利或将现金红利按除权后的单位净值自动转为基金份额进行再投资；若投资人不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

　５． 基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过１５个工作日；

　６． 基金收益分配后每一基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

　７．法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

　（二）收益分配方案

　基金收益分配方案中应载明收益分配基准日以及该日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

　（三）收益分配的时间和程序

　１．基金收益分配方案由基金管理人拟订，由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案；

　２．在收益分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

　四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

　（一）基金费用的种类

　１．基金管理人的管理费；

　２．基金托管人的托管费；

　３．基金财产拨划支付的银行费用；

　４．基金合同生效后的基金信息披露费用；

　５．基金份额持有人大会费用；

　６．基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费；

　７．基金的证券交易费用；

　８．基金的开户费用；

　９．标的指数许可使用费；

　１０．在中国证监会规定允许的前提下，本基金可以从基金财产中计提销售服务费，具体计提方法、计提标准在招募说明书或相关公告中载明；

　１１．依法可以在基金财产中列支的其他费用。

　（二）上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内参照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定。

　（三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　１．基金管理人的管理费

　在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的０．７５％年费率计提。计算方法如下：

　Ｈ＝Ｅ×年管理费率÷当年天数

　Ｈ为每日应计提的基金管理费

　Ｅ为前一日基金资产净值

　基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起５个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

　２．基金托管人的托管费

　在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的０．１５％年费率计提。计算方法如下：

　Ｈ＝Ｅ×年托管费率÷当年天数

　Ｈ为每日应计提的基金托管费

　Ｅ为前一日基金资产净值

　基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起５个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

　３．标的指数使用许可费

　在通常情况下，基金标的指数许可使用基点费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：

　Ｈ＝Ｅ×标的指数许可使用基点费年费率÷当年天数，

　根据基金管理人与标的指数供应商签订的相应指数许可协议的规定，本基金标的指数许可使用基点费年费率为０．０２％， Ｈ为每日应计提的基金标的指数许可使用基点费， Ｅ为前一日基金资产净值。

　自基金合同生效之日起，基金标的指数许可使用基点费每日计提，按季支付。基金设立当年，不足３个月的，按照３个月收费。根据基金管理人与标的指数供应商签订的相应指数许可协议的规定，标的指数许可使用基点费的收取下限为每季（自然季度）人民币５０，０００元，当季标的指数许可使用基点费不足５０，０００元的，按照５０，０００元支付。由基金管理人向基金托管人发送基金标的指数许可使用费划付指令，经基金托管人复核后于每年１月，４月，７月，１０月的前十个工作日内将上季度标的指数许可使用基点费从基金财产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

　４．除管理费和托管费之外的基金费用，由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。

　（四）不列入基金费用的项目

　下列费用不列入基金费用：

　１、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

　２、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

　３、《基金合同》生效前的相关费用；

　４、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　（五）基金税收

　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　五、基金财产的投资方向和投资限制

　（一）投资目标

　本基金进行被动式指数化投资，通过严格的投资纪律约束和数量化风险管理手段，力争控制本基金的净值增长率与业绩比较基准之间的日均跟踪偏离度不超过０．３５％，年跟踪误差不超过４％，以实现对中证消费服务领先指数的有效跟踪。

　（二）投资范围

　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市

　的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、新股（一级市场初次发行或增发）、债券、货币市场工具、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具等，其中股票投资占基金净资产的９０％－９５％，投资于中证消费服务领先指数成分股和备选成分股的资产不低于股票资产的９０％。本基金投资于现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值５％。

　如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适 当程序后，可以将其纳入投资范围。

　（三）投资限制

　１．组合限制

　本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点，通过分散投资降低基金财产的非系统性风险，保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合将遵循以下限制：

　（１）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的１０％；

　（２）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的４０％；本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为１ 年，债券回购到期后不得展期；

　（３） 本基金股票投资占基金净资产的９０％－９５％，投资于中证消费服务领先指数成分股和备选成分股的资产不低于股票资产的９０％；

　（４）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的１０％；

　（５）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的２０％；

　（６）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的１０％；

　（７）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的１０％；

　（８）本基金应投资于信用级别评级为ＢＢＢ以上（含ＢＢＢ）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起３个月内予以全部卖出；

　（９）保持不低于基金资产净值５％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

　（１０）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　（１１） 本基金投资流通受限证券，基金管理人应事先根据中国证监会相关规定，与基金托管人在本基金托管协议中明确基金投资流通受限证券的比例，根据比例进行投资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。

　如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在１０个交易日内进行调整。

　基金管理人应当自基金合同生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

　２．禁止行为

　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　（１）承销证券；

　（２）向他人贷款或者提供担保；

　（３）从事承担无限责任的投资；

　（４）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　（５）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　（６）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　（７）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　（８）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动；

　（９）法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

　六、基金资产净值的计算方法和公告方式

　（一）估值日

　本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。

　（二）估值方法

　１．证券交易所上市的有价证券的估值

　（１）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

　（２）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

　（３）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

　（４）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

　２．处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

　（１）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；

　（２）首次公开发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

　（３）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

　３．全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

　４．同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

　５．如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

　６．相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

　如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

　根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

　（三）基金净值的确认

　用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

　七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

　（一）本基金合同的终止

　有下列情形之一的，本基金合同经中国证监会核准后将终止：

　１．基金份额持有人大会决定终止的；

　２．基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在６个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　３．基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在６个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　４．中国证监会规定的其他情况。

　（二）基金财产的清算

　１．基金财产清算组

　（１） 自出现《基金合同》终止事由之日起３０个工作日内财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。

　（２）基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　（３）基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　２．基金财产清算程序

　基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

　（１）基金合同终止后，发布基金财产清算公告；

　（２）基金合同终止时，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　（３）对基金财产进行清理和确认；

　（４）对基金财产进行估价和变现；

　（５）聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　（６）聘请律师事务所出具法律意见书；

　（７）将基金财产清算结果报告中国证监会；

　（８）参加与基金财产有关的民事诉讼；

　（９）公布基金财产清算结果；

　（１０）对基金剩余财产进行分配。

　３．清算费用

　清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　４．基金财产按下列顺序清偿：

　（１）支付清算费用；

　（２）交纳所欠税款；

　（３）清偿基金债务；

　（４）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　基金财产未按前款（１）－（３）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　５．基金财产清算的公告

　基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

　６．基金财产清算账册及文件的保存

　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

　八、争议解决方式和适用法律

　对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　本基金合同受中国法律管辖。

　九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　本基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构办公场所查阅，但其效力应以基金合同正本为准。

　十九、基金托管协议的内容摘要

　一、托管协议当事人

　１．基金管理人：上投摩根基金管理有限公司（具体信息见本招募说明书第三条）

　２．基金托管人：中国建设银行股份有限公司

　名称：中国建设银行股份有限公司（简称：中国建设银行）

　住所：北京市西城区金融大街２５号

　办公地址：北京市西城区闹市口大街１号院１号楼

　邮政编码：１００１４０

　法定代表人：王洪章

　成立日期：２００４年０９月１７日

　基金托管业务批准机关及批准文号：中国证监会证监基字［１９９８］１２号

　组织形式：股份有限公司

　注册资本：贰仟叁佰叁拾陆亿捌仟玖佰零捌万肆仟元

　存续期间：持续经营

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

　二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、新股（一级市场初次发行或增发）、债券、货币市场工具、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具等，其中股票投资占基金净资产的９０％－９５％，投资于中证消费服务领先指数成分股和备选成分股的资产不低于股票资产的９０％。本基金投资于现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值５％。

　如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适 当程序后，可以将其纳入投资范围。

　（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

　（１）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的４０％；本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为１ 年，债券回购到期后不得展期；

　（２） 本基金股票投资占基金净资产的９０％－９５％，投资于中证消费服务领先指数成分股和备选成分股的资产不低于股票资产的９０％；

　（３）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的１０％；

　（４）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的２０％；

　（５）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的１０％；

　（６）本基金应投资于信用级别评级为ＢＢＢ以上（含ＢＢＢ）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起３个月内予以全部卖出；

　（７）保持不低于基金资产净值５％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

　（８）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　（９）本基金持有的所有流通受限证券，其公允价值不得超过本基金资产净值的１０％；本基金持有的同一流通受限证券，其公允价值不得超过本基金资产净值的２％；

　如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在１０个交易日内进行调整。

　基金管理人应当自基金合同生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

　（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议第十五条第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性，并负责及时将更新后的名单发送给对方。

　若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生，如基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时，基金托管人有权向中国证监会报告。对于基金管理人已成交的关联交易，基金托管人事前无法阻止该关联交易的发生，只能进行事后结算，基金托管人不承担由此造成的损失，并向中国证监会报告。

　（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前３个工作日内与基金托管人协商解决。

　基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

　（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人投资流通受限证券进行监督。

　基金管理人投资流通受限证券，应事先根据中国证监会相关规定，明确基金投资流通受限证券的比例，制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。

　１．本基金投资的受限证券须为经中国证监会批准的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本基金不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。

　本基金投资的受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管，并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。

　本基金投资的受限证券应保证登记存管在本基金名下，基金管理人负责相关工作的落实和协调，并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受限证券登记存管问题，造成基金托管人无法安全保管本基金资产的责任与损失，及因受限证券存管直接影响本基金安全的责任及损失，由基金管理人承担。

　本基金投资受限证券，不得预付任何形式的保证金。

　２． 基金管理人投资非公开发行股票，应制订流动性风险处置预案并经其董事会批准。风险处置预案应包括但不限于因投资受限证券需要解决的基金投资比例限制失调、基金流动性困难以及相关损失的应对解决措施，以及有关异常情况的处置。基金管理人应在首次投资流通受限证券前向基金托管人提供基金投资非公开发行股票相关流动性风险处置预案。

　基金管理人对本基金投资受限证券的流动性风险负责，确保对相关风险采取积极有效的措施，在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时，基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支付结算，并承担所有损失。对本基金因投资受限证券导致的流动性风险，基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原因导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的，基金管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失。

　３．本基金投资非公开发行股票，基金管理人应至少于投资前三个工作日向基金托管人提交有关书面资料，并保证向基金托管人提供的有关资料真实、准确、完整。有关资料如有调整，基金管理人应及时提供调整后的资料。上述书面资料包括但不限于：

　（１）中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。

　（２）非公开发行股票有关发行数量、发行价格、锁定期等发行资料。

　（３）非公开发行股票发行人与中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司签订的证券登记及服务协议。

　（４）基金拟认购的数量、价格、总成本、账面价值。

　４． 基金管理人应在本基金投资非公开发行股票后两个交易日内，在中国证监会指定媒体披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值，以及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。

　本基金有关投资受限证券比例如违反有关限制规定，在合理期限内未能进行及时调整，基金管理人应在两个工作日内编制临时报告，予以公告。

　５． 基金托管人根据有关规定有权对基金管理人进行以下事项监督：

　（１）本基金投资受限证券时的法律法规遵守情况。

　（２）在基金投资受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案的建立与完善情况。

　（３）有关比例限制的执行情况。

　（４）信息披露情况。

　６．相关法律法规对基金投资受限证券有新规定的，从其规定。

　（六）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

　（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

　（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担。

　（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

　三、基金管理人对基金托管人的业务核查

　（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

　四、基金财产的保管

　（一）基金财产保管的原则

　１．基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　２．基金托管人应安全保管基金财产。

　３．基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

　４．基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

　５．基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

　６．对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人对此不承担任何责任。

　７．除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

　（二）基金募集期间及募集资金的验资

　１．基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

　２．基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的２名或２名以上中国注册会计师签字方为有效。

　３．若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

　（三）基金银行账户的开立和管理

　１．基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。

　２．基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　３．基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。

　４．在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。

　（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

　１．基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

　２．基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　３．基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

　４．基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

　５．若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

　（五）债券托管专户的开设和管理

　基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。

　（六）其他账户的开立和管理

　１．因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。

　２．法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

　（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管

　基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

　（八）与基金财产有关的重大合同的保管

　与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为基金合同终止后１５年。

　对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，并对合同的真实性负责。

　五、基金收益与基金资产净值的计算与复核

　１．基金资产净值

　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。

　基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到０．００１元，小数点后第四位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。

　基金管理人每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。

　２．复核程序

　基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

　３．根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

　六、基金份额持有人名册的登记与保管

　基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于１５年。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

　在基金托管人要求或编制半年报和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

　七、争议解决方式和适用法律

　因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

　争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　本协议受中国法律管辖。

　八、托管协议的修改与终止

　（一）托管协议的变更程序

　本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准或备案后生效。

　（二）基金托管协议终止出现的情形

　１．基金合同终止；

　２．基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；

　３．基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；

　４．发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

　二十、对基金份额持有人的服务

　基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

　（一）资料寄送

　１． 基金投资者对账单：

　基金管理人将向发生交易的基金份额持有人以书面或电子文件形式定期或不定期寄送对账单。

　２． 其他相关的信息资料。

　（二）多种收费方式选择

　基金管理人在合适时机将为基金投资者提供多种收费方式购买本基金，满足基金投资者多样化的投资需求，具体实施办法见有关公告。

　（三）基金电子交易服务

　在未来市场和技术条件成熟时，基金管理人将为基金投资者提供基金电子交易服务。

　（四）联系方式

　上投摩根基金管理有限公司

　咨询电话：０２１ ３８７９ ４８８８

　网址：ｗｗｗ．５１ｆｕｎｄ．ｃｏｍ

　二十一、招募说明书的存放及查阅方式

　本招募说明书存放在基金管理人和基金代销机构的办公场所和营业场所，基金投资者可免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。

　二十二、备查文件

　（一）中国证监会批准上投摩根中证消费服务领先指数证券投资基金募集的文件

　（二）上投摩根中证消费服务领先指数证券投资基金基金合同

　（三）上投摩根中证消费服务领先指数证券投资基金托管协议

　（四）法律意见书

　（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

　（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

　（七）上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则

　（八）中国证监会要求的其他文件

　上述备查文件存放在基金管理人和基金代销机构的办公场所和营业场所，基金投资者可免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。