证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２０１２－４６

中钨高新材料股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：中钨高新材料股份有限公司董事会

（二）会议的合法、合规性：

公司第七届董事会２０１２年第二次临时会议决议同意将其审议通过的与公司重大资产重组的相关议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，由于公司重大资产重组所涉相关政府部门审批工作正在进行中，第一次临时股东大会召开的时间由公司董事会另行通知（因公司于２０１２年７月１８日召开第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议并通过《关于修改公司章程的议案》及《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，公司于２０１２年８月３日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。所以，公司第七届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过的相关议案顺延至２０１２年第二次临时股东大会审议表决）。

公司董事会决定于２０１２年９月７日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议公司第七届董事会２０１２年第二次临时会议决议通过的需提交股东大会审议的议案。

本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（四）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１２年９月７日（星期五）１０：００；

２、网络投票时间：２０１２年９月６日－９月７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月７日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月６日１５：００－２０１２年９月７日１５：００的任意时间。

（五）出席对象：

１、截至２０１２年８月２８日１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加现场表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

４、其他相关人员。

（六）会议参加方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）现场会议地点：湖南长沙经济技术开发区（星沙）漓湘西路１９号长沙名城国际大酒店五楼白宫厅。

二、会议审议事项：

（一）议案名称

１、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

１．１本次交易拟购买资产的价格；

１．２发行种类和面值；

１．３发行方式及发行对象；

１．４发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；

１．５发行数量；

１．６募集资金数量及用途；

１．７上市地点；

１．８本次发行股份锁定期；

１．９期间损益；

１．１０公司滚存未分配利润的安排；

１．１１本次发行决议的有效期。

２、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

３、《关于＜中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》；

４、《关于公司与湖南有色股份签订附生效条件的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》；

５、《关于提请股东大会批准湖南有色股份免于以要约方式增持公司股份的议案》；

６、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

上述第１－５项议案为涉及关联交易的议案，关联股东湖南有色金属股份有限公司在本次股东大会上回避第１－５项议案的表决。

（二）披露情况

上述议案的详细情况请查阅本公司于２０１２年６月２７日在《中国证券部》刊登和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公司《第七届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告》等有关公告。

三、现场会议登记办法：

（一）登记方式：

１、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明；国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件（法定代表人签字）、法定代表人授权委托书（见附件）、法定代表人身份证复印件（法定代表人签字）、受托人身份证。

２、个人股东代理人持股东授权委托书（见附件）、股东身份证复印件（股东签字）、股东账户卡及持股凭证、代理人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：２０１２年９月３日－５日的９：００－１１：３０和１４：３０－１７：００。

（三）登记地点：长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼公司证券部。

四、股东参与网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

 （一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０６５７

２、投票简称：中钨投票

３、投票时间： ２０１２年９月７日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００的任意时间。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号：

１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，例如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，以此类推。

如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
１００	总议案：表示对下述六个议案的统一表决	１００．００
１	《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	１．００
１．１	本次交易拟购买资产的价格	１．０１
１．２	发行种类和面值	１．０２
１．３	发行方式及发行对象	１．０３
１．４	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	１．０４
１．５	发行数量	１．０５
１．６	募集资金数量及用途	１．０６
１．７	上市地点	１．０７
１．８	本次发行股份锁定期	１．０８
１．９	期间损益	１．０９
１．１０	公司滚存未分配利润的安排	１．１０
１．１１	本次发行决议的有效期	１．１１
２	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》	２．００
３	《关于＜中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》	３．００
４	《关于公司与湖南有色股份签订附生效条件的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》	４．００
５	《关于提请股东大会批准湖南有色股份免于以要约方式增持公司股份的议案》	５．００
６	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	６．００

注：对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决；议案１含有１１个子议项，对１．００进行投票视为对议案１全部议项表达相同意见。股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权：

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）确认投票委托完成。

（二） 采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｏｆ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｏｆ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、互联网投票系统投票时间为２０１２年９月６日１５：００－２０１２年９月７日１５：００的任意时间。

（三）网络投票注意事项

　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　２、网络投票不能撤单；

　３、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

４、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

　５、如需查询投票结果，请于投票当日１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｏｆ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、股东参加现场会议自理交通费、食宿费。

２、公司联系地址：长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼公司证券部。

邮政编码：４１０１００

联系电话：０７３１－８４６５０９９１

传 真：０７３１－８４６５０８００

联 系 人：贾永军

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本公司出席中钨高新材料股份有限公司于２０１２年９月７日召开的２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人／本公司依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
１	《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
１．１	本次交易拟购买资产的价格
１．２	发行种类和面值
１．３	发行方式及发行对象
１．４	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
１．５	发行数量
１．６	募集资金数量及用途
１．７	上市地点
１．８	本次发行股份锁定期
１．９	期间损益
１．１０	公司滚存未分配利润的安排
１．１１	本次发行决议的有效期
２	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
３	《关于＜中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》
４	《关于公司与湖南有色股份签订附生效条件的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》
５	《关于提请股东大会批准湖南有色股份免于以要约方式增持公司股份的议案》
６	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

注意：请对表决事项根据本人／本公司意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

１、委托人签名／盖章：

２、委托人身份证号／营业执照号码：

３、委托人持股数：

３、被委托人签名：

４、被委托人身份证号码：

５、签署日期：

说明：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、单位委托须加盖单位公章。

证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２０１２－４７

中钨高新材料股份有限公司关于根据国务院国资委备案结果调整本次重组评估值和相关数据的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重大资产重组中，中和资产评估有限公司对本次交易标的资产株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）１００％股权、自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）８０％股权进行了评估。经国务院国资委备案确认，资产评估值如下：

标的资产评估值为２７７，７６７．０３万元，其中，株硬公司１００％股权的价值为２３１，８３３．０１万元，自硬公司８０％股权的价值为４５，９３４．０２万元。

评估值调整对比表

单位：万元

标的资产	原评估值	经备案的评估值	变动情况
株硬公司１００％股权	２３０，６３０．３４	２３１，８３３．０１	增加１，２０２．６７
自硬公司８０％股权	４５，７９１．６５	４５，９３４．０２	增加１４２．３７

根据上述评估值（扣除评估基准日之后拟注入资产株硬公司已实施分红的３，０５３．８８万元），预计发行股份数量和发行完成后的股权结构将有如下调整（最终发行数量以经中国证监会核准的为准）：

中钨高新将向湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）发行３０，４５６．００万股股份，发行完成后，中钨高新总股本为５２，７１３．４７万股，其中湖南有色合计持有３８，３０８．４０万股，占本公司总股本的７２．６７％（未考虑配套融资）。

同时，本次交易中拟募集配套资金不超过９１，５７１．０５万元，配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０，１５２．００万股。

发行数量调整对比表

单位：万股

发行对象	备案前计算的发行量	备案后计算的发行量	变动情况
湖南有色股份	３０，３０６．８９	３０，４５６．００	增加１４９．１１
不超过１０名的特定投资者	不超过１０，１０２．２９	不超过１０，１５２．００	增加４９．７１

发行后股权结构调整对比表

发行对象		备案前计算值	备案后计算值	变动情况
湖南有色股份	持股数（万股）	３８，１５９．２８	３８，３０８．４０	增加１４９．１２
	持股比例（％）	７２．６０	７２．６７	增加０．０７

特此公告。

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十三日

证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ中钨 公告编号：２０１２－４８

中钨高新材料股份有限公司

关于网上路演的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称公司）已于 ２０１２年 ６ 月 ２７ 日披露了公司重大资产重组的相关资料，为便于投资者了解公司本次重大资产重组的详细情况，公司将举行本次重组的网上交流会，欢迎广大投资者参加。

１、时间：２０１２年 ８月 １７ 日１４：００－１６：００：

２、网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ

３、参加人员：公司实际控制人代表、大股东代表、公司高管、本次重组独立财务顾问。

特此公告。

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十三日