一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人李国军、主管会计工作负责人赵亚男及会计机构负责人（会计主管人员）吴光伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

Ａ股简称	西南合成
Ａ股代码	０００７８８
上市证券交易所	深圳证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄璘（代）	任秀文
联系地址	重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼	重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼
电话	０２３－６７５２５３６６	０２３－６７５２５３６６
传真	０２３－６７５２５３００	０２３－６７５２５３００
电子信箱	ｚｑｂ＠ｆｓｓｐｃ．ｃｏｍ	ｚｑｂ＠ｆｓｓｐｃ．ｃｏｍ

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

√ 是 □ 否

	本报告期末	上年度期末		本报告期末比上年度期末增减（％）
		调整前	调整后	调整后
总资产（元）	３，０５４，７７６，２４０．１３	２，７４５，８５８，１３１．３１	２，７４５，８５８，１３１．３１	１１．２５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，０４１，２９１，７６８．５７	１，００１，７９０，９７９．７１	１，００１，７９０，９７９．７１	３．９４％
股本（股）	５９５，９８７，４２５	５９５，９８７，４２５	５９５，９８７，４２５	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．７５	１．６８	１．６８	４．１７％
资产负债率（％）	６５．９１％	６２．１２％	６２．１２％	３．９７％
主要会计数据	报告期（１－６月）	上年同期		本报告期比上年同期增减（％）
		调整前	调整后	调整后
营业总收入（元）	９１８，２７９，６９９．７８	６７８，５１７，１２４．７７	９６１，０１４，６０２．８５	－４．４５％
营业利润（元）	５８，７２０，０９８．７４	４９，４５０，４１２．６１	６２，７５１，５９６．３３	－６．４２％
利润总额（元）	６５，３０４，５３２．３７	５５，５２４，９１３．８１	６８，８０３，１０４．４３	－５．０８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５３，３６９，１９０．９３	４８，８４７，３１９．１１	５７，０８７，７２０．９５	－６．５１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４８，１７６，３０４．２０	４３，９４０，００５．６７	４３，９４０，００５．６７	９．６４％
基本每股收益（元／股）	０．０９	０．０８	０．１０	－１０．００％
稀释每股收益（元／股）	０．０９	０．０８	０．１０	－１０．００％
加权平均净资产收益率（％）	５．０３％	５．７０％	５．８１％	－０．７８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．５４％	５．１５％	４．４７％	０．０７％
经营活动产生的现金流量净额（元）	７，９４１，００４．４８	４５，７４９，９１２．７０	１２，３４８，８１１．１４	－３５．６９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０１	０．０８	０．０２	－５０．００％

注： 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明

１、２０１１年年９月，公司对北医医药的定向增发事宜业已完成，企业合并日为 ２０１１年 ９ 月 ３０ 日。根据《企业会计准则３３号—合并会计报表》的规定，作为同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生；在编制企业比较会计报表时进行追溯调整。公司已根据该准则的规定进行了相应的处理。

２、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少４４０．７８万元主要是本期销售回款比上年同期有所减少等共同所致。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
６０１３２８	交通银行	７０３，２７２．９０	０％	２，２８３，０４３．４２	５０，２８７．３０	０	可供出售金融资产
合计		７０３，２７２．９０	－－	２，２８３，０４３．４２	５０，２８７．３０	０	－－	－－

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

非经常性损益项目	年初到报告期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	６３３，３５１．６０
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	５，９７５，４４６．４０
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２４，３６４．３７
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	－４０６，４２７．７９
所得税影响额	－９８５，１１９．１１
合计	５，１９２，８８６．７３	－－

股东总数		３９，５４５
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
西南合成医药集团有限公司	国有股	３３．６２％	２００，３５６，２６０			—	—
北大国际医院集团有限公司	国有股	１８．３３％	１０９，２３６，５４５		１０９，２３６，５４５	—	—
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	其他	３．６４％	２１，７１８，６５１			—	—
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	其他	１．８５％	１１，０００，９３３			—	—
重庆长江制药厂	社会法人股	１．２２％	７，２９８，８５０			—	—
建投中信资产管理有限责任公司	社会法人股	１．１０％	６，５２９，６００			—	—
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金	其他	１．００％	５，９５７，８５６			—	—
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深	其他	０．８８％	５，２２７，３２０			—	—
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	其他	０．７０％	４，１９７，８４４			—	—
中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金	其他	０．４８％	２，８４４，３５６			—	—
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量	股份种类及数量
					种类	数量
西南合成医药集团有限公司				２００，３５６，２６０	Ａ股	２００，３５６，２６０
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品				２１，７１８，６５１	Ａ股	２１，７１８，６５１
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金				１１，０００，９３３	Ａ股	１１，０００，９３３
重庆长江制药厂				７，２９８，８５０	Ａ股	７，２９８，８５０
建投中信资产管理有限责任公司				６，５２９，６００	Ａ股	６，５２９，６００
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金				５，９５７，８５６	Ａ股	５，９５７，８５６
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深				５，２２７，３２０	Ａ股	５，２２７，３２０
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金				４，１９７，８４４	Ａ股	４，１９７，８４４
中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金				２，８４４，３５６	Ａ股	２，８４４，３５６
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金				２，７０３，２２４	Ａ股	２，７０３，２２４
上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明				西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在关联关系

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	３０，１７２．３８	２７，４２９．４２
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	４，５２５．８６	４，１１４．４２
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	２５，６４６．５２	２３，３１５．００
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	２５，６４６．５２	２３，３１５．００

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		４４５，６７１，１４７．４９	４１４，４７１，４２６．５４
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产			１，２７８，７５３．５８
应收票据		４５，３７２，０９４．７８	６０，１９０，２４６．３４
应收账款		５８６，７１４，１２２．６８	４７４，６５３，２３４．６１
预付款项		５４，９１２，２７８．６７	４４，８２０，３６６．８７
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		２８，１０８，８５３．１７	１５，９４９，７０７．２１
买入返售金融资产
存货		３４８，４９８，０５０．０５	３３４，２８０，９９４．４１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		１，５０９，２７６，５４６．８４	１，３４５，６４４，７２９．５６
非流动资产：
发放委托贷款及垫款

（二）主营业务分地区情况

单位：元

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
—	—	—	—	—	—

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

可供出售金融资产		２，２８３，０４３．４２	２，２５２，８７１．０４
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产		３５９，７５４，８２２．６２	３７７，８７０，８５７．４１
在建工程		１，０２７，９８４，８３８．８９	８６８，１６１，３０４．２９
工程物资		３，７２７，９５７．６２	１，６８２，７３８．４８
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		１３７，４６０，２８８．８０	１３７，６６４，５７４．８５
开发支出		８，５５１，０９８．９５	６，９４４，７６８．６５
商誉
长期待摊费用		１０１，８５０．００	１３０，９５０．００
递延所得税资产		５，６３５，７９２．９９	５，５０５，３３７．０３
其他非流动资产
非流动资产合计		１，５４５，４９９，６９３．２９	１，４００，２１３，４０１．７５
资产总计		３，０５４，７７６，２４０．１３	２，７４５，８５８，１３１．３１
流动负债：
短期借款		５１９，６４１，２９９．００	１６４，６９０，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		６２，６９７，３２５．８３	２０６，８６９，２９９．７６
应付账款		４７６，９６０，２１３．０８	５０３，１０９，３１２．３０
预收款项		６，７２７，２５６．８８	８，１０４，６５６．５２
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		３４，７２６，５２０．４６	４２，４６９，２６０．６４
应交税费		－８，５２９，４０９．０８	７，４１２，３２３．５９
应付利息
应付股利		１９９，２３６．５８	１９９，２３６．５８

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额０万元。

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

重大承诺事项

２０１０年６月，第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款１１亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。

截至２０１２年６月３０日止，公司及大新药业的实际贷款金额为６２，０１１万元，相关土地抵押手续尚未办理。

除上述事项外，截至２０１２年６月３０日止，本公司没有其他应披露未披露的重大承诺事项。

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类及数量
		种类	数量
西南合成医药集团有限公司	２００，３５６，２６０	Ａ股	２００，３５６，２６０
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	２１，７１８，６５１	Ａ股	２１，７１８，６５１
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	１１，０００，９３３	Ａ股	１１，０００，９３３
重庆长江制药厂	７，２９８，８５０	Ａ股	７，２９８，８５０
建投中信资产管理有限责任公司	６，５２９，６００	Ａ股	６，５２９，６００
中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金	５，９５７，８５６	Ａ股	５，９５７，８５６
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深	５，２２７，３２０	Ａ股	５，２２７，３２０
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	４，１９７，８４４	Ａ股	４，１９７，８４４
中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金	２，８４４，３５６	Ａ股	２，８４４，３５６
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金	２，７０３，２２４	Ａ股	２，７０３，２２４
上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明	西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团有限公司存在关联关系

２、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	职务	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	期末持股数（股）	其中：持有限制性股票数量（股）	期末持有股票期权数量（股）	变动原因
李国军	董事长	０	０	０	０	０	０	—
易崇勤	董事	０	０	０	０	０	０	—
黄平	董事	０	０	０	０	０	０	—
赵永凯	董事	０	０	０	０	０	０	—
黄璘	董事	０	０	０	０	０	０	—
谢云	董事	０	０	０	０	０	０	—
刘星	独立董事	０	０	０	０	０	０	—
王崇举	独立董事	０	０	０	０	０	０	—
张意龙	独立董事	０	０	０	０	０	０	—
李斌	监事	０	０	０	０	０	０	—
严苹	监事	０	０	０	０	０	０	—
陈善举	监事	０	０	０	０	０	０	—
张孝平	监事	０	０	０	０	０	０	—
黄成	监事	１，９８８	０	０	１，９８８	１，９８８	０	—
黄璘	ＣＥＯ	０	０	０	０	０	０	—
谢云	ＣＯＯ	０	０	０	０	０	０	—
金星	财务总监 （离任）	０	０	０	０	０	０	—
赵亚男	财务总监	０	０	０	０	０	０	—
刘登汉	副总裁	０	０	０	０	０	０	—
苏胜强	副总裁	０	０	０	０	０	０	—
刘家生	副总裁	０	０	０	０	０	０	—
熊郁柳	董事会秘书（离任）	０	０	０	０	０	０	—
高建军	副总裁 （离任）	０	０	０	０	０	０	—

持有其他上市公司股权情况的说明：

公司持有交通银行股份有限公司５０２，８７３股，其投资成本为７０３，２７２．９０元，按２０１２年６月２９日收盘价４．５４元／股计算，其公允价值为２，２８３，０４３．４２元。

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（１）２００６年３月６日至４月１０日，在公司股权分置改革过程中，公司控股股东西南合成医药集团有限公司做出如下承诺：

１）所持有公司的非流通股在获得流通权后的２４个月内不上市交易或转让，上述２４个月届满后１２ 个月内， 西南合成医药集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司总股本５％，但西南合成医药集团有限公司在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的公司股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入公司账户归全体股东所有。

２）在２０１０年１２月３１日前持有公司股权比例最低不低于３０％。如果公司因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。

上述承诺事项已履行完毕。

（２）在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业９０．６３％股权的资产的定向增发过程中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：

１）自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后６ 个月内，合成集团不再出售西南合成Ａ股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西南合成Ａ股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。

２）本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

３）在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，２００８年７月１８日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：

Ａ、本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

Ｂ、方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。

４）２００８年７月１８日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《关于减少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为本公司实际控制人控股股东的前提下，承诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权益。

上述承诺事项正常履行中。

（３）在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的１００％北京北医医药股权的定向增发过程中，北大资产经营有限公司方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：

１）自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国际医院集团不上市交易或者转让其拥有权益的股份。

２）北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北京北医医药２０１１年、２０１２年和２０１３年净利润分别不低于２，０８０．０８万元，２，４３４．４８万元和２，８０６．５１万元。若北京北医医药自２０１１年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对北京北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同意自２０１１年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，以专项审计结果作为核算北京北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。

３）方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺

Ａ、本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

Ｂ、方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。

（４）北大资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺

１）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。

２）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

３）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。

（５）北大资产经营有限公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于减少和规范关联交易的承诺

本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（６）北大资产经营有限公司、北大国际医院集团、合成集团关于保证西南合成独立性的承诺

在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（７）北大国际医院集团针对重大诉讼事项的承诺

目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不存在权利质押等任何权利负担及限制或其它在法律或事实上影响本次交易的任何事实或情形，也不存在应予披露的影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵；在过渡期内亦不会在目标资产之上设置任何权利负担；一旦目标资产过户，西南合成即获得目标资产合法、完整和有效的所有权。承诺北京北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事项，不存在任何重大的或有债务风险；如西南合成在本次交易中因北京北医医药及其控股子公司的或有债务事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无条件补偿西南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。

上述承诺正常履行中。

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

可供出售金融资产		２１０，０８６，９２６．０２	１３７，４２４，７０６．４３
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		５０，０００，０００．００	１２３，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计		１，３５２，５０９，３６８．７７	１，１９３，２７８，７９５．８２
非流动负债：
长期借款		６２０，１１０，０００．００	５１０，４１０，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		２３６，９６５．５８	４２４，２５２．７６
其他非流动负债		１，５３７，５００．００	１，６４５，０００．００
非流动负债合计		６２１，８８４，４６５．５８	５１２，４７９，２５２．７６
负债合计		１，９７４，３９３，８３４．３５	１，７０５，７５８，０４８．５８
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		５９５，９８７，４２５．００	５９５，９８７，４２５．００
资本公积		１９１，３９０，３４２．７８	１９０，３５９，０５９．２２
减：库存股
专项储备
盈余公积		３３，４０５，９４３．６１	３３，４０５，９４３．６１
一般风险准备
未分配利润		２２０，５０８，０５７．１８	１８２，０３８，５５１．８８
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		１，０４１，２９１，７６８．５７	１，００１，７９０，９７９．７１
少数股东权益		３９，０９０，６３７．２１	３８，３０９，１０３．０２
所有者权益（或股东权益）合计		１，０８０，３８２，４０５．７８	１，０４０，１００，０８２．７３
负债和所有者权益（或股东权益）总计		３，０５４，７７６，２４０．１３	２，７４５，８５８，１３１．３１

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		３５１，０７２，３４７．７７	２４６，６１６，６１５．７３
交易性金融资产			１，２７８，７５３．５８
应收票据		２０，５４４，３７４．１１	３４，６１７，３４０．６９
应收账款		１１５，５７１，９９３．９７	９９，４１６，７６３．４２
预付款项		１２，６５８，２７２．４６	９，９１２，８７５．４８
应收利息
应收股利
其他应收款		３１２，３９８，０４２．７２	２３３，３０４，６１３．１８
存货		１６３，４３７，４９９．４３	１５６，７３１，６５８．０６
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		９７５，６８２，５３０．４６	７８１，８７８，６２０．１４
非流动资产：
可供出售金融资产		２，２８３，０４３．４２	２，２５２，８７１．０４
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		４４５，４４４，４７５．４０	４４５，４４４，４７５．４０
投资性房地产
固定资产		８８，３７１，４５２．８７	９３，７４８，０６３．９２
在建工程		３８１，０９９，０２０．７０	２９９，５６１，９５９．１５
工程物资		３，０２１，５１５．２９	１，１６７，２８７．５８
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		５０，００３，４１１．２３	５０，４７１，９８１．３５
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		３，４８８，６０１．８９	３，２４９，４０５．２２
其他非流动资产
非流动资产合计		９７３，７１１，５２０．８０	８９５，８９６，０４３．６６
资产总计		１，９４９，３９４，０５１．２６	１，６７７，７７４，６６３．８０

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 单位： 元

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
制造业	５７５，２８９，６５２．４５	４３９，３１１，２４９．６１	２３．６４％	－１４．３７％	－１６．２７％	１．７４％
商品流通业	３３９，１９７，４２４．１４	２９２，４８７，３８８．４８	１３．７７％	２０．０７％	２４．４３％	－３．０２％
主营业务产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
（１）药品制造	４９８，３９９，６９７．４８	３６７，１１８，７１９．６４	２６．３４％	－２２．７３％	－２６．３２％	３．５７％
其中：原料药	４２３，５１５，２９５．３２	３２４，０２９，３４７．５４	２３．４９％	－２６．１１％	－２８．４９％	２．５３％
制剂药	７４，８８４，４０２．１６	４３，０８９，３７２．１０	４２．４６％	４．１８％	－４．５３％	５．２５％
（２）药品流通	３３９，１９７，４２４．１４	２９２，４８７，３８８．４８	１３．７７％	２０．０７％	２４．４３％	－３．０２％
其中：药品	２９３，１５６，８８１．８５	２６４，３７６，４２６．２０	９．８２％	１８．０８％	２１．８２％	－２．７６％
医疗制剂	４６，０４０，５４２．２９	２８，１１０，９６２．２８	３８．９４％	３４．５０％	５５．９１％	－８．３９％
（３）商品及材料销售	７６，８８９，９５４．９７	７２，１９２，５２９．９７	６．１１％	１８８．５６％	１７２．９７％	５．３６％

合并资产负债表（续）

单位： 元

地区	营业收入	营业收入比上年同期增减（％）
国内	７２３，１４２，５４８．２１	１３．３１％
国外	１９１，３４４，５２８．３８	－３９．４６％

合并资产负债表（续）

单位： 元

项目
短期借款		３１９，５００，０００．００	６０，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据		３６，８００，０００．００	９５，３５７，７１４．００
应付账款		１８４，９６４，５７１．１２	１９９，８３７，３２８．４２
预收款项		２，９８９，２８５．５４	３，９１５，９７２．５０
应付职工薪酬		２６，９７４，０７６．７５	３３，５０５，５６８．０１
应交税费		－３，７１３，４３３．０１	５，７２１，２４１．５９
应付利息
应付股利
其他应付款		１９２，９２４，８９２．０３	１１９，６９９，４４７．５６
一年内到期的非流动负债			５０，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计		７６０，４３９，３９２．４３	５６８，０３７，２７２．０８
非流动负债：
长期借款		２０４，６４９，５４９．２６	１３７，７９３，８２５．０１
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		２３６，９６５．５８	４２４，２５２．７６
其他非流动负债		１，５３７，５００．００	１，６４５，０００．００
非流动负债合计		２０６，４２４，０１４．８４	１３９，８６３，０７７．７７
负债合计		９６６，８６３，４０７．２７	７０７，９００，３４９．８５
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		５９５，９８７，４２５．００	５９５，９８７，４２５．００
资本公积		２４７，９９０，５４７．１３	２４７，９６４，９００．６１
减：库存股
专项储备
盈余公积		３３，４０５，９４３．６１	３３，４０５，９４３．６１
未分配利润		１０５，１４６，７２８．２５	９２，５１６，０４４．７３
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计		９８２，５３０，６４３．９９	９６９，８７４，３１３．９５
负债和所有者权益（或股东权益）总计		１，９４９，３９４，０５１．２６	１，６７７，７７４，６６３．８０

法定代表人：李国军 主管会计工作负责人：赵亚男 会计机构负责人：吴光伟

２、母公司资产负债表

编制单位： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 单位： 元

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
西南合成医药集团有限公司			２７，００２．８８	１５，６３７．６４
合计			２７，００２．８８	１５，６３７．６４

母公司资产负债表（续）

单位： 元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期末持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
１	股票	６０１３２８	交通银行	７０３，２７２．９０	５０２，８７３	２，２８３，０４３．４２	１００％	５０，２８７．３０
期末持有的其他证券投资					－－
报告期已出售证券投资损益				－－	－－	－－	－－
合计				７０３，２７２．９０	－－	２，２８３，０４３．４２	１００％	５０，２８７．３０

法定代表人：李国军 主管会计工作负责人：赵亚男 会计机构负责人：吴光伟

３、合并利润表

编制单位： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 单位： 元

项目	附注		本期金额		上期金额
一、营业总收入				９１８，２７９，６９９．７８		９６１，０１４，６０２．８５
其中：营业收入				９１８，２７９，６９９．７８		９６１，０１４，６０２．８５
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本				８５９，５８９，８５６．３２		８９８，２７９，７３２．９９
其中：营业成本				７３５，８３２，１９６．２４		７６６，２６５，８８８．５９
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加				２，５４６，２６８．４５		２，０７６，２１２．２８
销售费用				３９，５５１，３２５．９５		４６，８２２，２４８．７６
管理费用				６６，８２６，９１６．３１		６５，９２８，９３２．８４
财务费用				９，９５４，７４３．７８		１２，９２９，９３６．１９
资产减值损失				４，６３０，９１４．０３		４，２５６，５１４．３３
加 ：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）				－１，２７８，７５３．５８		０
投资收益（损失以“－”号填列）				１，０６１，５１７．３０		１６，７２６．４７
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）		５８，７２０，０９８．７４	６２，７５１，５９６．３３
加 ：营业外收入		６，６３５，７４７．９２	６，０８３，１１９．６６
减 ：营业外支出		５１，３１４．２９	３１，６１１．５６
其中：非流动资产处置损失		２５，８５４．９２	３，６１８．４６
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		６５，３０４，５３２．３７	６８，８０３，１０４．４３
减：所得税费用		１１，２３８，１７０．２１	１０，８３４，３９３．００
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		５４，０６６，３６２．１６	５７，９６８，７１１．４３
其中：被合并方在合并前实现的净利润			８，２４０，４０１．８４
归属于母公司所有者的净利润		５３，３６９，１９０．９３	５７，０８７，７２０．９５
少数股东损益		６９７，１７１．２３	８８０，９９０．４８
六、每股收益：		－－	－－
（一）基本每股收益		０．０９	０．１０
（二）稀释每股收益		０．０９	０．１０
七、其他综合收益		２５，６４６．５２	２３，３１５．００
八、综合收益总额		５４，０９２，００８．６８	５７，９９２，０２６．４３
归属于母公司所有者的综合收益总额		５３，３９４，８３７．４５	５７，１１１，０３５．９５
归属于少数股东的综合收益总额		６９７，１７１．２３	８８０，９９０．４８

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

法定代表人：李国军 主管会计工作负责人：赵亚男 会计机构负责人：吴光伟

４、母公司利润表

编制单位： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 单位： 元

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		３５８，２０２，３５７．５９	５１１，０９７，７２４．３７
减：营业成本		２８３，３３９，４１８．３３	４２３，１２４，３９１．３９
营业税金及附加		１，４７０，１９０．７８	１，００７，７７７．７３
销售费用		４，７０４，５１８．７７	５，５２８，８７２．２４
管理费用		３１，７６２，７８３．５２	３２，８７３，２７４．４８
财务费用		４，１５０，００５．８９	５，２８３，７２６．２９
资产减值损失		１，５９４，６４４．４９	８２５，１９６．７０
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		－１，２７８，７５３．５８
投资收益（损失以“－”号填列）		１，０６１，５１７．３０	１６，７２６．４７
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		３０，９６３，５５９．５３	４２，４７１，２１２．０１
加：营业外收入		４５７，９１５．００	２，７０４，８１９．３３
减：营业外支出		２５，８５４．９２	２，２６７．９５
其中：非流动资产处置损失		２５，８５４．９２	２，２６７．９５
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		３１，３９５，６１９．６１	４５，１７３，７６３．３９
减：所得税费用		３，８６５，２５０．４６	３，２８０，３７３．４０
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		２７，５３０，３６９．１５	４１，８９３，３８９．９９
五、每股收益：		－－	－－
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		２５，６４６．５２	２３，３１５．００
七、综合收益总额		２７，５５６，０１５．６７	４１，９１６，７０４．９９

法定代表人：李国军 主管会计工作负责人：赵亚男 会计机构负责人：吴光伟

５、合并现金流量表

编制单位： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 单位： 元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	５７３，１７８，４８６．８１	６２９，１０３，０５２．４６
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	１７，３８１，３４８．７９	１０，７７１，００７．６２
收到其他与经营活动有关的现金	４９６，０７９，８５８．３６	４３３，３５７，９６１．５３
经营活动现金流入小计	１，０８６，６３９，６９３．９６	１，０７３，２３２，０２１．６１
购买商品、接受劳务支付的现金	４８３，４６２，２５３．６７	４４２，４００，２８１．０６
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	９０，４４８，６４５．７１	７８，９２８，４６４．３７
支付的各项税费	３７，７７５，２３８．５３	３８，４０２，６６５．４０
支付其他与经营活动有关的现金	４６７，０１２，５５１．５７	５０１，１５１，７９９．６４
经营活动现金流出小计	１，０７８，６９８，６８９．４８	１，０６０，８８３，２１０．４７
经营活动产生的现金流量净额	７，９４１，００４．４８	１２，３４８，８１１．１４
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金

合并现金流量表（续）

单位： 元

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１，６０９，５９４．００	５９，４０４．４６
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	３，２１５，２７４．９３	４，４０６，３６９．６８
投资活动现金流入小计	４，８２４，８６８．９３	４，４６５，７７４．１４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２４４，２１３，２５８．８７	２０５，０６２，６８９．９２
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	２４４，２１３，２５８．８７	２０５，０６２，６８９．９２
投资活动产生的现金流量净额	－２３９，３８８，３８９．９４	－２００，５９６，９１５．７８
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	６０１，１４１，２９９．００	５１８，７７０，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	６０１，１４１，２９９．００	５１８，７７０，０００．００
偿还债务支付的现金	２０９，４９０，０００．００	２５１，４９０，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３３，１２１，２２８．２５	５５，５６６，３６７．０３
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	２４２，６１１，２２８．２５	３０７，０５６，３６７．０３
筹资活动产生的现金流量净额	３５８，５３０，０７０．７５	２１１，７１３，６３２．９７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	１２７，０８２，６８５．２９	２３，４６５，５２８．３３
加：期初现金及现金等价物余额	２９１，５４５，７７９．２６	６３８，２７９，８８７．９０
六、期末现金及现金等价物余额	４１８，６２８，４６４．５５	６６１，７４５，４１６．２３