声明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本次债券评级为ＡＡ级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为３０．０９亿元（截至２０１１年１２月３１日合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为０．９３亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的１．５倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司净利润分别为６，６７６．１６万元、１８，５８６．８４万元和３，８１４．５１万元，归属于母公司所有者的净利润分别为５，８９４．８５万元、１８，４８９．３２万元、３，６２１．７８万元。公司近三年净利润波动较大，其中２０１１年净利润相比２０１０年下降７９．４８％，主要由于以下几方面原因：一是２０１０年公司出售房地产子公司股权，取得６，０００余万元投资收益，２０１１年本公司没有此项收益，同时２０１１年收到的财政补贴有所减少；二是信贷政策收紧，增加了公司的资金使用成本，使得财务费用大幅提高；三是原辅材料价格持续上涨，且高于产品价格上涨幅度，产品毛利率下滑，压缩了公司产品的利润空间。

　三、２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为２９，９６４．６１万元、３２，２６０．４６万元和－２０，６１１．９６万元，近三年经营活动产生的现金流量波动较大，主要原因在于２００９年度受到金融危机的影响，公司产品及原材料的价格都有所下跌，公司的生产经营比较稳定，２００９年度大额固定资产折旧及无形资产的摊销使得公司产生近３亿的经营活动现金流量。２０１０年以来，公司经营状况良好，营业收入相较２００９年增长４０％；另外，公司产销量、销售收入及利润均比２００９年同期有大幅增加，同时随着生产销售规模的扩大，公司应收账款和应收票据分别同比增加２１．５５％和７９．２８％。公司２０１０年经营活动现金流量净额充足，且较往年有较大幅度增长。

　２０１１年，经营活动产生的现金流出净额为２０，６１１．９６万元，较２０１０年末净流入的现状有较大幅度变化，其主要原因：一是２０１１年净利润比２０１０年下降１４，７７２．３３万元；二是公司存货和应收账款分别增加１２，３６５．７５万元和１，６８０．３０万元，两项目合计为１４，０４６．０５万元；三是票据贴现２０１１年度减少５４，０７４．７６万元；应收票据存量增加１５，９３４．６８万元；收到其他与经营活动现金流增加１８，２２１．１２万元（主要是收回３个月以上保证金），其他减少１，０８４．１０万元，以上合计影响经营活动产生的现金流量净额减少５２，８７２．４２万元。如果公司２０１１年没有主动减少票据贴现额，则公司经营活动现金净流量将保持在３３，４６２．８０万元以上，呈同比同向正增长态势。

　四、公司２００９年和２０１０年收到再生资源增值税返还分别为２５，１５０，４８６．４７元和５１，３４２，２１７．９７元。２０１１年，公司收到所属２０１０年１２月份的再生资源增值税返还７，２１４，２５５．１２元。同年，公司收到地方政府给予的废旧物资企业奖励４８，２６６，６５９．８６元。根据马鞍山市金家庄区财政局金财［２０１１］７１号文《关于给予马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司废旧物资企业奖励资金的批复》，为促进再生资源回收利用和循环经济发展，保护环境，鼓励再生资源回收企业扩大生产经营，推动再生资源回收行业健康有序发展，决定从２０１２年元月份起，连续５年，继续根据公司税收贡献度给予废旧物资企业奖励。公司２０１２年一季度已经收到奖励６，５３８，９５０．００元。此项补贴收入符合国家鼓励再生资源利用的有关政策，具备可持续性。

　五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　六、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　七、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ级，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

　九、在本次债券存续期内，资信评级机构将在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构及上证所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

　十、公司实际控制人是马鞍山市人民政府，控股股东是山鹰集团。山鹰集团为公司第一大股东，持股比例为７．８３％；工投公司为公司第二大股东，持股比例为５．５２％。山鹰集团是工投公司的控股子公司，工投公司持有山鹰集团７５．９１％的出资额。马鞍山投资集团是工投公司的控股股东，持有工投公司２３．０８％的股份（建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）持有工投公司７６．９２％的股权。建信信托所持有的工投公司股权为信托资产，且由马鞍山市财政提供资金，按期回购，全部股权回购完成后，工投公司仍为马鞍山市人民政府下属国有独资公司。同时，本次信托产品期限内，建信信托实际并不参与对马鞍山市工投公司的经营管理，仅通过马鞍山市国资办对股权的溢价回购而获得投资收益。另外，根据工投公司《章程》约定，马鞍山市国资办能够决定工投公司全部董事会成员的选任，并通过董事会决定工投公司高级管理人员的提名及任免。因此，工投公司的实际控制人仍为马鞍山市人民政府）。马鞍山市政府是马鞍山投资集团的唯一持股方，持有马鞍山投资集团１００％的股权。因此，发行人的实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。

　十一、中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人２０１１年度第二期短期融资券的主体信用跟踪评级结果为维持发行人ＡＡ－的主体信用评级，与联合信用对本次公司债的主体信用评级结果存在差异。联合信用对发行人给予ＡＡ的主体信用评级，主要基于以下考虑：发行人资产负债规模控制合理、在建项目技术先进并有良好的盈利前景、规模优势及配套设施完备、具有一定的技术创新能力、控股股东和实际控制人的大力支持、良好的区位优势。此外，两家评级机构在评级资质、评级理念、评级方法、评级体系、评级标准等方面有所差异，联合信用相对注重公司未来的偿债能力和盈利能力。

　第一节 发行概况

　一、 本次发行的基本情况及发行条款

　（一）发行人基本情况

　公司法定中文名称： 安徽山鹰纸业股份有限公司

　公司法定英文名称： ＡＮＨＵＩ ＳＨＡＮＹＩＮＧ ＰＡＰＥＲ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　注册地址： 安徽省马鞍山市勤俭路３号

　股票简称： 山鹰纸业

　股票代码： ６００５６７

　股票上市交易所： 上海证券交易所

　法定代表人： 夏林

　设立日期： １９９９年１０月２０日

　办公地址： 安徽省马鞍山市勤俭路３号

　注册资本： ＲＭＢ ７５５，２４６，１８５．００元

　互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈａｎｙｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ

　邮政编码： ２４３０２１

　（二）核准情况及核准规模

　本次债券的发行经公司董事会于２０１２年３月２３日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司于２０１２年４月１３日召开的２０１１年度股东大会表决通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告披露于上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　经中国证监会“证监许可［２０１２］８８６”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过８亿元公司债券。本公司将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本次债券一次性发行完毕。

　（三）本次债券基本条款

　１、债券名称：安徽山鹰纸业股份有限公司２０１２年公司债券。

　２、发行规模：８亿元。

　３、票面金额和发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

　４、债券期限：本次债券的期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　５、债券形式：实名制记账式公司债券。

　６、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

　７、本次债券网上、网下预设的发行数量占发行规模总额的比例分别为１０％（８，０００万元）和９０％（７２，０００万元）。

　８、回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　９、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率预设区间为６．６０％－７．６０％，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率在债券存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　１０、发行对象：本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　１１、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的起息日为本次发行的发行首日，即２０１２年８月２２日（Ｔ日）。本次债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１９年间每年的８月２２日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１２年８月２２日至２０１７年８月２１日。本次债券到期日为２０１９年８月２２日，到期支付本金及最后一期利息。本次债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，本次债券到期本息的债权登记日为到期日前６个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本次债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　１２、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第５年末上调本次债券后２年的票面利率。发行人将于本次债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　１３、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　１４、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

　１５、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　１６、起息日：２０１２年８月２２日。

　１７、付息日：２０１３年至２０１９年每年的８月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，则２０１３年至２０１７年每年的８月２２日为回售部分债券上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　１８、兑付日：２０１９年８月２２日。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为２０１７年８月２２日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　１９、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

　２０、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

　２１、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

　２２、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

　２３、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

　２４、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，认购不足８亿元部分全部由中银国际余额包销。

　２５、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　２６、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　２８、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，用于调整债务结构，补充流动资金。

　２９、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的１．５％。

　（四）本次发行相关日期：

　１、发行公告刊登的日期：２０１２年８月２０日

　２、发行首日： ２０１２年８月２２日

　３、发行期限： ２０１２年８月２２日至２０１２年８月２４日

　４、网上申购日期： ２０１２年８月２２日

　５、网下发行期： ２０１２年８月２２日至２０１２年８月２４日

　二、本次发行的有关机构

　（一）发行人

　■

　（二）保荐机构（主承销商）

　■

　（三）副主承销商

　■

　（四）分销商

　■

　（五）发行人律师

　■

　（六）会计师事务所

　■

　（七）资信评级机构

　■

　（八）债券受托管理人

　■

　（九）保荐人（主承销商）收款银行

　■

　（十）公司债券申请上市的证券交易所

　■

　（十一）公司债券登记机构

　■

　三、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

　截至２０１１年１２月３１日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信情况

　一、本次债券的信用评级情况

　经联合信用综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ级。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经联合信用综合评定，本公司主体长期信用等级为ＡＡ级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　本次债券的信用等级为ＡＡ级，表示债券安全性很高，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　联合信用对本公司的评级反映了本公司作为国内知名造纸生产企业，在箱板纸生产领域有一定的规模优势，以及其在地理位置、技术研发、原料采购、品牌方面的优势；同时，联合信用关注到原料价格上涨国内造纸行业竞争激烈，公司经营性现金流波动较大所带来的不确定性。

　目前，中国纸品市场容量大，发展前景较好。未来随着公司新建造纸项目的建成投产，及其在下游纸箱等领域的拓展，公司整体竞争实力将进一步增强。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

　基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。

　综合来看，本次债券到期不能偿付本息的风险很低。

　１、优势

　（１）公司地处经济发达的华东地区，纸产品消费大，废纸产生量大，原料供给充足。公司位于长江中下游黄金水道，水陆交通运输便捷，产品辐射面广。皖江城市带承接产业转移为安徽省制造业带来难得的发展机遇，从而为包装造纸业的发展提供了广阔的市场空间。

　（２）公司生产规模较大，销售渠道畅通，在造纸领域具有较强的技术研发实力。

　（３）公司产业链向下游延伸有利于消化产能和提高产品附加值。

　（４）公司２０１１年非公开发行股票募集资金１０．２５亿元，资本实力有所加强；未来新增的造纸项目建成投产后，将显著提高公司产能，增强综合竞争力，并实现规模收益。

　２、关注

　（１）主要原材料废纸的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。

　（２）公司主营包装纸，其增速与工业增加值密切相关，目前生产包装纸的企业较多，竞争较激烈，未来我国工业增加值的减速对公司产品的需求可能产生不利影响。

　（３）公司经营性现金流波动较大，受票据贴现大幅减少等因素影响，２０１１年经营性现金流表现为净流出。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　本公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。本公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

　联合信用将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如发现本公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如本公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用和上证所网站予以公布，并同时报送本公司、监管部门、交易机构等。

　三、本公司的资信情况

　（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至２０１１年１２月３１日，本公司合计在中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等２１家银行共４８．０７亿元的贷款授信额度，已使用额度２５．４３亿元，未使用额度２２．６４亿元。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　１、短期融资券

　２０１１年５月１７日公司发行了安徽山鹰纸业股份有限公司２０１１年第一期短期融资券（简称“１１山鹰纸业ＣＰ０１”），发行规模为３亿元（注册总额度为６亿元），票面利率为５．２％，期限为３６６天；２０１１年１０月１４日发行了安徽山鹰纸业股份有限公司２０１１年第二期短期融资券（简称“１１山鹰纸业ＣＰ０２”），发行规模为３亿元，票面利率为８．２％，期限为３６６天。

　中诚信国际信用评级有限责任公司于２０１２年４月２７日对１１山鹰纸业ＣＰ０２的主体信用跟踪评级结果为维持发行人ＡＡ－的主体信用评级，与联合信用对本次公司债的主体信用评级结果存在差异。联合信用对发行人给予ＡＡ的主体信用评级，主要基于以下考虑：发行人资产负债规模控制合理、在建项目技术先进并有良好的盈利前景、规模优势及配套设施完备、具有一定的技术创新能力、控股股东和实际控制人的大力支持、良好的区位优势。此外，两家评级机构在评级资质、评级理念、评级方法、评级体系、评级标准等方面有所差异，联合信用相对注重公司未来的偿债能力和盈利能力。

　２、可转换债券

　公司于２００７年９月５日发行的可转换债券，简称“山鹰转债”，转债面值１００元人民币，发行总额４．７亿元人民币，于２００７年９月１７日在上海证券交易所上市。

　公司以２０１０年１月２９日为赎回登记日，赎回了全部未转股的山鹰转债，山鹰转债已于２０１０年２月５日摘牌。

　３、除上述外，最近三年公司未发行其他债券。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为８亿元，本公司截至２０１１年１２月３１日合并报表所有者权益合计为３０．０９亿元，全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例为２６．５９％，不超过４０％。

　（五）近三年合并报表口径下主要财务指标

　■

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　资产负债率＝总负债／总资产

　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　第三节 发行人的基本情况

　一、发行人设立、上市及股本变更情况

　（一）发行人的设立

　１９９９年６月３０日，山鹰有限召开了１９９９年第二次临时股东会，审议通过了关于山鹰有限依法整体变更为“安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。

　１９９９年７月２０日，山鹰集团等山鹰有限的５家股东签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》，山鹰集团等５家股东根据马鞍山市审计师事务所马审所查［１９９９］１６２号《审计报告》，以其持有山鹰有限股权相对应的截至１９９９年４月３０日的净资产１００，５１４，４００．３９元，按照１：１的折股比例折为１０，０５０万股，其中，山鹰集团持有９，３４６．５万股，占总股本的９３％；马鞍山市轻工国有资产经营有限公司持有５０２．５万股，占总股本的５％；马鞍山港务管理局持有１００．５万股，占总股本的１％；马鞍山隆达电力实业总公司持有８０．４万股，占总股本的０．８％；马鞍山市科技服务公司持有２０．１万股，占总股本的０．２％。

　１９９９年１０月１２日，马鞍山市审计师事务所出具了马审所验［１９９９］１３５号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。

　１９９９年１０月１８日，安徽省体改委皖体改函［１９９９］７４号文《关于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》和安徽省人民政府皖府股字［１９９９］第２６号《安徽省股份有限公司批准证书》批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。

　１９９９年１０月１９日，股份公司召开了第一次股东大会，审议通过了股份公司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登记事宜。

　１９９９年１０月２０日，股份公司在安徽省工商局办理工商登记手续，取得注册号为３４００００１３０００３１《企业法人营业执照》，注册资本为１０，０５０万元。股份公司变更发起设立时的股本结构为：

　１９９９年发行人变更发起设立的股本结构

　■

　（二）公司上市及设立后的股本变动

　１、２００１年８月１０日，股份公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］５５号文核准，于２００１年１１月２２日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股。本次股票发行后股份公司总股本变更为１６，０５０万股，其中，发起人股份１０，５００万股，占总股本的６２．６２％；社会公众股为６，０００万股，占总股本的３７．３８％。

　２、２００３年５月２６日，股份公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］５６号文核准，于２００３年６月１６日发行可转换公司债券２５０万张，发行价格为每张１００元，募集资金总额为２５，０００万元；截止２００７年１月３０日，已有２４９，１５２，０００元山鹰转债转成股份公司发行的股票，累计转股股数为７０，６９６，５９２股，占可转债开始转股前股份公司已发行股份总数的４４．０５％。未转股的山鹰转债８４８，０００元已由股份公司按有关规定赎回，山鹰转债（１００５６７）于２００７年２月１３日在上海证券交易所摘牌。

　３、２００４年１１月２３日，股份公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１６０号文核准，于２００４年１２月２日向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）９８，８３４，４９９股，每股面值１元。本次增发后股份公司总股本变更为２６４，９３４，２１９股，其中，发起人股份１０，５００万股，占总股本的３７．９３％；社会公众股１６４，４３４，２１９股，占股份公司总股本的６２．０７％。

　４、２００６年４月５日，股份公司召开了２００５年度股东大会，审议通过了《２００５年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，股份公司以派发时股权登记日的总股本为基数向全体股东每１０股转增３股。本次转增股本后，股份公司总股本变更为４１９，０３２，２２０股。其中，发起人股份１３，６５０万股，占总股本的３１．１８％；社会公众股２８８，３８２，２２０股，占股份公司总股本的６８．８２％。

　５、２００６年５月１１日，股份公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有１０股获取２．３７７１股的对价股份即非流通股股东向流通股股东支付了７，０２５．２０万股股份。股份公司股权分置改革方案实施后的股本结构如下：

　２００６年发行人股权分置改革方案实施后的股本结构

　■

　注：鉴于山鹰集团在公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使山鹰集团在股权分置改革方案实施后仍保持对股份公司的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司代山鹰集团支付对价股份２，２９８，０００股。

　６、２００７年８月２９日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２５３号文核准，股份公司于２００７年９月５日发行可转换公司债券４７０万张，发行价格为每张１００元，募集资金总额为４７，０００万元；截止２０１０年２月１日，已有４６８，９１２，０００元山鹰转债转成股份公司发行的股票，累计转股股数为１０８，５１５，３５１股，占可转债开始转股前股份公司已发行股份总数的２５．４３％。未转股的山鹰转债１，０８８，０００元已由股份公司按有关规定赎回，山鹰转债（１１０５６７）于２０１０年２月５日在上海证券交易所摘牌。截止２０１０年１２月３１日，公司总股本变更为５３５，２４６，１８５股，有限售条件的流通股份为１６，５３８，９６０股，占总股本的３．０９％；无限售条件的流通股份为５１８，７０７，２２５股，占总股本的９６．９１％。公司股本结构为：

　２０１０年发行人股本结构

　■

　７、２０１１年５月６日发布了《关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，公司根据２０１０年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３８３号文），２０１１年４月２２日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为４．８０元／股，发行数量为２２，０００万股，募集资金总额为人民币１０５，６００万元，扣除发行费用人民币３，１０２万元后，实际募集资金净额为人民币１０２，４９８万元，上述资金于２０１１年４月１８日全部到位。其中增加股本人民币２２，０００万元，增加资本公积人民币８０，４９８万元。公司总股本自２０１１年４月２２日起变更为７５，５２４．６２万股。公司股本结构为：

　２０１１年非公开发行后发行人股本结构

　■

　８、截止２０１１年１２月３１日发行股本结构如下：

　２０１１年底发行人股本结构

　■

　９、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记及股份公司的说明，山鹰集团对其持有发行人的股份未设置质押等任何形式的担保。

　（三）发行人上市以来筹资、分红及每股收益情况

　公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化情况如下：

　１、公司历次筹资情况

　发行人历次筹资情况

　■

　２、公司历次分红及每股收益情况

　发行人历次分红及每股收益情况

　■

　发行人自上市以来，根据自身实际情况，合理安排了筹资和分红，重视对股东的回报，股东权益实现了大幅增值，投资者利益得到了维护。

　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　（一）发行人的股本结构

　截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为７５５，２４６，１８５股。公司的股本结构如下表所示：

　■

　（二）发行人前十大股东持股情况

　截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（三）股权质押情况

　截止２０１１年１２月３１日，公司控股股东不存在质押上市公司股份的情况。

　三、发行人的组织结构

　（一）发行人的组织结构图

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

　■

　（二）发行人的重要权益投资情况

　截至２０１１年１２月３１日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　（一）控股股东情况

　山鹰集团为安徽山鹰纸业股份有限公司的控股股东。截至２０１１年末，公司无持股在百分之十以上的股东；山鹰集团为公司第一大股东，持股比例为７．８３％；工投公司为公司第二大股东，持股比例为５．５２％。山鹰集团是工投公司的控股子公司，工投公司持有山鹰集团７５．９１％的出资额。

　控股股东名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司

　企业性质：国有控股企业

　法定代表人：周著青

　成立日期：１９９７年８月１日

　注册资本：２３，０００万元

　注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路３号

　营业执照注册号：３４０５００００００２５３１８

　山鹰集团公司的经营范围为持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。其目前的职能为持有本公司国有股股权，经营其拥有的土地使用权，管理非生产经营性资产及相关事务，不开展其它生产经营活动。

　山鹰集团现有权益投资为持有的安徽山鹰纸业股份有限公司股份和持有的马鞍山山鹰置业有限公司股份，无其他权益投资。

　截至２０１１年末，山鹰集团总资产７２２，７４９．９９万元，总负债４０３，３８１．９６万元，所有者权益３１９，３６８．０３万元，实现营业收入４２７，５２３．７６万元，净利润９，０７０．２４万元。

　（二）实际控制人情况

　截至２０１１年１２月３１日，公司实际控制人是马鞍山市人民政府，控股股东是马鞍山山鹰纸业集团有限公司。

　马鞍山山鹰纸业集团有限公司为公司第一大股东，持股比例为７．８３％；马鞍山市工业投资有限责任公司为公司第二大股东，持股比例为５．５２％。马鞍山山鹰纸业集团有限公司是马鞍山市工业投资有限责任公司的控股子公司。

　山鹰集团公司的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司。截至２０１１年１２月３１日，工投公司持有山鹰集团７５．９１％的出资额。基本情况如下：

　公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司

　企业性质：国有控股企业

　法定代表人：刘宇辉

　成立日期：２００２年２月２７日

　注册资本：１３亿元

　注册地址：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路６５８号

　营业执照注册号：３４０５００００００３６７５３

　经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。（国家法律法规禁止的除外）

　山鹰集团公司原为马鞍山市人民政府授权经营的国有独资公司。２００４年１２月，经马政秘［２００４］６１号文《马鞍山市人民政府关于同意马鞍山山鹰纸业集团有限公司改制方案的批复》批准，山鹰集团公司进行了改制，改制后的山鹰集团公司注册资本为２３，０００万元，其中马鞍山市国有资产管理办公室持有２０，０００万元，占注册资本的８６．９６％，马鞍山市山鹰创业投资有限公司持有３，０００万元，占注册资本的１３．０４％。

　２００６年５月，本公司完成了股权分置改革，股改后山鹰集团公司在本公司的权益减少１６，６９３．３７万元，根据马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室《关于调整山鹰集团注册资本出资比例的批复》（马资办［２００６］１０号文），同意自２００６年１月１日起，山鹰集团公司的注册资本比例由原市国资办占８６．９６％，创投公司占１３．０４％，调整为市国资办占７５．９１％，创投公司占２４．０９％。同年，根据《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国有资产运营公司管理体制的意见》（马政［２００６］６１号文）和《马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等３家公司国有资产经营范围的批复》（马政秘［２００７］９号文）的规定，市国资办持有的山鹰集团７５．９１％的股权被行政划转至工投公司经营管理。山鹰集团公司于２００７年４月２６日办理了工商变更登记手续。

　２００９年７月１日，中国建设银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“建行安徽省分行”）作为资金信托委托人及产品管理人发起利得盈基础设施建设型（定）０９年第３期非保本浮动收益型理财产品（产品编号：ＡＨ０９０７１７００３Ｍ３６００１２７），发售规模为１０亿元人民币，投资日期为２００９年７月１７日至２０１２年７月１６日。建行安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给建信信托有限责任公司（原“合肥兴泰信托有限责任公司”，以下简称为“建信信托”）设立单一资金信托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托产品用于向工投公司增资扩股，产品到期前，股权收购方马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室将按约定的条件收购建信信托所持有的工投公司股权。

　２００９年６月２４日，市国资办与建信信托签订《增资扩股协议书》。协议书约定：建信信托以信托资金对工投公司增资扩股１０亿元人民币，建信信托所享有的股权为信托财产。

　２００９年６月２４日，市国资办与建信信托签订《关于马鞍山市工业投资有限责任公司股权的股权收购协议》，协议约定：市国资办承诺溢价收购全部建信信托持有的工投公司股权，并及时足额支付全部股权收购款项；且市国资办应按季支付股权所对应的按季应付收购溢价款。市国资办全部应付款项支付完成后，工投公司标的股权即转移至市国资办，并由建信信托负责配合完成工商变更登记手续。

　上述建信信托持有工投公司７６．９２％的股权，其实质上为具有回购性质的股权类信托理财产品，其回购资金由马鞍山市财政一般预算收入作为资金来源，并经马鞍山市人民代表大会常务委员会批准。

　本次融资完成后，建信信托实际并不参与对工投公司的经营管理，仅通过马鞍山市国资办对股权的溢价回购而获得投资收益。各股东方在《马鞍山市工业投资有限责任公司章程》（以下简称“《工投公司章程》”）中作出了相关约定，保障马鞍山市人民政府对工投公司的实际控制权。具体约定如下：

　《工投公司章程》第六条约定：工投公司与控（参）股公司或全资子公司的关系是国有资产出资人与被投资企业法人的关系，公司依据持有的产（股）权行使出资人权利。

　《工投公司章程》第十一条规定：公司的经营范围：市（马鞍山市）国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，担保、资产租赁、拍卖与收购、信息、咨询、代理等中介服务、担保。因此，工投公司的经营范围是马鞍山市国资委授权范围内的国有资产经营管理。

　《工投公司章程》第十二条规定：公司变更经营范围，须经董事会通过，按有关规定办理登记。

　《工投公司章程》第十五条规定：公司设立董事会，董事会有五名董事组成，董事会成员由市国资委委派；董事长、副董事长由市（马鞍山市）国资委从董事会成员中指定。董事长为公司法定代表人。董事每届任期三年，可以连任。

　《工投公司章程》第十六条规定：公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高级管理人员，委派所属全资、控股企业财务总监，依法推荐控（参）股公司董事、监事人选，并决定相关人员的报酬。

　《工投公司章程》第十九条规定：根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务部门负责人、财务总监及其全资、控股或参股企业任职的国有产权代表的任免文件。

　《工投公司章程》第二十条规定：公司董事长、副董事长、董事经市国资委批准或备案，可以在全资、控股或参股企业兼职；未经市国资

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	安徽山鹰纸业股份有限公司
法定代表人：	夏林
住所：	安徽省马鞍山市勤俭路３号
办公地址	安徽省马鞍山市勤俭路３号
电话：	０５５５－２８２６２７５
传真：	０５５５－２８２６３６９
邮政编码：	２４３０２１
联系人：	杨义传、孙红莉、何加宇、丁伯节

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中银国际证券有限责任公司
法定代表人：	许刚
住所：	上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层
办公地址：	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层
电话：	０１０－６６２２ ９０００
传真：	０１０－６６５７ ８９７３
邮政编码：	１０００３３
项目主办人：	陈志利、康乐
项目经办人：	杨严、许凯、赵炤、姜伯伦、彭羽曼

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	太平洋证券股份有限公司
法定代表人：	王超
住所：	云南昆明市青年路３８９号志远大厦１８Ｆ
办公地址	北京市西城区北展北街华远企业号Ｄ座三单元
电话：	０１０－８８３２１６３５
传真：	０１０－８８３２１６８５
邮政编码：	１０００４４
联系人：	莫婷

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	华安证券有限责任公司
法定代表人：	李工
住所：	合肥市政务文化新区天鹅湖路１９８号
联系地址：	合肥南二环路９５９号财智中心Ｂ１座０４０１
电话：	０５５１－５１６１８０２
传真：	０５５１－５１６１８２８
邮政编码：	２３００８１
联系人：	何长旭

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	北京市天银律师事务所
负责人：	朱玉栓
住所：	北京市海淀区高粱桥斜街５９号中坤大厦１５层
电话：	０１０－６２１５ ９６９６ 转１５３３
传真：	０１０－８８３８ １８６９
邮政编码：	１０００４４
经办律师：	朱振武、颜克兵、谢发友

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：	胡少先
办公场所：	杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９楼
联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京国际大厦Ｂ座１７楼
电话：	０１０－６２１６ ７７６０转１９９
传真：	０１０－６２１５ ６１５８
邮政编码：	１０００８１
注册会计师：	何降星、王振宇

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	联合信用评级有限公司
法定代表人：	吴金善
住所：	天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８
办公地址：	天津市和平区曲阜道８０号
电话：	０２２－５８３５ ６９１３
传真：	０２２－５８３５ ６９８９
邮政编码：	３０００４２
经办人：	张兆新、钟月光

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中银国际证券有限责任公司
法定代表人：	许刚
住所：	上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层
办公地址：	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层
电话：	０１０－６６２２ ９１５０
传真：	０１０－６６５７ ８９７３
邮政编码：	１０００３３
联系人：	赵炤

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中国银行上海市中银大厦支行
办公地址：	上海市银城中路２００号２楼
电话：	０２１－５０３７２２９４
传真：	０２１－５０３７２９４５
联系人：	陈露

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	上海证券交易所
法定代表人：	张育军
住所：	上海市浦东南路５２８号
电话：	０２１－６８８０ ８８８８
传真：	０２１－６８８０ ７８１３
邮政编码：	２００１２０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：	王迪彬
住所：	上海市陆家嘴东路１６６号
办公地址：	上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼
电话：	０２１－３８８７ ４８００
传真：	０２１－５８７５ ４１８５
邮政编码：	２００１２０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	股份性质及限售情况
１	马鞍山山鹰纸业集团有限公司	５９，１５７，５４０	７．８３	无限售条件流通股
２	马鞍山市工业投资有限责任公司	４１，６６６，６００	５．５２	有限售条件流通股
３	湖南轻盐创业投资管理有限公司	３０，０００，０００	３．９７	有限售条件流通股
４	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）	２５，０００，０００	３．３１	有限售条件流通股
５	安徽省投资集团有限责任公司	２２，０００，０００	２．９１	有限售条件流通股
６	昆仑信托有限责任公司	２１，３３３，４００	２．８２	有限售条件流通股
７	林彬彬	２０，０００，０００	２．６５	有限售条件流通股
８	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	２０，０００，０００	２．６５	有限售条件流通股
９	山西证券股份有限公司	２０，０００，０００	２．６５	有限售条件流通股
１０	江苏瑞华投资发展有限公司	２０，０００，０００	２．６５	有限售条件流通股
	合 计	２７９，１５７，５４０	３６．９６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务指标	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率	０．９０	０．７０	０．７０
速动比率	０．７１	０．５４	０．４７
资产负债率（％）	５５．４３	６４．０２	６７．１３
贷款偿还率（％）	１００	１００	１００
主要财务指标	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
利息保障倍数（倍）	１．１３	３．６１	３．４８
利息偿付率（％）	１００	１００	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数（万股）	比例（％）
马鞍山山鹰纸业集团有限公司	９，３４６．５０	９３．００
马鞍山市轻工国有资产经营有限公司	５０２．５０	５．００
马鞍山港务管理局	１００．５０	１．００
马鞍山隆达电力实业总公司	８０．４０	０．８０
马鞍山市科技服务公司	２０．１０	０．２０
合计	１０，０５０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份数量 　（股）	占总股 　本比例（％）	股份类别
马鞍山山鹰纸业集团有限公司	５９，１５７，５４０	１３．８８	有限售条件的流通股
马鞍山市轻工国有资产经营有限公司	３２，５００	０．０１	有限售条件的流通股
马鞍山港口（集团）有限责任公司	６０３，９８０	０．１４	有限售条件的流通股
马鞍山隆达电力实业总公司	４８３，１８４	０．１１	有限售条件的流通股
马鞍山市科技服务公司	１２０，７９６	０．０３	有限售条件的流通股
社会公众股	３６５，７８７，８１２	８５．８３	流通股
合计	４２６，１８５，８１２	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	持股总数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	１６，５３８，９６０	３．０９
１、国家持股	１６，５３８，９６０	３．０９
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
二、无限售条件股份	５１８，７０７，２２５	９６．９１
１、人民币普通股	５１８，７０７，２２５	９６．９１
三、股份总数	５３５，２４６，１８５	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	持股总数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	２３６，５３８，９６０	３１．３２
１、国家持股	１６，５３８，９６０－	２．１９
２、国有法人持股	９３，６６６，６００	１２．４０
３、其他内资持股	１２６，３３３，４００	１６．７３
其中：境内非国有法人持股	１０６，３３３，４００	１４．０８
境内自然人持股	２０，０００，０００	２．６５
二、无限售条件股份	５１８，７０７，２２５	６８．６８
１、人民币普通股	５１８，７０７，２２５	６８．６８
三、股份总数	７５５，２４６，１８５	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	持股总数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	２２０，０００，０００	２９．１３
１、国家持股	－	－
２、国有法人持股	９３，６６６，６００	１２．４０
３、其他内资持股	１２６，３３３，４００	１６．７３
其中：境内非国有法人持股	１０６，３３３，４００	１４．０８
境内自然人持股	２０，０００，０００	２．６５
二、无限售条件股份	５３５，２４６，１８５	７０．８７
１、人民币普通股	５３５，２４６，１８５	７０．８７
三、股份总数	７５５，２４６，１８５	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行时间	发行类别	筹资总额（万元）
１	２００１年６月	首次公开发行股票	１８，３６０
２	２００３年６月	可转换公司债券	２５，０００
３	２００４年１２月	公开增发	４２，４００
４	２００７年９月	可转换公司债券	４７，０００
５	２０１１年４月	定向增发	１０２，４９８
６	２０１１年５月	短期融资券	３０，０００
７	２０１１年１０月	短期融资券	３０，０００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	派现年度	派现金额（税前）	每股收益（元）
１	２００１年	１０派０．６元（含税）	０．１４
２	２００２年	１０派０．５元（含税）	０．１６
３	２００３年	１０派０．５８元（含税）	０．３０
４	２００４年	１０派１元（含税）	０．１８
５	２００５年	１０转３派１．２元（含税）	０．２４
６	２００６年	１０派０．７元（含税）	０．２５
７	２００７年	－	０．１４
８	２００８年	－	０．０１
９	２００９年	１０派０．６元（含税）	０．１４
１０	２０１０年	１０派０．６元（含税）	０．３５
１１	２０１１年	－	０．０５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（％）
有限售条件流通股份	２２０，０００，０００	２９．１３
无限售条件流通股份	５３５，２４６，１８５	７０．８７
合计	７５５，２４６，１８５	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额	持股比例（％）	表决权比例（％）	是否合并报表	少数股东权益
马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司	控股子公司	马鞍山市	贸易企业	２４４	购销造纸原料、辅助材料	２３１．８０	９５	９５	是	１０２．０９
马鞍山市天福纸箱纸品有限公司	全资子公司	马鞍山市	工业企业	１３，５００	生产销售纸制品、纸箱、分切纸	１３，５００．００	１００	１００	是
马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司	全资子公司	当涂县	工业企业	６，０００	瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售等	６，０００．００	１００	１００	是
扬州山鹰纸业包装有限公司	全资子公司	扬州市	工业企业	７，０００	生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷	７，０００．００	１００	１００	是
常州山鹰纸业纸品有限公司	全资子公司	常州市	工业企业	１，５００	瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售等	１，５００．００	１００	１００	是
苏州山鹰纸业纸品有限公司	全资子公司	苏州市	工业企业	６，０００	生产纸制品、纸箱商标印刷	６，０００．００	１００	１００	是
杭州山鹰纸业纸品有限公司	全资子公司	杭州市	工业企业	５，５００	瓦楞纸箱板销售箱纸板、纱管纸生产销售	５，５００．００	１００	１００	是
嘉善山鹰纸业纸品有限公司	全资子公司	嘉善县	工业企业	６，０００	纸制品生产销售	６，０００．００	１００	１００	是
马鞍山天顺港口有限责任公司	控股子公司	马鞍山市	运输企业	１０，０００	港口物资装卸，货运代理，仓储服务	６，２００．００	６２	６２	是	３，５５１．１７

　保荐人／主承销商：

　（注册地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层）

　签署日期：2012年8月20日

　(下转A26版)

委同意不得在其他有限责任公司、股份有限责任公司或其他经济组织兼职。经市国资委同意，董事会成员可以兼任总经理。

《工投公司章程》第二十三条规定：公司监事会由５名监事组成，其中市国资委委派３名，职工代表大会选举产生２名；监事会主席由市国资委从监事会成员中指定。

从《工投公司章程》上述规定可看出，工投公司董事会及经营管理层的高级管理人员全部由市国资办代表马鞍山市人民政府委任。马鞍山市人民政府可通过市国资办决定工投公司的董事会及经营管理层的人员构成，能对董事会产生实质性控制，并能控制公司的日常经营管理。

２０１０年８月，市国资办根据马鞍山市人民政府马政秘［２０１０］１０３号文件将持有的工投公司股权划入马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司。

综上所述，建信信托所持有的工投公司７６．９２％股权为信托资产，且由马鞍山市财政提供资金，按期回购，全部股权回购完成后，工投公司仍为马鞍山市人民政府下属国有独资公司。

同时，本次信托产品期限内，建信信托实际并不参与对工投公司的经营管理；根据《工投公司章程》约定，市国资办能够决定工投公司全部董事会成员的选任，并通过董事会决定工投公司高级管理人员的提名及任免。

根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第１号 》第二条的规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。因此，工投公司仍然由马鞍山市人民政府控制。

截至２０１１年１２月３１日，本公司的股权及控制权关系如下图所示：

■

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

１、在股东单位任职情况

■

２、在其他单位任职情况

■

３、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、总经理以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

单位：股

■

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至２０１１年１２月３１日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

三、发行人主要业务基本情况

（一）发行人的主营业务

发行人是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，发行人主营“山鹰牌”各类包装纸板、新闻纸、瓦楞箱板纸箱及其它纸制品的生产和销售。多年来，公司始终坚持走循环经济道路，以废纸为主要原料开展生产经营。目前，公司年造纸产能近１００万吨，年产瓦楞箱板纸箱产能６亿平方米。

公司主营业务为各类包装纸板、文化用纸、瓦楞箱板纸箱及其他纸制品的生产和销售，主要产品有箱板纸、瓦楞原纸、瓦楞箱板纸箱、新闻纸和文化纸。

箱板纸和瓦楞原纸主要用于制作瓦楞箱板纸箱，箱板纸作为纸箱的面、底和瓦楞隔层，瓦楞原纸作纸箱的瓦楞芯层，可以起到增强纸箱抗压能力和减震缓冲的作用。

■

（二）主要产品的生产工艺流程

１、主要产品生产工艺的特点

公司生产工艺的特点是以废纸为主要原材料，不自制化学浆，采用物理造纸工艺，生产“绿色包装”产品，对环境保护具有重要意义。

（１）综合利用废纸，循环利用资源

公司主要生产原材料的９５％以上为废纸，利用废纸造纸，一方面节约大量木材和能源，降低生产成本，取得良好的经济效益；另一方面通过废弃物再生利用，化害为利，使包装废弃物资源化、减量化和无害化，属循环经济范畴，有利于实现经济的可持续发展。

（２）生产过程采用物理造纸工艺，发展生态纸业

公司以废纸和商品木浆为主要生产原料，经过碎解、净化、筛选、打浆等工序制成浆料送纸机抄造，避开了造纸行业污染最为严重的化学制浆环节和漂白环节，不存在蒸煮过程产生的黑液污染问题和漂白污染问题，具有清洁生产和生态纸业的特点。

２、主要产品生产工艺流程

（１）箱板纸

■

（２）瓦楞原纸 （３）瓦楞箱板纸箱

■

（４）新闻纸、文化纸

■

（三）发行人的经营模式

发行人始终坚持走循环经济道路，以废纸为主要原材料开展生产经营，以包装纸板产品为主，发展规模经济，并向纸箱等下游产业延伸，实现互动式发展。

■

１、采购模式

公司下设原料采购部和辅料采购部，原、辅料实行“统一审批、集中采购”的模式。

公司与进口废纸及木浆供应商签署框架性合同，对产品种类、交货方式、付款方式及争议解决方式进行原则性约定，然后根据公司生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向供应商发出采购计划，完成采购任务。

国内废纸主要由公司控股子公司蓝天公司面向江苏、浙江、安徽、上海、湖北等省市废品回收站、个体户进行收购，多年来已形成较为稳定的回收网络。

２、生产模式

公司生产部根据市场营销部提供的销售信息制定年度、月度生产计划，并以生产任务单的形式下达，由生产车间执行。生产部全程跟踪生产计划的执行情况。

通过有效的生产计划、物料安排、现场管理和物流控制，公司能够满足销售合同所规定的供货义务。

３、销售模式

公司所有产品均由公司直接销售，公司设有市场营销部负责产品销售，建立了以资金管理为重点、责权利相结合的销售责任制，采取“质量以优取胜，价格以廉取胜，品种以全取胜，服务以好取胜”的营销策略，逐步扩大销售网络。产品价格根据成本和市场同类产品售价确定，保持一定的价格竞争优势。

（四）发行人主要产品的产销情况

１、公司近三年主要产品产销量情况

■

２、公司近三年主要产品平均售价情况

■

３、公司近三年公司产品不同区域销售分布情况

■

（五）主营业务收入及构成

公司近三年各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总额的比例情况如下表所示（合并口径）：

单位：万元

■

（六）发行人的行业地位及竞争优势

我国造纸行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业。近十多年以来，我国国内的纸消费量以高于同期ＧＤＰ的增速增长，国内纸业市场容量和增长潜力巨大。

目前，国内生产箱板纸及瓦楞原纸的企业数量较多，行业竞争较为激烈。据统计，２０１０年，我国箱板纸及瓦楞原纸总产量约为３，７５０万吨，生产企业有１，０００多家，多数企业生产规模较小。由于我国包装纸市场发展前景较好，国内各大纸板生产企业纷纷扩大规模，提高工艺水平和产品档次，国际资本也通过合资或合作等方式不断涌入国内，并相继在华南、华东地区建成较大生产规模的包装纸板生产企业，使得行业竞争进一步加剧。

发行人是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，生产规模和经济效益连续多年稳居国内同行业前列。目前国内以包装纸板为核心产品且具有一定规模的企业主要包括：玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业、景兴纸业、吉安纸容器等。根据《中国造纸工业２０１０年度报告》，上述企业２００８年、２００９年、２０１０年产量情况如下：

■

注：中国造纸工业２０１１年度报告尚未出具

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司２０１１年度、２０１０年度以及２００９年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。

募集说明书所载２０１１年度、２０１０年度以及２００９年度财务报告均按照企业会计准则编制。

除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２０１１年、２０１０年和２００９年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司２０１２年第一季度报告已于２０１２年４月２８日披露于上证所网站。

一、 发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“利安达审字【２０１０】第１０３０号”、“利安达审字【２０１１】第１０１６号”和“天健审【２０１２】１－７０号”标准无保留意见审计报告。

二、 主要财务指标

（一）最近三年主要财务指标

１、合并报表口径

■

２、母公司报表口径

■

（二）财务指标的计算方法

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

资产负债率＝总负债／总资产；

归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益／期末股本总额；

存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销；

每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）；

净营运资本＝流动资产－流动负债；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

三、 发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，本公司最近三年非经常性损益明细表如下：

单位：元

■

四、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１２月３１日；

２、假设本次债券的募集资金净额为８亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

３、假设本次债券募集资金净额８亿元计入２０１１年１２月３１日的资产负债表；

４、假设本次债券募集资金净额８亿元中６亿元用于偿还银行贷款，２亿元用于补充公司营运资金；

５、假设本次债券于２０１１年１２月３１日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化

单位：万元

■

母公司报表资产负债结构变化

单位：万元

■

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中７５％用于偿还短期银行贷款６亿元，优化债务结构；剩余２５％用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中６亿元用于偿还债务，剩余２亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的５５．４３％增加至发行后的５６．７２％，上升１．２８个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的５１．９８％增加至发行后的５３．５１％，上升１．５３个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的８２．６３％下降至６３．２２％，下降１９．４１个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的８１．９７％下降至５９．１６％，减少２２．８１个百分点。由于短期债务比例有较大幅度的下降，公司债务结构将得到明显改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中６亿元用于偿还债务，剩余２亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０．９０增加至发行后的１．１９，母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．０增加至发行后的１．４１。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

总体而言，本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

三、募集资金用于偿还商业银行贷款计划

本次债券募集资金中６亿元用于偿还短期银行贷款，优化债务结构；剩余约２亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：

■

四、募集资金用于补充流动资金

未来几年内，在国家一系列刺激经济政策和针对造纸行业实施淘汰落后产能的举措后，产业结构将得到优化升级，纸及纸板的消费量还将以高于ＧＤＰ的速度保持快速增长，行业利润水平呈现逐步增长的态势。借此契机，公司计划扩大生产规模，需要大量流动资金进行补充。

本次公开发行公司债券募集资金，除６亿元拟用于归还银行贷款外，剩余２亿元募集资金用于补充流动资金，主要将用于箱板纸主营业务扩产。２０１１年公司完成纸及纸板全年产量８９．３６万吨，其中新闻纸和文化纸产量１７．６５万吨。由于公司于２０１１年５月对ＰＭ１纸机进行技术改造，总投资为２．４２亿元，并于２０１１年１２月完工投产，技术改造完成后使公司的产能进一步提高，根据公司２０１２年生产经营计划，完成造纸产量１００万吨，其中新闻纸和文化纸产量１８万吨。２０１２年新增产量主要是箱板纸产量增加约１０万吨。产能的增加相应的对于流动资金的需求增加，因此将２亿元用于补充流动资金。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

１．安徽山鹰纸业股份有限公司最近三年（２００９年、２０１０年和２０１１年）的财务报告及审计报告；

２．中银国际证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

３．北京市天银律师事务所出具的法律意见书；

４．联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

５．债券受托管理协议；

６．债券持有人会议规则；

７．中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及本摘要。

安徽山鹰纸业股份有限公司

2012年8月20日

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
夏 林	董事长	男	５４	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
汤涌泉	董事、总经理	男	５７	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
杨义传	董事、副总经理	男	５８	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
沈晓卿	董事、副总经理	女	４６	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
方 敏	董事、副总经理	男	４４	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
鲁招金	董事、副总经理	男	４７	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
孙后年	董事、副总经理	男	４３	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
席彦群	独立董事	男	４９	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
江益民	独立董事	男	５３	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
余银华	独立董事	男	５０	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
张 辉	独立董事	男	４５	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
田永霞	监事会主席	女	５７	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
朱皖苏	监事	女	４２	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
江 胜	监事	男	３１	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
何加宇	财务负责人	男	３４	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日
孙红莉	董事会秘书	女	３３	２０１１年１２月１日	２０１４年１１月３０日

姓名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
夏林	马鞍山山鹰纸业集团有限公司	总经理、董事	否
汤涌泉	马鞍山山鹰纸业集团有限公司	董事	否
杨义传	马鞍山山鹰纸业集团有限公司	董事	否

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
席彦群	安徽工业大学	教授	是
席彦群	中钢集团安徽天源科技股份有限公司	独立董事	是
席彦群	安徽星马汽车股份有限公司	独立董事	是
江益民	安徽长城律师事务所	律师	是
江益民	马鞍山仲裁委员会	仲裁员	否
江益民	中共马鞍山市政法委员会	法律监督员	否
江益民	中共马鞍山市律师联合支部	副书记	否
江益民	马鞍山市人民政府行政复议委员会	专家委员	否
余银华	民生证券有限责任公司	董事总经理	是
张辉	南京林业大学轻工科学与工程学院	院长	是

姓名	年初持股数	年末持股数	２０１１年度内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
夏林	０	０	２７．４４	否
汤涌泉	０	０	３３．５９	否
杨义传	０	０	２７．３９	否
沈晓卿	０	０	２７．３９	否
方敏	０	０	２７．３９	否
鲁招金	０	０	２７．４４	否
孙后年	０	０	２７．４４	否
席彦群	０	０	４．００	否
江益民	０	０	４．００	否
余银华	０	０	０．００	否
张 辉	０	０	０．００	否
田永霞	０	０	１９．５１	否
朱皖苏	０	０	１２．７７	否
江胜	０	０	１３．１３	否
何加宇	０	０	１６．９８	否
孙红莉	０	０	１５．６４	否
合计	０	０	２８４．１１	／

产品类型		主要用途和功能
包装用纸及纸箱	箱板纸	箱板纸主要是用于轻工、食品、机电产品运输包装所需的原料，尤其是出口产品的外包装纸箱面层纸，是木材、金属等系列包装的替代产品。
	瓦楞原纸	瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力。
	瓦楞箱板纸箱	瓦楞箱板纸箱主要用于各种产品的包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的标识广告宣传。
文化用纸	新闻纸	新闻纸也叫“白报纸”，是报刊及书籍的主要用纸。适用于报纸、期刊、课本、连环画等正文用纸。新闻纸的特点有：纸质松轻、有较好的弹性；吸墨性能好，保证了油墨能较好地固着在纸面上。
	文化纸	文化纸适用于表格、练习簿、账簿、记录本等，供书写用。质量要求：色泽洁白一致、两面平滑、质地紧密、书写时不洇水。

产品	项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
新闻纸	产量（万吨）	１５．６９	１３．９４	１６．３３
	销量（万吨）	１５．３６	１４．２２	１７．３６
文化纸	产量（万吨）	１．９６	３．２３	１．０３
	销量（万吨）	２	３．３１	１
包装纸	产量（万吨）	７１．７	７５．２９	６４．７９
	销量（万吨）	７０．５１	７２．８２	６３．６５
纸箱	产量（万平米）	５３，３５３．２０	５４２６０．０３	４４９４９．７８
	销量（万平米）	５３，４０２．７５	５４２６１．１７	４４６８２．７８

主要产品	平均售价（元／吨）
	２０１１年	２０１０年	２００９年
新闻纸	４４７８．０３	３，８４８．９９	３，４６４．３４
文化纸	４６５１．７２	４１３９．６１	３，６７７．９５
包装纸	３，２３８．７０	３，０７３．６３	２２６９．５４
纸箱（元／平方米）	２．６２	２．５５	２．１３

区域		销售量／销售额占比
		２０１１	２０１０	２００９
国内销售	华东	６９．００％	７２．０７％	８１．４１％
	华中	１７．１２％	１７．２９％	７．５７％
	华北	８．８７％	６．６２％	３．６７％
	华南	２．１０％	２．７２％	４．７９％
	东北	０．９２％	０．５１％	０．０３％
	西北	０．９０％	０．８０％	１．７７％
	西南	１．０９％	１．３０％	０．７６％
国外出口	日本	－	－	－
	欧洲	－	－	－
	美国	－	－	－
	其他	－	－	－

产品	２０１１年		２０１０年		２００９年
	主营业务收 入（万元）	占比	主营业务收 入（万元）	占比	主营业务收 入（万元）	占比
箱板类纸品	３１７，２５６．７３	８０．０１％	３０１，６３８．４５	８０．９７％	１９９，８６２．７２	７４．４４％
文化纸	９，２７９．８９	２．３４％	１３，７００．８４	３．６８％	３，６７７．９５	１．３７％
新闻纸	６８，７８４．０７	１７．３５％	５４，７２３．３３	１４．６９％	６０，１４０．８９	２２．４０％
房地产	－	－	２，４８７．６９	０．６７％	４，７９３．６２	１．７９％
运输服务	１，１９７．４５	０．３０％	－	－	－	－
合计	３９６，５１８．１３	１００．００％	３７２，５５０．３１	１００．００％	２６８，４７５．１７	１００．００％

序号	合同编号	借款人	贷款金额（万元）	借款起始日	到期时间	拟偿还金额（万元）
１	平安银行	Ｂ１００１２０１１４１１００１５８	４，０００．００	２０１１－１０－８	２０１２－８－２７	４，０００．００
		Ｂ１００１２０１１４１１００１５９	４，０００．００	２０１１－１０－２８	２０１２－８－２７	４，０００．００
２	深圳发展银行	深发宁户贷字第２０１１１２３０００１	３，６００．００	２０１１－１２－３０	２０１２－１２－３０	３，６００．００
		１３００４９２００８２７０１	６，０００．００	２０１２－２－２８	２０１２－８－２８	６，０００．００
３	招商银行马鞍山分行	２０１１马公授字第９１１１０８０７号	３，０００．００	２０１１－１２－９	２０１２－１２－９	３，０００．００
		２０１２马合信１１１８０１０２号	２，０００．００	２０１２－１－１２	２０１２－１１－２５	２，０００．００
		２０１２马公信字第１１１２０８０１号	１，９００．００	２０１２－２－１６	２０１２－８－１５	１，９００．００
		２０１２马公信字第１１１２０３０１号	１，０００．００	２０１２－３－１	２０１２－８－３１	１，０００．００
４	中信银行合肥分行	２０１１（合）银贷字第１１７３２６Ｄ０６７１	１，０００．００	２０１１－９－２７	２０１２－９－２７	１，０００．００
		２０１１（合）银贷字第１１７３２６３Ｄ０８１９	２，５００．００	２０１１－１２－１６	２０１２－１２－１６	２，５００．００
５	兴业合肥分行	１０１２授００４Ａ	１０，０００．００	２０１２－２－２	２０１２－８－２	１０，０００．００
		１０１２授００４Ａ	１０，０００．００	２０１２－２－９	２０１２－８－９	１０，０００．００
６	徽商银行马鞍山分行	流借字第６０５００２号	６，０００．００	２０１１－７－２７	２０１２－７－２７	６，０００．００
７	华夏银行合肥分行	ＨＦ０３１０１１１１０１０９	２，０００．００	２０１１－１０－１３	２０１２－１０－１３	２，０００．００
		ＨＦ０３１０１１１１０１０６	３，０００．００	２０１１－１０－９	２０１２－１０－９	３，０００．００
合 计		６０，０００．００			６０，０００．００

序号	公司名称	产量（万吨）
		２０１０年	２００９年	２００８年
１	玖龙纸业（控股）有限公司	７２８．００	６５２．００	４４２．８９
２	理文造纸有限公司	３６７．００	３５５．００	２９８．９６
３	安徽山鹰纸业股份有限公司	９２．５７	８２．５２	６２．９１
４	浙江景兴纸业股份有限公司	８５．４１	７４．９６	６６．５６
５	吉安纸容器有限公司	６７．３１	６６．４９	５１．８７

主要财务指标	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率	０．９０	０．７０	０．７０
速动比率	０．７１	０．５４	０．４７
资产负债率（％）	５５．４３	６４．０２	６７．１３
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	３．９４	３．６３	３．２８
	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
存货周转率（次／年）	６．９２	６．５５	４．２１
应收账款周转率（次／年）	９．８４	１０．３７	８．２６
息税折旧摊销前利润（万元）	２１，４７１．１４	５８，６６９．１９	５４，６６１．１１
利息保障倍数	１．１３	３．６１	３．４８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２７	０．６０	０．６２
每股净现金流量（元／股）	０．７３	０．３９	０．２９
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．３５	０．１４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０２	０．１３	０．０７
稀释每股收益（元／股）	０．０５	０．３５	０．１３
加权平均净资产收益率（％）	０．０１	９．７９	４．４１
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％）	－０．００４３	３．６	２．２９

主要财务指标	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
净营运资本（万元）	３１５．１３	－４１，８３９．７９	－４７，９８４．１２
流动比率	１．００	０．８２	０．７３
速动比率	０．８６	０．７１	０．６２
资产负债率（％）	５１．９８	６１．２８	６３．７５

	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
非流动资产处置损益	－７，８２１，１１８．２６	５０，１９５，１６１．４０	－１，１８５，６７４．６０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７５，８３２，９６３．３５	８０，６３５，１８５．６０	３７，７４２，７２３．４３
债务重组损益		－２７，７９９．６５
对外委托贷款取得的损益	－２９，０７８．６９	４８６，２６７．９９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５１３，６９８．７０	９８５，２６３．３	－１０５，９３３．４３
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－１，１８９，８６９．０９		－９２，７０９．９０
少数股东权益影响额	－２，０３５，６４３．０５	１，９７２，２５２．６０	－６６，６８３．６０
所得税影响额	－１７，６５６，１４１．６９	－１７，４２９，１１７．２２	－７，８８１，９９４．９４
合计	４７，６１４，８１１．２７	１１６，８１７，２１４．０２	２８，４０９，７２６．９６

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	２７７，６３９．２４	２９７，６３９．２４	２０，０００．００
非流动资产合计	３９７，４７３．３２	３９７，４７３．３２	０．００
资产总计	６７５，１１２．５６	６９５，１１２．５６	２０，０００．００
流动负债合计	３０９，２３６．１３	２４９，２３６．１３	－６０，０００．００
非流动负债合计	６５，００１．３４	１４５，００１．３４	８０，０００．００
其中：长期借款	６３，９０８．２０	６３，９０８．２０	０．００
应付债券	０．００	８０，０００．００	８０，０００．００
其他非流动负债	４６３．１４	４６３．１４	０．００
负债合计	３７４，２３７．４７	３９４，２３７．４７	２０，０００．００
资产负债率	５５．４３％	５６．７２％	１．２８％
流动负债占负债总额的比例	８２．６３％	６３．２２％	－１９．４１％
流动比率	０．９０	１．１９	０．３０

项 目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	２５８，４４３．４１	２７８，４４３．４１	２０，０００．００
非流动资产合计	３４７，３９０．６３	３４７，３９０．６３	０．００
资产总计	６０５，８３４．０４	６２５，８３４．０４	２０，０００．００
流动负债合计	２５８，１２８．２７	１９８，１２８．２７	－６０，０００．００
非流动负债合计	５６，７６４．８４	１３６，７６４．８４	８０，０００．００
其中：长期借款	５５，６７１．７０	５５，６７１．７０	０．００
应付债券	０．００	８０，０００．００	８０，０００．００
其他非流动负债	４６３．１４	４６３．１４	０．００
负债合计	３１４，８９３．１１	３３４，８９３．１１	２０，０００．００
资产负债率	５１．９８％	５３．５１％	１．５３％
流动负债占负债总额的比例	８１．９７％	５９．１６％	－２２．８１％
流动比率	１．００	１．４１	０．４０