一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 黄克贵 | 独立董事 | 因公出差 | 谢凡 |
| 赵金华 | 董事 | 因公出差 | 蒙丽珍 |
| 李文杰 | 董事 | 因公出差 | 陈德坤 |
公司负责人韦清文、主管会计工作负责人李维昌及会计机构负责人（会计主管人员）梁健秋声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）基本情况简介
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格（万元） | 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并） | 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例（％） | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 广西黑五类食品集团有限责任公司 | 江西南方黑芝麻食品有限责任公司１００％的股权 | ２０１２年０６月０１日 | ７，１６８ | | ２１．９８ | 是 | 以资产评估值确定交易价格 | 是 | 不适用 | | 同一控股股东 |
（二）主要财务数据和指标
１、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
| Ａ股简称 | 南方食品 |
| Ａ股代码 | ０００７１６ |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 龙耐坚 | 周淼怀 |
| 联系地址 | 广西南宁市双拥路３６号＿ | 广西南宁市双拥路３６号 |
| 电话 | ０７７１－５３０８０９６ | ０７７１－５３０８０８０ |
| 传真 | ０７７１－５３０８６３９ | ０７７１－５３０８６３９ |
| 电子信箱 | ｓｔｒｏｎｇ＠ｇｘｓｔｒｏｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ＿ | ｚｍｈ０９ｎｆ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
本公司于２０１２年６月由子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司受让母公司－广西黑五类食品集团有限责任公司持有江西南方黑芝麻食品有限责任公司１００％股份。由于本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负责表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数主要会计数据进行调整，具体情况如下：
１、营业总收入（上年同期）： 调整前：２５１，４０２，６８７．７２ 调整后：２６９，１５５，８６４．７５
２、利润总额 （上年同期）： 调整前：１０，１３５，３５１．７３ 调整后：１５，０９９，１８６．４４
３、净利润 （上年同期） ： 调整前：８，５１３，７７２．２６ 调整后：１３，４７７，６０６．９７
４、总资产 （上年同期） ： 调整前：８２３，３２０，１９６．４６ 调整后：１，０９７，７６１，７９９．４１
２、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | １，１０４，１２９，２６１．６３ | １，０９７，７６１，７９９．４１ | ０．５８％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ３１４，８５１，０４２．８４ | ３０２，７１０，７５４．７１ | ４．０１％ |
| 股本（股） | １７８，２５９，５３８．００ | １７８，２５９，５３８．００ | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．７７ | １．７ | ４．１２％ |
| 资产负债率（％） | ７３．１８％ | ７４．０８％ | －０．９％ |
| | 报告期（１－６月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ２９０，２５４，９７３．２１ | ２６９，１５５，８６４．７５ | ７．８４％ |
| 营业利润（元） | ７，８８７，８１８．５３ | ５，９２２，２０３．２５ | ３３．１９％ |
| 利润总额（元） | １１，８８８，１８４．１１ | １５，０９９，１８６．４４ | －２１．２７％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １２，１４０，２８８．１３ | １４，７１６，０１２．７０ | －１７．５％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | １０，１９５，２１７．０４ | １２，７３５，８２７．１３ | －１９．９５％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０６８ | ０．０８３ | －１８．０７％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０６８ | ０．０８３ | －１８．０７％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３．９３％ | ３．３５％ | ０．５８％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ３．３１％ | ４．４９％ | －１．１８％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －４４，８８２，３５５．０６ | ４２，４１２，４５４．４０ | －２０５．８２％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．２５ | ０．２４ | －２０４．１７％ |
３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表
前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
| 非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ３，４４６．３１ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ３，７３９，３３５．２８ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | －６，３６０，１６３．３０ | 违约金 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ３，０５３，０００．００ | 管网资产租金利息 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | １，４８９，６３１．０４ | |
| 少数股东权益影响额 | １９，８２１．７６ | |
| 所得税影响额 | | |
| | | |
| 合计 | １，９４５，０７１．０９ | －－ |
（三）控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动
| 股东总数 | １６，８９８ |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 广西南方投资有限责任公司 | | ２２．７０％ | ４０，４６５，４２２ | | 冻结 | ３０，７２４，１４５ |
| 北京中外名人科技有限公司 | | ３．３４％ | ５，９５２，９６０ | ５，９５２，９６０ | 冻结 | ３，０００，０００ |
| 柳州市城市投资建设发展有限公司 | | ２．６２％ | ４，６７３，４７１ | | | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | | ２．１６％ | ３，８４３，４１５ | | | |
| 舒逸民 | | １．６８％ | ３，０００，５０１ | | | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | | １．４９％ | ２，６４７，５７５ | | | |
| 东证资管－中行－东方红２号集合资产管理计划 | | １．４７％ | ２，６１６，４００ | | | |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | | １．２９％ | ２，２９９，８６２ | | | |
| 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 | | １．１５％ | ２，０４２，５７９ | | | |
| 林忆尔 | | １．０９％ | １，９４３，２９３ | | | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 广西南方投资有限责任公司 | ４０，４６５，４２２ | Ａ股 | |
| 柳州市城市投资建设发展有限公司 | ４，６７３，４７１ | Ａ股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | ３，８４３，４１５ | Ａ股 | |
| 舒逸民 | ３，０００，５０１ | Ａ股 | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | ２，６４７，５７５ | Ａ股 | |
| 东证资管－中行－东方红２号集合资产管理计划 | ２，６１６，４００ | Ａ股 | |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | ２，２９９，８６２ | Ａ股 | |
| 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 | ２，０４２，５７９ | Ａ股 | |
| 林忆尔 | １，９４３，２９３ | Ａ股 | |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | １，７３１，５３７ | Ａ股 | |
| 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 | 未知上述股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
五、董事会报告
（一）主营业务分行业、产品情况表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| １．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | | |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| ２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| ３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | | |
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
| 小计 | | |
| ４．外币财务报表折算差额 | | |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| ５．其他 | | |
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
| 小计 | | |
| 合计 | | |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
公司的其他业务的营业成本减少，毛利率增加，但对公司的实际盈利能力影响不大。
（二）主营业务分地区情况
单位：元
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | | ４５，８６６，７０７．７１ | ５５，４２９，７９３．８３ |
| 结算备付金 | | | |
| 拆出资金 | | | |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | | |
| 应收账款 | | ４８，３２２，３９８．６４ | ６２，３２５，７５８．０６ |
| 预付款项 | | １１３，６４６，６２５．８３ | １２５，１３６，０１７．８２ |
| 应收保费 | | | |
| 应收分保账款 | | | |
| 应收分保合同准备金 | | | |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | | ８６，８５６，７７１．８４ | ６８，２４８，７０８．１６ |
| 买入返售金融资产 | | | |
| 存货 | | ７０，６１２，３１１．８８ | ７７，７１３，７６８．１３ |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | ３６５，３０４，８１５．９０ | ３８８，８５４，０４６．００ |
| 非流动资产： | | | |
| 发放委托贷款及垫款 | | | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | | ９，９３５，９７７．００ | ９，７３４，７５０．００ |
| 投资性房地产 | | | |
| 固定资产 | | ４６８，９０５，２８０．２１ | ４３９，７２１，６９２．７０ |
| 在建工程 | | ３，３２０，３５８．６１ | １，６４９，３２４．４７ |
| 工程物资 | | | |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | ２３５，５１３，１７５．４３ | ２３６，２４４，９２７．７５ |
| 开发支出 | | | |
| 商誉 | | ７７，０３０．３６ | ７７，０３０．３６ |
| 长期待摊费用 | | ５，９３４，６６４．０３ | ６，１１９，２６５．４１ |
（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
（六）募集资金使用情况
１、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
２、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
（七）董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告填写数据类型选择
√ 确数 □ 区间数
| 姓名 | 职务 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 期末持股数（股） | 其中：持有限制性股票数量（股） | 期末持有股票期权数量（股） | 变动原因 |
| | | | | | | | | |
（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
（一）收购、出售资产及资产重组
１、收购资产
√ 适用 □ 不适用
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
| 食品 | ２８０，４０２，０１６．０７ | １７７，４７０，５８８．９９ | ３６．７１％ | ７．７４％ | ７．３％ | ０．２６％ |
| 其他 | ５，４０４，２０７．９８ | ２，１６４，２９３．７２ | ５９．９５％ | －２０．３３％ | ０％ | ８．１４％ |
| 主营业务产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
| 糊类 | ２５６，２１１，８３０．０５ | １５８，２９５，０９４．７４ | ３８．２１％ | １１．８４％ | １４．０１％ | －１．１８％ |
| 芝麻露 | １４，８４５，５５６．０８ | １１，８３８，７９７．７３ | ２０．２４％ | ４２．５６％ | ４０．５１％ | １．１５％ |
| 其他 | １４，７４８，８３７．９２ | ９，５００，９９０．２４ | ３５．５８％ | －４６．４５％ | －５３．１９％ | ９．２８％ |
收购资产情况说明
本公司属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司为进一步整合和优化经营资源，实现黑芝麻产业发展战略，提高企业的经济效益，减少关联交易和解决同业竞争，以７，１６８．００万元人民币的价格收购本公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司所持的江西南方黑芝麻食品有限责任公司１００％的股权。交易双方于２０１２年６月１日签订了《股权收购协议》。本报告期，并入本公司的合并范围。
２、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司合并江西南方黑芝麻食品有限责任公司的营业收入４，１８６．５０ 万元，净利润２１．９８万元，总资产３０，０８０．１１万元。
（二）担保事项
□ 适用 √ 不适用
（三）非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 □ 否
（四）重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
１、以前年度公司涉及的重大诉讼、仲裁事项进展情况
（１）有关南管燃气公司股权转让合同纠纷案最高人民法院裁定再审进展情况
本公司于２０１０年６月１９日、２０１０年１１月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载了有关本案的诉讼情况、进展情况及对本公司的影响（公告编号：２０１０－０３２、２０１０－０５７）及《公司２０１０年年度报告》。
南宁中院根据最高院［２０１０］民提字第９６号《民事裁定书》的裁定，经对本案进行重审，并作出本公司败诉的判决，本公司不服，向广西高院提起上诉，报告期，再审二审尚在审理中。有关情况详情见本公司于２０１２年１月１４日、２０１２年３月２８日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上相关公告的内容（公告编号：２０１２－００７、２０１２－０１５）。
根据本公司于２０１０年３月１１日与中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称“中燃公司”）就南管燃气公司８０％股权转让事宜签订的《转让协议》有关约定》，由于本案重审造成转让标的受损的，其损失全部由中燃公司承担，本公司部因此退还任何本次转让的款项。所以，广西高院对本案在审的二审判决结果对本公司本期或期后利润不会产生重大影响。但由于本公司为本案的主要诉讼主体之一，因此本公司需支付相关的诉讼费和律师费。
报告期后事项：本公司于２０１２年８月８日与本案的诉争各方达成和解协议，以本公司向其他诉争方支付３１００万元的补偿款后，诉争对方放弃对南管燃气公司的诉求。前述３１００万元的补偿款由中燃公司承担３０００万元，本公司需承担其中的１００万元。
（２）关于南管燃气公司８０％股权增值补偿纠纷案进展
报告期，深圳中院根据南宁中院对南管燃气公司８０％股权转让合同纠纷案的再审一审判情况，中止了本案的审理。
报告期后事项：本公司于２０１２年８月８日与本案的诉争各方达成和解协议，诉讼对方保证此后不再提出任何关于追溯南管燃气公司８０％股权增值款的诉求。
（３）关于银行美元借款合同纠纷和农行贷款逾期纠纷进展情况
关于美元借款合同纠纷案
１９９４ 年６月，本公司的前身广西斯壮股份有限公司（以下简称“广西斯壮公司”）向中国农业银行国际业务部借款５００万美元（１９９７年４月该部已将其美元借款债权全部划转至中国农业银行广西区分行，１９９７年５月２９日农行广西区分行又将该美元借款债权划转到农行南宁国贸支行）。
有关本案的诉讼及一审判决详情请查阅本公司分别于２０１０年１１月１０日、２０１１年３月３日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上登载的相关内容。
本公司对南宁中院一审判决中有关美元借款的诉讼标的存在异议，因此委托律师向广西高院提起上诉。广西高院于２０１１年１０月１４日立案受理， 经审理后，以（２０１１）桂民终字第３９号《民事判决书》作出判决。有关二审判决及对公司本期利润或期后利润的可能影响请查阅本公司于２０１２年２月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上登载的相关内容。
有关本案情况及对本公司可能造成的影响见本公司于２０１０年１１月１０日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上相关公告的内容及公司《２０１０年年度报告》。
关于农行贷款逾纠纷案：
２０１１年３月，南宁中院以［２０１０］南市民二初字第９０、９１、９２ 号和９３ 号《民事判决书》，分别就本公司与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行（以下简称“农行南宁民族支行”）、中国农业银行股份有限公司南宁国贸支行（以下简称“农行南宁国贸支行”）的借款合同纠纷案做出一审判决，判决本公司败诉。并于２０１１年１１月依据生效的［２０１０］南市民二初字第９０号《民事判决书》判决，对本公司抵押物位于南宁市民主路８号聚宝苑地下一层和地下二层共２２４个车位进行公开拍卖。
有关本案判决情况及执行情况见本公司于２０１１年３月３日、１１月２３日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上相关公告的内容（公告编号：２０１１－０１８、２０１１－０６７）。
报告期后事项：农行广西区分行就本公司提出的减免部分债务申请作出了批复，该行同意本公司在两年内分六期清偿相关的贷款本外币本金和利息后，减免本公司９９０万元的利息，同时同意减免自２０１２年３月２１日起至还清日止新产生的利息总额６０％的利息。
（４）关于“资产包”二次拍卖纠纷案的情况
２０１０年１１月２４日，本公司就中国信达管理公司南宁办事处委托广西大西拍卖有限公司拍卖的“玉林对外经济集团公司等债权资产包”二次拍卖纠纷案，向南宁市青秀区人民法院，对中国信达管理公司南宁办事处、广西大西拍卖有限公司、广西宇翔资产经营有限公司提起诉讼请求。
（１）解除本公司与被告广西拍卖有限公司签订的拍卖合同；
（２）解除公司与被告广西宇翔资产经营有限公司签订的《债权转让合同》，并判决支付违约金５０万元；
（３）被告共同返还本公司４７２５０００元及利息５３５８１５元，合计５２６０８１５元。
２０１１年４月，法院经开庭审理后判决本公司胜诉，目前该判决正在执行中。
（５）平安家园小区商品房买卖纠纷
根据法院委托的斯壮平安家园房地产项目后续开发承建方广西德全房地产开发有限公司向法院提交的报告，该公司已于２０１１年１１月２６日将斯壮平安家园小区交付业主使用，实现交房后本公司无须再向业主支付相关的违约金。
根据南宁市青秀区人民法院［２０１１］青执备字第６１４—３号《执行通知书》裁定，公司尚欠斯壮平安家园项目商品房买卖合同纠纷案的违约金６５３，８８１．００元及执行费１１，１２９．００元（合计共为６６５，０１０．００元）。
有关本公司斯壮平安家园商品房买卖合同纠纷的详情，请查阅本公司分别于２００７年１１月１７日、２００８年１月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
（６）与南管燃气公司有关的商品房买卖合同纠案判决执行情况
南管燃气公司就其与本公司的商品房买卖合同纠纷向法院提起诉讼，南宁市中级人民法院分别以［２００７］南市民一初字第７１号、第７２号和第７３号《民事判决书》、广西高级人民法院以［２００８］桂民二终字第８９号《民事判决书》对相关诉讼案作出判决，南管公司均获得胜诉（有关的诉讼判决情况详情请查阅本公司分别于２００７年７月４日、２００８年３月１３日、２００８年９月１０日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
根据南管燃气公司的诉讼请求和判决结果，本公司需向南管燃气公司偿付７０９０万元债务及相应的违约金。在报告期内，由于本公司尚未向南管燃气公司偿付上述债务，已按相关规定计提了相应的负债。
（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
２、持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 □ 不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□ 适用 □ 不适用
４、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
６、其他综合收益细目
单位：元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减（％） |
| 广西区内 | １４，０３３，３３９．４９ | －７．０３％ |
| 广西区外 | ２７１，７７２，８８４．５６ | ７．８７％ |
（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 业绩预告情况 | 同向大幅上升 |
| | 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 累计净利润的预计数（万元） | ２，０００ | ７６２．５９ | □ －－ √ 增长 □ 下降 | １６２．２６％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１１ | ０．０４ | □ －－ √ 增长 □ 下降 | １６２．２６％ |
七、财务报告
（一）审计意见
半年报是否经过审计
□ 是 √ 否
（二）财务报表
是否需要合并报表：
□ 是 □ 否
１、合并资产负债表
编制单位： 南方黑芝麻集团股份有限公司
单位： 元
| 递延所得税资产 | | １５，０５５，５１１．１１ | １５，１７４，５１３．７４ |
| 其他非流动资产 | | ８２，４４８．９８ | １８６，２４８．９８ |
| 非流动资产合计 | | ７３８，８２４，４４５．７３ | ７０８，９０７，７５３．４１ |
| 资产总计 | | １，１０４，１２９，２６１．６３ | １，０９７，７６１，７９９．４１ |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | | ２４６，４８３，４７０．６６ | １８８，４８３，４７０．６６ |
| 向中央银行借款 | | | |
| 吸收存款及同业存放 | | | |
| 拆入资金 | | | |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | | |
| 应付账款 | | ７５，１１１，０９８．０４ | １９０，４７０，６９２．１０ |
| 预收款项 | | １３，７７４，０６７．１１ | ２２，３１９，６５０．８０ |
| 卖出回购金融资产款 | | | |
| 应付手续费及佣金 | | | |
| 应付职工薪酬 | | ４，７６７，３７８．０５ | ９，６５６，２８４．４１ |
| 应交税费 | | １２，１４１，４８２．１７ | ８，９２０，５２６．７８ |
| 应付利息 | | ３０，８５９，９９５．０８ | ２６，７１９，２３３．７５ |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | ２６０，７７９，３１０．６８ | ２６５，５８０，３６２．７８ |
| 应付分保账款 | | | |
| 保险合同准备金 | | | |
| 代理买卖证券款 | | | |
| 代理承销证券款 | | | |
| 一年内到期的非流动负债 | | １８，７４３，２５９．９７ | ２５，１００，０００．００ |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | ６６２，６６０，０６１．７６ | ７３７，２５０，２２１．２８ |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | | １１６，０００，０００．００ | ４６，０００，０００．００ |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | ２０，７０８，０１５．８１ | ２０，７０８，０１５．８１ |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 其他非流动负债 | | ８，６４４，６４７．１２ | ９，２３３，９８２．４０ |
| 非流动负债合计 | | １４５，３５２，６６２．９３ | ７５，９４１，９９８．２１ |
| 负债合计 | | ８０８，０１２，７２４．６９ | ８１３，１９２，２１９．４９ |
| 所有者权益（或股东权益）： | | | |
| 实收资本（或股本） | | １７８，２５９，５３８．００ | １７８，２５９，５３８．００ |
| 资本公积 | | １７９，３８０，５２５．８８ | １７９，３８０，５２５．８８ |
| 减：库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | | ９，０４０，０２９．１５ | ９，０４０，０２９．１５ |
| 一般风险准备 | | | |
| 未分配利润 | | －５１，８２９，０５０．１９ | －６３，９６９，３３８．３２ |
| 外币报表折算差额 | | | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | | ３１４，８５１，０４２．８４ | ３０２，７１０，７５４．７１ |
| 少数股东权益 | | －１８，７３４，５０５．９０ | －１８，１４１，１７４．７９ |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | | ２９６，１１６，５３６．９４ | ２８４，５６９，５７９．９２ |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | | １，１０４，１２９，２６１．６３ | １，０９７，７６１，７９９．４１ |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | | １，４９５，５７２．９５ | １，６６６，６８１．５７ |
| 交易性金融资产 | | | |
| 应收票据 | | | |
| 应收账款 | | ２７，４３６，２２９．１４ | ２２，５８８，７４１．３８ |
| 预付款项 | | ７，８８２，４８９．１０ | ６，７２５，０００．００ |
| 应收利息 | | | |
| 应收股利 | | | |
| 其他应收款 | | １５８，５８８，５６４．７７ | １５２，２６４，９３１．０９ |
| 存货 | | ３９，５３７，６８６．０６ | ３９，５３７，６８６．０６ |
| 一年内到期的非流动资产 | | | |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | | ２３４，９４０，５４２．０２ | ２２２，７８３，０４０．１０ |
| 非流动资产： | | | |
| 可供出售金融资产 | | | |
| 持有至到期投资 | | | |
| 长期应收款 | | | |
| 长期股权投资 | | １４１，８７８，１９３．０６ | １４１，８７８，１９３．０６ |
| 投资性房地产 | | | |
| 固定资产 | | ７７，１６０，２５１．０５ | ７９，７６９，０４７．５６ |
| 在建工程 | | | |
| 工程物资 | | | |
| 固定资产清理 | | | |
| 生产性生物资产 | | | |
| 油气资产 | | | |
| 无形资产 | | １２４，３８６，７４２．００ | １２４，３８６，７４２．００ |
| 开发支出 | | | |
| 商誉 | | | |
| 长期待摊费用 | | ５，５５０，９９８．３９ | ５，７３４，１２４．３３ |
| 递延所得税资产 | | １３，５９４，３８７．６１ | １３，５９４，３８７．６１ |
| 其他非流动资产 | | ８２，４４８．９８ | １８６，２４８．９８ |
| 非流动资产合计 | | ３６２，６５３，０２１．０９ | ３６５，５４８，７４３．５４ |
| 资产总计 | | ５９７，５９３，５６３．１１ | ５８８，３３１，７８３．６４ |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | | ５８，４８３，４７０．６６ | ５８，４８３，４７０．６６ |
| 交易性金融负债 | | | |
| 应付票据 | | | |
| 应付账款 | | ５０，１６３，２５６．６４ | ５０，１６３，２５６．６４ |
| 预收款项 | | ７３０，９２４．８６ | ７３０，９２４．８６ |
| 应付职工薪酬 | | | |
| 应交税费 | | ６，９８９，０６１．１５ | ６，６９４，１２３．６２ |
| 应付利息 | | ３０，４９４，７５４．３５ | ２６，３３１，５０１．９２ |
| 应付股利 | | | |
| 其他应付款 | | ２５２，０１９，２９６．６９ | ２３６，０６７，４２９．９０ |
| 一年内到期的非流动负债 | | | |
| 其他流动负债 | | | |
| 流动负债合计 | | ３９８，８８０，７６４．３５ | ３７８，４７０，７０７．６０ |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | | | |
| 应付债券 | | | |
| 长期应付款 | | ２０，７０８，０１５．８１ | ２０，７０８，０１５．８１ |
| 专项应付款 | | | |
| 预计负债 | | | |
| 递延所得税负债 | | | |
| 其他非流动负债 | | | |
| 非流动负债合计 | | ２０，７０８，０１５．８１ | ２０，７０８，０１５．８１ |
| 负债合计 | | ４１９，５８８，７８０．１６ | ３９９，１７８，７２３．４１ |
| 所有者权益（或股东权益）： | | | |
| 实收资本（或股本） | | １７８，２５９，５３８．００ | １７８，２５９，５３８．００ |
| 资本公积 | | １７９，３８０，５２５．８８ | １７９，３８０，５２５．８８ |
| 减：库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | | ９，０４０，０２９．１５ | ９，０４０，０２９．１５ |
| 未分配利润 | | －１８８，６７５，３１０．０８ | －１７７，５２７，０３２．８０ |
| 外币报表折算差额 | | | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | | １７８，００４，７８２．９５ | １８９，１５３，０６０．２３ |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | | ５９７，５９３，５６３．１１ | ５８８，３３１，７８３．６４ |
法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：李维昌 会计机构负责人：梁健秋
２、母公司资产负债表
单位： 元
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | | ２９０，２５４，９７３．２１ | ２６９，１５５，８６４．７５ |
| 其中：营业收入 | | ２９０，２５４，９７３．２１ | ２６９，１５５，８６４．７５ |
| 利息收入 | | | |
| 已赚保费 | | | |
| 手续费及佣金收入 | | | |
| 二、营业总成本 | | ２８２，７６９，６０８．４３ | ２６３，２６３，１６１．５０ |
| 其中：营业成本 | | １８２，９０７，００２．６６ | １６９，２９６，７５２．２５ |
| 利息支出 | | | |
| 手续费及佣金支出 | | | |
| 退保金 | | | |
| 赔付支出净额 | | | |
| 提取保险合同准备金净额 | | | |
| 保单红利支出 | | | |
| 分保费用 | | | |
| 营业税金及附加 | | １，７４３，３２５．０４ | １，７５４，３５７．８７ |
| 销售费用 | | ６８，９５４，３０９．５７ | ６７，６８８，４２３．８６ |
| 管理费用 | | １５，６７９，１６５．５９ | １４，５４４，３９８．３９ |
| 财务费用 | | １２，５４２，３４４．１７ | ８，９４８，４５８．７４ |
| 资产减值损失 | | ９４３，４６１．４０ | １，０３０，７７０．３９ |
| 加 ：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | | ４０２，４５３．７５ | ２９，５００．００ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | | ７，８８７，８１８．５３ | ５，９２２，２０３．２５ |
| 加 ：营业外收入 | | １０，４０６，２２８．１９ | １８，３０９，７５９．１２ |
| 减 ：营业外支出 | | ６，４０５，８６２．６１ | ９，１３２，７７５．９３ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | | １１，８８８，１８４．１１ | １５，０９９，１８６．４４ |
| 减：所得税费用 | | ３４１，２２７．０９ | １，６２１，５７９．４７ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | | １１，５４６，９５７．０２ | １３，４７７，６０６．９７ |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | | ２１９，７６３．００ | ４，９６３，８３４．７１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | | １２，１４０，２８８．１３ | １４，７１６，０１２．７０ |
| 少数股东损益 | | －５９３，３３１．１１ | －１，２３８，４０５．７３ |
| 六、每股收益： | | －－ | －－ |
| （一）基本每股收益 | | ０．０６８ | ０．０８３ |
| （二）稀释每股收益 | | ０．０６８ | ０．０８３ |
| 七、其他综合收益 | | | |
| 八、综合收益总额 | | １１，５４６，９５７．０２ | １３，４７７，６０６．９７ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | | １２，１４０，２８８．１３ | １４，７１６，０１２．７０ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | | －５９３，３３１．１１ | －１，２３８，４０５．７３ |
３、合并利润表
单位： 元
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年１月３０日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 有关公司中止重大资产重组事项 |
| ２０１２年６月１５日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国金证券股份有限公司、国泰君安证券、金鹰基金管理有限公司、东方证券资产管理有限公司、国信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司 、华泰联合证券股份有限公司、光大德保德信基金管理有限公司、 天弘基金管理有限公司、络慧投资咨询公司、建信基金管理有限公司、招商证券股份有限公司 | 公司发展战略、本次定向增发事项、介绍公司控股子公司收购江西南方黑芝麻食品有限责任公司事项等 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：２１９，７６３．００元。
法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：李维昌 会计机构负责人：梁健秋
４、母公司利润表
单位： 元
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | | ５，７４４，２０７．９８ | ６，５９３，８０１．１０ |
| 减：营业成本 | | ２，１６４，２９３．７２ | ２，１６４，２９３．７２ |
| 营业税金及附加 | | ３１６，５９３．７５ | ３４７，０４５．４０ |
| 销售费用 | | ６１，０３１．０２ | ９７，９７４．５２ |
| 管理费用 | | ５，４９７，７５６．５９ | ６，４４３，１４７．３８ |
| 财务费用 | | ４，１６１，５１３．６８ | ３，３６９，０７７．７７ |
| 资产减值损失 | | ２６９，６６０．１４ | １，３２９，１４３．７７ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | | | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | | －６，７２６，６４０．９２ | －７，１５６，８８１．４６ |
| 加：营业外收入 | | １，９４８，６６０．８３ | ４，２７９，９４４．５５ |
| 减：营业外支出 | | ６，３７０，２９７．１９ | ８，１９１，９２５．５４ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | | －１１，１４８，２７７．２８ | －１１，０６８，８６２．４５ |
| 减：所得税费用 | | | －１，０６５，４９０．３８ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | | －１１，１４８，２７７．２８ | －１０，００３，３７２．０７ |
| 五、每股收益： | | －－ | －－ |
| （一）基本每股收益 | | | |
| （二）稀释每股收益 | | | |
| 六、其他综合收益 | | | |
| 七、综合收益总额 | | －１１，１４８，２７７．２８ | －１０，００３，３７２．０７ |
５、合并现金流量表
单位： 元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ３４４，６３９，１０８．９６ | ３０６，８０９，２６１．８１ |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | |
| 拆入资金净增加额 | | |
| 回购业务资金净增加额 | | |
| 收到的税费返还 | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １３２，０８２，７９７．８９ | １６１，３２９，７４４．５４ |
| 经营活动现金流入小计 | ４７６，７２１，９０６．８５ | ４６８，１３９，００６．３５ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ２２７，６０１，４４２．１２ | １８８，８６５，８７４．１８ |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | |
| 支付保单红利的现金 | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ４４，２６８，３８６．９５ | ２９，０６１，１２１．３０ |
| 支付的各项税费 | ２１，０５９，６０９．７３ | ３９，４１３，８６０．６８ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ２２８，６７４，８２３．１１ | １６８，３８５，６９５．７９ |
| 经营活动现金流出小计 | ５２１，６０４，２６１．９１ | ４２５，７２６，５５１．９５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －４４，８８２，３５５．０６ | ４２，４１２，４５４．４０ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | |
| 收回投资收到的现金 | | ２，０００，０００．００ |
| 取得投资收益所收到的现金 | ２０１，２２６．７５ | １４，７５０．００ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ２２，１００．００ | ２７７，４６２．５０ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | |
| 投资活动现金流入小计 | ２２３，３２６．７５ | ２，２９２，２１２．５０ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ４６，４８２，８０１．５８ | ３６，２４８，７４２．１３ |
| 投资支付的现金 | ３７，０００，０００．００ | ２４，８００，０００．００ |
| 质押贷款净增加额 | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | |
| 投资活动现金流出小计 | ８３，４８２，８０１．５８ | ６１，０４８，７４２．１３ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －８３，２５９，４７４．８３ | －５８，７５６，５２９．６３ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | |
| 吸收投资收到的现金 | | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | |
| 取得借款收到的现金 | １２８，０００，０００．００ | １４，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的现金 | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ４，６０８，５６０．００ | ２，６８２，３２０．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | １３２，６０８，５６０．００ | １６，６８２，３２０．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ６，３５６，７４０．０３ | １，５３０，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ７，４５９，４６６．２０ | ６，２２９，３５０．５８ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ２１３，６１０．００ | １８３，２４８．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | １４，０２９，８１６．２３ | ７，９４２，５９８．５８ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １１８，５７８，７４３．７７ | ８，７３９，７２１．４２ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －９，５６３，０８６．１２ | －７，６０４，３５３．８１ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ５５，４２９，７９３．８３ | ６６，０６３，９０９．３８ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ４５，８６６，７０７．７１ | ５８，４５９，５５５．５７ |
６、母公司现金流量表
单位： 元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | | |
| 收到的税费返还 | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １２，７４５，０９２．６１ | １８，６０５，３３２．２１ |
| 经营活动现金流入小计 | １２，７４５，０９２．６１ | １８，６０５，３３２．２１ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２，３９０，１５４．８３ | ２，３８３，５６０．２１ |
| 支付的各项税费 | １９６，８６８．９７ | ８，１５４，６９６．３１ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １０，３０５，９７７．４３ | ６，０８９，８８１．０８ |
| 经营活动现金流出小计 | １２，８９３，００１．２３ | １６，６２８，１３７．６０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１４７，９０８．６２ | １，９７７，１９４．６１ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | |
| 收回投资收到的现金 | | |
| 取得投资收益所收到的现金 | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | １００．００ | ８０，０００．００ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | |
| 投资活动现金流入小计 | １００．００ | ８０，０００．００ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２３，３００．００ | １，７０７，２８０．００ |
| 投资支付的现金 | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | |
| 投资活动现金流出小计 | ２３，３００．００ | １，７０７，２８０．００ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２３，２００．００ | －１，６２７，２８０．００ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | |
| 吸收投资收到的现金 | | |
| 取得借款收到的现金 | | |
| 发行债券收到的现金 | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | |
| 筹资活动现金流入小计 | ０．００ | ０．００ |
| 偿还债务支付的现金 | | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | |
| 筹资活动现金流出小计 | ０．００ | ０．００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ０．００ | ０．００ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －１７１，１０８．６２ | ３４９，９１４．６１ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | １，６６６，６８１．５７ | １，４７１，３００．６４ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | １，４９５，５７２．９５ | １，８２１，２１５．２５ |
７、合并所有者权益变动表本期金额
单位： 元
| 项目 | 本期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －６０，３６９，８７８．０１ | | －１８，１４１，１７４．７９ | ２８４，５６９，５７９．９２ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | －３，５９９，４６０．３１ | | | －３，５９９，４６０．３１ |
| 二、本年年初余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －６３，９６９，３３８．３２ | | －１８，１４１，１７４．７９ | ２８４，５６９，５７９．９２ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | １２，１４０，２８８．１３ | | －５９３，３３１．１１ | １１，５４６，９５７．０２ |
| （一）净利润 | | | | | | | １２，１４０，２８８．１３ | | －５９３，３３１．１１ | １１，５４６，９５７．０２ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | １２，１４０，２８８．１３ | | －５９３，３３１．１１ | １１，５４６，９５７．０２ |
| （三）所有者投入和减少资本 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －５１，８２９，０５０．１９ | | －１８，７３４，５０５．９０ | ２９６，１１６，５３６．９４ |
上年金额
单位： 元
| 项目 | 上年金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －７２，６９１，４４２．６２ | | －１６，７２６，０７６．１０ | ２７７，２６２，５７４．３１ |
| 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 | | | | | | | | | | |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | －７２１，８１６．６９ | | －４８４，９４９．９６ | －１，２０６，７６６．６５ |
| 二、本年年初余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | | | －４８４，９４９．９６ | ２７６，０５５，８０７．６６ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | | －１，２０６，７６６．６５ | －９３０，１４８．７３ | ８，５１３，７７２．２６ |
| （一）净利润 | | | | | | | | | －９３０，１４８．７３ | ８，５１３，７７２．２６ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | ９，４４３，９２０．９９ | | －９３０，１４８．７３ | ８，５１３，７７２．２６ |
| （三）所有者投入和减少资本 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －６３，９６９，３３８．３２ | | －１８，１４１，１７４．７９ | ２８４，５６９，５７９．９２ |
８、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位： 元
| 项目 | 本期金额 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －１７７，５２７，０３２．８０ | １８９，１５３，０６０．２３ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －１７７，５２７，０３２．８０ | １８９，１５３，０６０．２３ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | | | | | | | －１１，１４８，２７７．２８ | －１１，１４８，２７７．２８ |
| （一）净利润 | | | | | | | －１１，１４８，２７７．２８ | －１１，１４８，２７７．２８ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | －１１，１４８，２７７．２８ | －１１，１４８，２７７．２８ |
| （三）所有者投入和减少资本 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －１８８，６７５，３１０．０８ | １７８，００４，７８２．９５ |
上年金额单位： 元
| 项目 | 上年金额 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －１４３，１３８，０１４．５６ | ２２３，５４２，０７８．４７ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | | | | | | | | |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －１４３，１３８，０１４．５６ | ２２３，５４２，０７８．４７ |
| （一）净利润 | | | | | | | －３４，３８９，０１８．２４ | －３４，３８９，０１８．２４ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | －３４，３８９，０１８．２４ | －３４，３８９，０１８．２４ |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | | |
| （三）所有者投入和减少资本 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．提取盈余公积 | | | | | | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | １７８，２５９，５３８．００ | １７９，３８０，５２５．８８ | | | ９，０４０，０２９．１５ | | －１７７，５２７，０３２．８０ | １８９，１５３，０６０．２３ |
（三）报表附注
１、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数
（１）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□ 是 √ 否
（２）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□ 是 √ 否
（３）会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□ 是 □ 否
２、合并报表合并范围发生变更的理由
２０１２年６月，本公司子公司－广西南方黑芝麻食品股份有限公司受让母公司－广西黑五类食品集团有限责任公司持有江西南方黑芝麻食品有限责任公司１００％股份，按照《会计准则》相关规定，本期末把江西南方黑芝麻食品有限责任公司及其控股７０％－江苏南方黑芝麻食品股份有限公司、控股１００％子公司－广西黑五类食品销售有限责任公司增加列为本公司的合并报表范围。
３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注
证券代码：０００７１６ 证券简称： 南方食品 公告编号：２０１２－０４７
南方黑芝麻集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年８月７日以电子邮件或书面直接送达的方式，向全体董事发出了召开公司第七届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１２年８月１７日上午１０：００在南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室如期召开。
公司董事长韦清文先生主持了本次会议，应出席会议的董事９名，实际到会董事６名，独立董事黄克贵先生、董事赵金华先生和李文杰先生均因出差的原因无法出席本次会议，分别委托独立董事谢 凡先生、独立董事蒙丽珍女士、董事陈德坤先生代为出席并行使表决权。公司的监事及高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式表决，形成了会议决议，现公告如下：
一、审议并通过《公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意票９票，弃权票０票，反对票０票。
《公司２０１２年半报度报告全文及其摘要》内容详见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
二、审议并通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发〔２０１２〕２３号）、《上市公司章程中利润分配政策完善指引》等有关规定和要求，同时为进一步规范公司的经营决策程序，明确职权，提高决策效率，本次董事会同意对《公司章程》原有的第四十三条、第八十一条、第一百一十二条、第一百一十七条、第一百二十三条和第一百七十四条的内容进行修订；同时新增加相应的内容作为《公司章程》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条和第一百七十八条，原第一百七十五条变更为第一百七十九条，其后各条的序号相应顺延，序号顺延后的条款内容不变，具体如下：
１、《公司章程》第四十三条第（十三）款的内容原为：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产５０％的事项。
现拟修改为：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项。
２、《公司章程》第八十一条第（四）款的内容原为：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产５０％的。
现拟修改为：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的。
３、《公司章程》第一百一十二条第（五）款的内容原为：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
现拟修改为：
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案。
４、增加相应内容作为《公司章程》第一百一十七条第（六）款，原第（六）、第（七）款的序号顺延为第（七）、第（八）款，顺延后内容不变。本条新增加第（六）款的内容具体如下：
（六）在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财等事项：
（１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以下的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（２）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以下的事项；
（３）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产１０％的事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
５、《公司章程》第一百二十三条的内容原为：
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
现拟修改为：
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司调整或变更利润分配政策，必须经三分之二以上（包含三分之二）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
６、《公司章程》第一百七十四条的内容原为：
第一百七十四条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
７、新增相应的内容作为《公司章程》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条和第一百七十八条，具体如下：
第一百七十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的２０％。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的３０％。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的１０％：
（１）公司当年实现的每股可供分配利润低于０．１０ 元。
（２）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２０％且超过５０００万元。在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润２０％且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
（３）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过７０％。
（４）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（５）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５０００万元。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百七十五条的规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因第一百七十五条的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。
第一百七十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（包含三分之二）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
８、《公司章程》中原第一百七十五条变更为第一百七十九条，其后各条的序号相应顺延，序号相应顺延后的条款内容不变。
表决结果：同意票９票，弃权票０票，反对票０票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过了《关于聘任公司总工程师的议案》
经表决，董事会聘任陆振猷先生为公司总工程师。
陆振猷先生（其个人简历附后）具备《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定担任上市公司高级管理人员的任职条件，具备担任公司总工程师的资格和能力；其持本公司０股股份，与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系；不存在损害公司及其他股东利益的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或宣布为市场禁入者且尚在禁入期；也不存受到深圳证券交易所公开谴责、通报批评以及公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等情形。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
四、审议通过了《关于召集召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》
经表决，董事会同意定于２０１２年９月７日以现场会议的方式召开公司２０１１年年度股东大会，审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
有关《召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的通知》详见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月二十日
公司聘任的总工程师个人简历
陆振猷，男，汉，３９岁，本科学历，高级工程师，１９９８年１月起在广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）工作，先后任黑五类集团技术开发部经理、副总工程师；广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）总工程师，分管公司技术、质量、生产三大核心工作；现任广西南方公司属下子公司——江西南方黑芝麻食品有限责任公司总经理。
陆振猷先生持有本公司０股股份，与本公司及本公司的股东不存在任何关联关系。其不存在《公司法》、《证券法》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、深圳证券交易所的处罚，不存在被宣布为市场禁入人员、或被公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等情形。
证券代码：０００７１６ 证券简称： 南方食品 公告编号：２０１２－０４８
南方黑芝麻集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年８月６日以电子邮件或书面直接送达的方式，向全体董事发出了召开公司第七届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１２年８月１７日下午２：００在南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室召开，监事会主席李汉荣先生主持了本次会议。应出席会议的监事３名，实到监事２名，监事黄延南先生因身体原因，委托监事陈新宇先生代为出席并行使表决权。
本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式表决，形成如下决议，现公告如下：
一、审议并通过《公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》
公司监事会认真地审查了公司２０１２年半年度报告，并对公司有关的会计资料及信息进行必要的了解和核实后认为：
公司２０１２年半年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１２年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司２０１２年半年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司２０１２年１－６月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体；在公司２０１２年半年度报告编制过程中，我们未发现参与半年度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票３票，弃权票０票，反对票０票。
《公司２０１２年半报度报告全文及其摘要》内容详见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
二、审议并通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发〔２０１２〕２３号）、《上市公司章程中利润分配政策完善指引》等有关规定和要求，同时为进一步规范公司的经营决策程序，明确公司股东大会、董事会和董事长的职权，提高决策效率，本次董事会同意：
１、对《公司章程》原有的第四十三条、第八十一条、第一百一十二条、第一百一十七条、第一百二十三条和第一百七十四条的内容进行修订。
２、新增加相应的内容作为《公司章程》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条和第一百七十八条。
３、本次修改后，《公司章程》中原第一百七十五条变更为第一百七十九条，其后各条的序号相应顺延，序号顺延后的条款内容不变。
经上述修订的内容具体见《公司章程修正案》。
表决结果：同意票３票，弃权票０票，反对票０票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
关于修改《公司章程》的具体内容详见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二〇一二年八月二十日
证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２—４９
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年８月１７日召开第七届董事会第六次会议，本次会议决定于２０１２年９月７日在广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、会议召开日期和时间：２０１２年９月７日（星期五）上午１０：３０。
２、会议召开地点：南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室。
３、召集人：公司董事会
４、会议召开方式：现场会议。
本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议的事项
本次临时股东大会审议如下事项：
１、《关于修改＜公司章程＞的议案》
本次临时股东大会审议的议案已经于２０１２年８月１７日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，议案详细内容请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
三、出席会议人员
１、截止２０１２年９月３日（星期一）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
２、前述登记在册的本公司股东因故不能亲自参加本次会议的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
３、本公司董事、监事和高级管理人员；
４、本公司聘请的会议见证律师。
三、参加会议登记方法
１、登记方式：拟参加本次股东大会的股东可在下述登记时间到公司登记地点或通过邮寄、传真等方式进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，本公司不能保证其获得会议资料）；以传真、信函等方式登记的股东（或其授权代理人），在出席会议时请提交相关的登记材料，由见证律师验证其出席会议资格。
２、登记手续：
（１）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，委托代理人应持本人身份证、股东授权委托书原件和委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
（２）法人股东、机构投资者股东出席会议的，应持法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）和股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件、法定代表人身份证复印件办理登记手续。
授权委托书式样见本通知附件。
３、登记时间：２０１２年９月４日～９月５日（上午８：３０至１１：３０，下午１４：００至１７：３０）。
４、登记地点：南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司证券法规部。
四、其他
１、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
２、联系人：冯钰雯 何如文
联系电话：（０７７１）５３０８０１５ ５３０８０６１ 传真：（０７７１）５３０８６３９
联系地址：南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼 邮编：５３００２２
五、备查文件
公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席南方黑芝麻集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。授权表决意见如下：
| 序号 | 代理审议事项 | 授权表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于修改＜公司章程＞的议案》 | | | |
委托人姓名／单位名称：
委托人身份证／证件号码：
委托人持股数量：
委托人股东帐号：
委托人签名（盖章）：
委托日期：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签字：
说明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效，但出席会议时需提交由股东签字（加盖公章）的原件。
证券代码：０００７１６ 证券简称： 南方食品 公告编号：２０１２－０５０
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于完成江西南方黑芝麻食品有限责任公司
股权过户登记手续的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）收购了本公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）１００％股权。经当地工商管理部门核准，该股权收购的过户登记手续日前已完成，现将有关情况公告如下：
股权受让方广西南方公司在２０１２年６月３０日前已按《转让协议》的约定，向黑五类集团支付３７００万元（占收购总价款的５１．６２％）股权收购首期款，本公司已在２０１２年半年度报告将江西南方公司纳入合并报表范围。
股权转让方黑五类集团也按《转让协议》的约定，积极配合办理股权过户手续，经当地工商管理部门核准，近日已办理完成该股权转让过户手续，江西南方公司１００％股权已全部过户至广西南方公司名下。
有关该股权转让的详情请查阅公司于２０１２年６月５日、２０１２年６月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月二十日
证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２—０５１
南方黑芝麻集团股份有限公司
２０１２年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
１．业绩预告期间：２０１２ 年 １ 月 １ 日—２０１２ 年 ９ 月 ３０ 日
２．预计的业绩： √同向大幅上升
| 项目 | 本报告期
（２０１２．１．１日至９．３０日） | 上年同期
（２０１１．１．１日至９．３０日） | 增减变动 |
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 约２０００．００ | ８９１．９１ | ７６２．５９ | １２４．２４％ | １６２．２６％ |
| 基本每股收益 | 约０．１１元 | ０．０５元 | ０．０４元 | １２４．２４％ | １６２．２６％ |
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
１、公司在三季度出让了南宁市管道燃气供气管网资产，获得的约５５０万元收益将在本报告期确认，同时公司核销了与南宁中燃城市燃气有限公司相关的债务，不需要再计提相应的违约金支出，减少了相应的损失。
２、本年度无须计提与斯壮平安家园房地产项目商品房买卖合同纠纷案相关的违约金，也减少了公司的部分损失。
３、根据中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行近日的批复，本公司自２０１２年３月２１日起计提的应付农行的贷款利息也有较大幅度减少。
４、公司的主营业务经营正常。
四、其他相关说明
上述预测为公司财务部门的初步估算，受外部环境的影响，南管燃气供气管网资产转让项目实际结算情况可能与预测数据产生一定的差距，具体财务数据将以 ２０１２ 年三季度报告为准，请投资者注意风险。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月二十日
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会关于
２０１２年上半年合并报表期初数及上年同期数调整情况的说明
鉴于本公司控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司收购广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）１００％股份于２０１２年６月完成。上述股权交易前，本公司与江西南方公司同属黑五类集团控制，因此，本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负债表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数进行调整，具体情况如下：
２０１２年上半年合并报表期初数及上年同期数调整前后对比表：
一、合并利润表
金额单位：元
| 项 目 | 调整前：２０１１年１－６月合并报表 | 调整后：２０１２年１－６月上年同期合并数 |
| 一、营业收入 | ２５１，４０２，６８７．７２ | ２６９，１８２，０１８．５９ |
| 其中：营业收入 | ２５１，４０２，６８７．７２ | ２６９，１８２，０１８．５９ |
| 二、营业总成本 | ２４０，０５１，３５５．３５ | ２６３，２８９，３１５．３４ |
| 营业成本 | １６１，３４４，０５１．４８ | １６９，３２２，９０６．０９ |
| 营业税金及附加 | １，５０９，９１３．１３ | １，７５４，３５７．８７ |
| 销售费用 | ５４，２２９，３４５．５３ | ６７，６８８，４２３．８６ |
| 管理费用 | １２，８１６，５１４．０４ | １４，５４４，３９８．３９ |
| 财务费用 | ８，９６７，８１１．４８ | ８，９４８，４５８．７４ |
| 资产减值损失 | １，１８３，７１９．６９ | １，０３０，７７０．３９ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ２９，５００．００ | ２９，５００．００ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | － |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | １１，３８０，８３２．３７ | ５，９２２，２０３．２５ |
| 加：营业外收入 | ７，８７９，７５９．１２ | １８，３０９，７５９．１２ |
| 减：营业外支出 | ９，１２５，２３９．７６ | ９，１３２，７７５．９３ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | － |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | １０，１３５，３５１．７３ | １５，０９９，１８６．４４ |
| 减：所得税费用 | １，６２１，５７９．４７ | １，６２１，５７９．４７ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | ８，５１３，７７２．２６ | １３，４７７，６０６．９７ |
| 其中：归属于母公司所有者权益的净利润 | ９，４４３，９２０．９９ | １４，７１９，７４６．４８ |
| 少数股东损益 | －９３０，１４８．７３ | －１，２４２，１３９．５１ |
| 六、每股收益： | | |
| （一）基本每股收益 | ０．０５ | ０．０８ |
| （二）稀释每股收益 | ０．０５ | ０．０８ |
| 七、其他综合收益 | | |
| 八、综合收益合计 | ８，５１３，７７２．２６ | １３，４７７，６０６．９７ |
二、合并现金流量表
金额单位：元
| 项 目 | 调整前：２０１１年１－６月合并报表 | 调整后：２０１２年１－６月上年同期合并数 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ２８３，３０４，５４０．５２ | ３０６，８０９，２６１．８１ |
| 收到的税费返还 | | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ６６，１９５，３８５．３６ | １６１，３２９，７４４．５４ |
| 经营活动现金流入小计 | ３４９，４９９，９２５．８８ | ４６８，１３９，００６．３５ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | １７８，７０５，９７３．４０ | １８８，８６５，８７４．１８ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２７，８８８，４３１．１９ | ２９，０６１，１２１．３０ |
| 支付的各项税费 | ３３，２４４，３６３．６４ | ３９，４１３，８６０．６８ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ６５，７６４，９０４．４６ | １６８，３８５，６９５．７９ |
| 经营活动现金流出小计 | ３０５，６０３，６７２．６９ | ４２５，７２６，５５１．９５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４３，８９６，２５３．１９ | ４２，４１２，４５４．４０ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | | |
| 收回投资收到的现金 | | ２，０００，０００．００ |
| 取得投资收益收到的现金 | １４，７５０．００ | １４，７５０．００ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净值 | ２７７，４６２．５０ | ２７７，４６２．５０ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | － |
| 投资活动现金流入小计 | ２９２，２１２．５０ | ２，２９２，２１２．５０ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２４，１３５，００６．７５ | ３６，２４８，７４２．１３ |
| 投资支付的现金 | ２４，８００，０００．００ | ２４，８００，０００．００ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | － |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | － |
| 投资活动现金流出小计 | ４８，９３５，００６．７５ | ６１，０４８，７４２．１３ |
| 投资活动产生的现金流量净值 | －４８，６４２，７９４．２５ | －５８，７５６，５２９．６３ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | |
| 吸收投资收到的现金 | | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | |
| 取得借款收到的现金 | １４，０００，０００．００ | １４，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的确现金 | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ２，６８２，３２０．００ | ２，６８２，３２０．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | １６，６８２，３２０．００ | １６，６８２，３２０．００ |
| 偿还债务支付的现金 | １，５３０，０００．００ | １，５３０，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ６，２２９，３５０．５８ | ６，２２９，３５０．５８ |
| 其中：子公司支付经少数股东权益的股得、利润 | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | １８３，２４８．００ | １８３，２４８．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | ７，９４２，５９８．５８ | ７，９４２，５９８．５８ |
| 筹资活动产生的现金流量净值 | ８，７３９，７２１．４２ | ８，７３９，７２１．４２ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | |
| 五、报表合并范围变动对现金的影响 | | １５，３３４，２９６．５４ |
| 六、现金及现金等价物净增加额 | ３，９９３，１８０．３６ | －７，６０４，３５３．８１ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ５０，７２９，６１２．８４ | ５０，７２９，６１２．８４ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ５４，７２２，７９３．２０ | ５８，４５９，５５５．５７ |
| 补 充 资 料 | 调整前：２０１１年１－６月合并报表 | 调整后：２０１２年１－６月上年同期合并数 |
| １、将净利润调节为经营活动的现金流量： | | |
| 净利润 | ８，５１３，７７２．２６ | １３，４７７，６０６．９７ |
| 加：资产减值准备 | －１，１５９，１６６．１９ | １，０３０，７７０．３９ |
| 固定资产折旧 | ８，４５１，９８０．４４ | ８，５１８，０６２．４０ |
| 无形资产摊销 | ６４２，０８２．３６ | ６４２，０８２．３６ |
| 长期待摊费用摊销 | ２８６，９２５．９２ | ２８６，９２５．９２ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | －１，１３１，３７５．３７ | －２２４，７８２．１６ |
| 固定资产报废损失 | ９６１，２１３．３８ | ９６１，２１３．３８ |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | － | － |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | ８，０９１，００２．８７ | ８，０９０，９７３．１１ |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | －２９，５００．００ | －２９，５００．００ |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | －５１３，９１７．１１ | －５１３，９１７．１１ |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | － | － |
| 存货减少（增加以“－”号填列） | １８，１８２，５４５．１３ | １０，６０１，７０９．２５ |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | ３１，４８７，０５１．９９ | －５２，６９４，４８９．０２ |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | －２９，８８６，３６２．４９ | ５２，２６５，７９８．９１ |
| 其他 | | － |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４３，８９６，２５３．１９ | ４２，４１２，４５４．４０ |
| ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | | |
| 债务转为资本 | | |
| 一年内到期的可转换公司债券 | | |
| 融资租入固定资产 | | |
| ３、现金及现金等价物的净增加情况： | | |
| 现金期末余额 | ５４，７２２，７９３．２０ | ５８，４５９，５５５．５７ |
| 减：现金的期初余额 | ５０，７２９，６１２．８４ | ５０，７２９，６１２．８４ |
| 加：现金等价物的期末余额 | | |
| 减：现金等价物的期初余额 | | |
| 现金和现金等价物的净增加额 | ３，９９３，１８０．３６ | －７，６０４，３５３．８１ |
特此说明
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十日
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事关于
２０１２年上半年合并报表期初数及上年同期数调整情况的说明
鉴于本公司控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司收购广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）１００％股份于２０１２年６月完成。上述股权交易前，本公司与江西南方公司同属黑五类集团控制，因此，本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负债表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数进行调整，具体情况如下：
２０１２年上半年合并报表期初数及上年同期数调整前后对比表：
一、合并利润表
金额单位：元
| 项 目 | 调整前：２０１１年１－６月合并报表 | 调整后：２０１２年１－６月上年同期合并数 |
| 一、营业收入 | ２５１，４０２，６８７．７２ | ２６９，１８２，０１８．５９ |
| 其中：营业收入 | ２５１，４０２，６８７．７２ | ２６９，１８２，０１８．５９ |
| 二、营业总成本 | ２４０，０５１，３５５．３５ | ２６３，２８９，３１５．３４ |
| 营业成本 | １６１，３４４，０５１．４８ | １６９，３２２，９０６．０９ |
| 营业税金及附加 | １，５０９，９１３．１３ | １，７５４，３５７．８７ |
| 销售费用 | ５４，２２９，３４５．５３ | ６７，６８８，４２３．８６ |
| 管理费用 | １２，８１６，５１４．０４ | １４，５４４，３９８．３９ |
| 财务费用 | ８，９６７，８１１．４８ | ８，９４８，４５８．７４ |
| 资产减值损失 | １，１８３，７１９．６９ | １，０３０，７７０．３９ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ２９，５００．００ | ２９，５００．００ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | － |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | １１，３８０，８３２．３７ | ５，９２２，２０３．２５ |
| 加：营业外收入 | ７，８７９，７５９．１２ | １８，３０９，７５９．１２ |
| 减：营业外支出 | ９，１２５，２３９．７６ | ９，１３２，７７５．９３ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | － |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | １０，１３５，３５１．７３ | １５，０９９，１８６．４４ |
| 减：所得税费用 | １，６２１，５７９．４７ | １，６２１，５７９．４７ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | ８，５１３，７７２．２６ | １３，４７７，６０６．９７ |
| 其中：归属于母公司所有者权益的净利润 | ９，４４３，９２０．９９ | １４，７１９，７４６．４８ |
| 少数股东损益 | －９３０，１４８．７３ | －１，２４２，１３９．５１ |
| 六、每股收益： | | |
| （一）基本每股收益 | ０．０５ | ０．０８ |
| （二）稀释每股收益 | ０．０５ | ０．０８ |
| 七、其他综合收益 | | |
| 八、综合收益合计 | ８，５１３，７７２．２６ | １３，４７７，６０６．９７ |
二、合并现金流量表
金额单位：元
| 项 目 | 调整前：２０１１年１－６月合并报表 | 调整后：２０１２年１－６月上年同期合并数 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ２８３，３０４，５４０．５２ | ３０６，８０９，２６１．８１ |
| 收到的税费返还 | | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ６６，１９５，３８５．３６ | １６１，３２９，７４４．５４ |
| 经营活动现金流入小计 | ３４９，４９９，９２５．８８ | ４６８，１３９，００６．３５ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | １７８，７０５，９７３．４０ | １８８，８６５，８７４．１８ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２７，８８８，４３１．１９ | ２９，０６１，１２１．３０ |
| 支付的各项税费 | ３３，２４４，３６３．６４ | ３９，４１３，８６０．６８ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ６５，７６４，９０４．４６ | １６８，３８５，６９５．７９ |
| 经营活动现金流出小计 | ３０５，６０３，６７２．６９ | ４２５，７２６，５５１．９５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４３，８９６，２５３．１９ | ４２，４１２，４５４．４０ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | | |
| 收回投资收到的现金 | | ２，０００，０００．００ |
| 取得投资收益收到的现金 | １４，７５０．００ | １４，７５０．００ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净值 | ２７７，４６２．５０ | ２７７，４６２．５０ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | － |
| 投资活动现金流入小计 | ２９２，２１２．５０ | ２，２９２，２１２．５０ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２４，１３５，００６．７５ | ３６，２４８，７４２．１３ |
| 投资支付的现金 | ２４，８００，０００．００ | ２４，８００，０００．００ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | － |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | － |
| 投资活动现金流出小计 | ４８，９３５，００６．７５ | ６１，０４８，７４２．１３ |
| 投资活动产生的现金流量净值 | －４８，６４２，７９４．２５ | －５８，７５６，５２９．６３ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | |
| 吸收投资收到的现金 | | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | |
| 取得借款收到的现金 | １４，０００，０００．００ | １４，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的确现金 | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ２，６８２，３２０．００ | ２，６８２，３２０．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | １６，６８２，３２０．００ | １６，６８２，３２０．００ |
| 偿还债务支付的现金 | １，５３０，０００．００ | １，５３０，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ６，２２９，３５０．５８ | ６，２２９，３５０．５８ |
| 其中：子公司支付经少数股东权益的股得、利润 | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | １８３，２４８．００ | １８３，２４８．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | ７，９４２，５９８．５８ | ７，９４２，５９８．５８ |
| 筹资活动产生的现金流量净值 | ８，７３９，７２１．４２ | ８，７３９，７２１．４２ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | |
| 五、报表合并范围变动对现金的影响 | | １５，３３４，２９６．５４ |
| 六、现金及现金等价物净增加额 | ３，９９３，１８０．３６ | －７，６０４，３５３．８１ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ５０，７２９，６１２．８４ | ５０，７２９，６１２．８４ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ５４，７２２，７９３．２０ | ５８，４５９，５５５．５７ |
| 补 充 资 料 | 调整前：２０１１年１－６月合并报表 | 调整后：２０１２年１－６月上年同期合并数 |
| １、将净利润调节为经营活动的现金流量： | | |
| 净利润 | ８，５１３，７７２．２６ | １３，４７７，６０６．９７ |
| 加：资产减值准备 | －１，１５９，１６６．１９ | １，０３０，７７０．３９ |
| 固定资产折旧 | ８，４５１，９８０．４４ | ８，５１８，０６２．４０ |
| 无形资产摊销 | ６４２，０８２．３６ | ６４２，０８２．３６ |
| 长期待摊费用摊销 | ２８６，９２５．９２ | ２８６，９２５．９２ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | －１，１３１，３７５．３７ | －２２４，７８２．１６ |
| 固定资产报废损失 | ９６１，２１３．３８ | ９６１，２１３．３８ |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | － | － |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | ８，０９１，００２．８７ | ８，０９０，９７３．１１ |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | －２９，５００．００ | －２９，５００．００ |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | －５１３，９１７．１１ | －５１３，９１７．１１ |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | － | － |
| 存货减少（增加以“－”号填列） | １８，１８２，５４５．１３ | １０，６０１，７０９．２５ |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | ３１，４８７，０５１．９９ | －５２，６９４，４８９．０２ |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | －２９，８８６，３６２．４９ | ５２，２６５，７９８．９１ |
| 其他 | | － |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４３，８９６，２５３．１９ | ４２，４１２，４５４．４０ |
| ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | | |
| 债务转为资本 | | |
| 一年内到期的可转换公司债券 | | |
| 融资租入固定资产 | | |
| ３、现金及现金等价物的净增加情况： | | |
| 现金期末余额 | ５４，７２２，７９３．２０ | ５８，４５９，５５５．５７ |
| 减：现金的期初余额 | ５０，７２９，６１２．８４ | ５０，７２９，６１２．８４ |
| 加：现金等价物的期末余额 | | |
| 减：现金等价物的期初余额 | | |
| 现金和现金等价物的净增加额 | ３，９９３，１８０．３６ | －７，６０４，３５３．８１ |
特此说明
南方黑芝麻集团股份有限公司
独立董事：黄克贵 蒙丽珍 谢 凡
二○一二年八月二十日
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、和《公司章程》等有关规定，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于公司聘任总工程师的议案》发表如下独立意见：
一、本次董事会聘任总工程师，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效，符合公司经营管理的需要。
二、经核查，被提名聘任的总工程师人选具备了《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定担任上市公司高级管理人员的任职条件，不存在如下情形：
１、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
２、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
３、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
４、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员。
三、本次董事会聘任总工程师，是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司总工程师的资格和能力，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们同意董事会聘任陆振猷先生为总工程师。
独立董事：
黄克贵 蒙丽珍 谢 凡
２０１２年８月１７日
南方黑芝麻集团股份有限公司监事会关于
２０１２年上半年合并报表期初数及上年同期数调整情况的说明
鉴于本公司控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司收购广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）１００％股份于２０１２年６月完成。上述股权交易前，本公司与江西南方公司同属黑五类集团控制，因此，本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负债表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数进行调整，具体情况如下：
２０１２年上半年合并报表期初数及上年同期数调整前后对比表：
一、合并利润表
金额单位：元
| 项 目 | 调整前：２０１１年１－６月合并报表 | 调整后：２０１２年１－６月上年同期合并数 |
| 一、营业收入 | ２５１，４０２，６８７．７２ | ２６９，１８２，０１８．５９ |
| 其中：营业收入 | ２５１，４０２，６８７．７２ | ２６９，１８２，０１８．５９ |
| 二、营业总成本 | ２４０，０５１，３５５．３５ | ２６３，２８９，３１５．３４ |
| 营业成本 | １６１，３４４，０５１．４８ | １６９，３２２，９０６．０９ |
| 营业税金及附加 | １，５０９，９１３．１３ | １，７５４，３５７．８７ |
| 销售费用 | ５４，２２９，３４５．５３ | ６７，６８８，４２３．８６ |
| 管理费用 | １２，８１６，５１４．０４ | １４，５４４，３９８．３９ |
| 财务费用 | ８，９６７，８１１．４８ | ８，９４８，４５８．７４ |
| 资产减值损失 | １，１８３，７１９．６９ | １，０３０，７７０．３９ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ２９，５００．００ | ２９，５００．００ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | | － |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | １１，３８０，８３２．３７ | ５，９２２，２０３．２５ |
| 加：营业外收入 | ７，８７９，７５９．１２ | １８，３０９，７５９．１２ |
| 减：营业外支出 | ９，１２５，２３９．７６ | ９，１３２，７７５．９３ |
| 其中：非流动资产处置损失 | | － |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | １０，１３５，３５１．７３ | １５，０９９，１８６．４４ |
| 减：所得税费用 | １，６２１，５７９．４７ | １，６２１，５７９．４７ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | ８，５１３，７７２．２６ | １３，４７７，６０６．９７ |
| 其中：归属于母公司所有者权益的净利润 | ９，４４３，９２０．９９ | １４，７１９，７４６．４８ |
| 少数股东损益 | －９３０，１４８．７３ | －１，２４２，１３９．５１ |
| 六、每股收益： | | |
| （一）基本每股收益 | ０．０５ | ０．０８ |
| （二）稀释每股收益 | ０．０５ | ０．０８ |
| 七、其他综合收益 | | |
| 八、综合收益合计 | ８，５１３，７７２．２６ | １３，４７７，６０６．９７ |
二、合并现金流量表
金额单位：元
| 项 目 | 调整前：２０１１年１－６月合并报表 | 调整后：２０１２年１－６月上年同期合并数 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ２８３，３０４，５４０．５２ | ３０６，８０９，２６１．８１ |
| 收到的税费返还 | | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ６６，１９５，３８５．３６ | １６１，３２９，７４４．５４ |
| 经营活动现金流入小计 | ３４９，４９９，９２５．８８ | ４６８，１３９，００６．３５ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | １７８，７０５，９７３．４０ | １８８，８６５，８７４．１８ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２７，８８８，４３１．１９ | ２９，０６１，１２１．３０ |
| 支付的各项税费 | ３３，２４４，３６３．６４ | ３９，４１３，８６０．６８ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ６５，７６４，９０４．４６ | １６８，３８５，６９５．７９ |
| 经营活动现金流出小计 | ３０５，６０３，６７２．６９ | ４２５，７２６，５５１．９５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４３，８９６，２５３．１９ | ４２，４１２，４５４．４０ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | | |
| 收回投资收到的现金 | | ２，０００，０００．００ |
| 取得投资收益收到的现金 | １４，７５０．００ | １４，７５０．００ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净值 | ２７７，４６２．５０ | ２７７，４６２．５０ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | － |
| 投资活动现金流入小计 | ２９２，２１２．５０ | ２，２９２，２１２．５０ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２４，１３５，００６．７５ | ３６，２４８，７４２．１３ |
| 投资支付的现金 | ２４，８００，０００．００ | ２４，８００，０００．００ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | － |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | － |
| 投资活动现金流出小计 | ４８，９３５，００６．７５ | ６１，０４８，７４２．１３ |
| 投资活动产生的现金流量净值 | －４８，６４２，７９４．２５ | －５８，７５６，５２９．６３ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | |
| 吸收投资收到的现金 | | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | |
| 取得借款收到的现金 | １４，０００，０００．００ | １４，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的确现金 | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ２，６８２，３２０．００ | ２，６８２，３２０．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | １６，６８２，３２０．００ | １６，６８２，３２０．００ |
| 偿还债务支付的现金 | １，５３０，０００．００ | １，５３０，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ６，２２９，３５０．５８ | ６，２２９，３５０．５８ |
| 其中：子公司支付经少数股东权益的股得、利润 | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | １８３，２４８．００ | １８３，２４８．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | ７，９４２，５９８．５８ | ７，９４２，５９８．５８ |
| 筹资活动产生的现金流量净值 | ８，７３９，７２１．４２ | ８，７３９，７２１．４２ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | |
| 五、报表合并范围变动对现金的影响 | | １５，３３４，２９６．５４ |
| 六、现金及现金等价物净增加额 | ３，９９３，１８０．３６ | －７，６０４，３５３．８１ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ５０，７２９，６１２．８４ | ５０，７２９，６１２．８４ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ５４，７２２，７９３．２０ | ５８，４５９，５５５．５７ |
| |
| 补 充 资 料 | 调整前：２０１１年１－６月合并报表 | 调整后：２０１２年１－６月上年同期合并数 |
| １、将净利润调节为经营活动的现金流量： | | |
| 净利润 | ８，５１３，７７２．２６ | １３，４７７，６０６．９７ |
| 加：资产减值准备 | －１，１５９，１６６．１９ | １，０３０，７７０．３９ |
| 固定资产折旧 | ８，４５１，９８０．４４ | ８，５１８，０６２．４０ |
| 无形资产摊销 | ６４２，０８２．３６ | ６４２，０８２．３６ |
| 长期待摊费用摊销 | ２８６，９２５．９２ | ２８６，９２５．９２ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | －１，１３１，３７５．３７ | －２２４，７８２．１６ |
| 固定资产报废损失 | ９６１，２１３．３８ | ９６１，２１３．３８ |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | － | － |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | ８，０９１，００２．８７ | ８，０９０，９７３．１１ |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | －２９，５００．００ | －２９，５００．００ |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | －５１３，９１７．１１ | －５１３，９１７．１１ |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | － | － |
| 存货减少（增加以“－”号填列） | １８，１８２，５４５．１３ | １０，６０１，７０９．２５ |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | ３１，４８７，０５１．９９ | －５２，６９４，４８９．０２ |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | －２９，８８６，３６２．４９ | ５２，２６５，７９８．９１ |
| 其他 | | － |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４３，８９６，２５３．１９ | ４２，４１２，４５４．４０ |
| ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | | |
| 债务转为资本 | | |
| 一年内到期的可转换公司债券 | | |
| 融资租入固定资产 | | |
| ３、现金及现金等价物的净增加情况： | | |
| 现金期末余额 | ５４，７２２，７９３．２０ | ５８，４５９，５５５．５７ |
| 减：现金的期初余额 | ５０，７２９，６１２．８４ | ５０，７２９，６１２．８４ |
| 加：现金等价物的期末余额 | | |
| 减：现金等价物的期初余额 | | |
| 现金和现金等价物的净增加额 | ３，９９３，１８０．３６ | －７，６０４，３５３．８１ |
特此说明
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年八月二十日
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会、中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司在２０１２年上半年关联方资金占用和对外担保的情况进行了必要和认真的核查，现就有关情况作出说明并发表独立意见：
一、截止２０１２年６月３０日，公司没有新增的对外担保，期末对外担保的余额为零。公司不存在为控股股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保，并且也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的担保事项，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的要求。
二、截止２０１２年６月３０日，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用的情况。
我们将继续督促公司规范对外担保，加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保持公司持续稳定的发展。
独立董事：
黄克贵 蒙丽珍 谢 凡
２０１２年８月１７日
南方黑芝麻集团股份有限公司
独立董事关于修改《公司章程》的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第六次会议根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》、《上市公司章程中利润分配政策完善指引》等有关规定和要求，对《公司章程》的相关内容进行修改发表如下独立意见：
一、本次对《公司章程》中相关的经营决策程序和权限的内容进行修改，进一步明确了公司股东大会、董事会和董事长的职权，有利于防范决策风险和提高公司的决策效率，修订后的决策程序和决策权限符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次对《公司章程》中关于公司利润分配政策条款进行修改，是为进一步规范公司的分红政策，强化股东回报意识，修订后的利润分配政策能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的分红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。
三、本次修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司修改《公司章程》。
独立董事：
黄克贵 蒙丽珍 谢 凡
２０１２年８月１７日
南方黑芝麻集团股份有限公司
《公司章程修正案》
根据公司经营管理与发展需要，现对《公司章程》做出修改，具体如下：
一、对《公司章程》第四十三条第（十三）款进行修改
《公司章程》第四十三条第（十三）款的内容原为：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产５０％的事项。
现拟修改为：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项。
二、对《公司章程》第八十一条第（四）款进行修改
《公司章程》第八十一条第（四）款的内容原为：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产５０％的。
现拟修改为：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的。
三、对《公司章程》第一百一十二条第（五）款进行修改
《公司章程》第一百一十二条第（五）款的内容原为：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
现拟修改为：
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案。
四、增加相应内容作为《公司章程》第一百一十七条第（六）款的内容，原第六款、第七款的序号顺延
《公司章程》第一百一十七条新增加的内容为：
（六）在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财等事项：
（１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以下的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（２）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以下的事项；
（３）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产１０％的事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
以下为原序号顺延后的修改：
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
五、对《公司章程》第一百二十三条进行修改
《公司章程》第一百二十三条的内容原为：
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
现修改为：
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司调整或变更利润分配政策，需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
六、对《公司章程》第一百七十四条进行修改
《公司章程》第一百七十四条的内容原为：
第一百七十四条 公司可以采用先进或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
七、新增相应的内容作为《公司章程》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条和第一百七十八条：
第一百七十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 ２０ ％。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 ３０ ％。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的１０％：
１、公司当年实现的每股可供分配利润低于 ０．１０元。
２、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 ２０ ％且超过５０００万元。在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 ２０ ％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０ ％。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
３、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过７０％。
４、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
５、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５０００万元。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百七十五条的规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因第一百七十五条的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。
第一百七十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
八、《公司章程》中原第一百七十五条变更为第一百七十九条，其后各条的序号相应顺延，序号相应顺延后的条款内容不变。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
２０１２年８月１７日
董事签字：
韦清文 李汉朝 龙耐坚
陈德坤 赵金华 李文杰
黄克贵 蒙丽珍 谢 凡
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