第一节 绪言

重要提示

中海发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中海发展”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末（２０１２年３月３１日）合并报表中所有者权益为２４０．３３亿元，资产负债率为５６．０３％；本期债券上市前，本公司２００９年、２０１０年和２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币１０．６５亿元、１７．１７亿元和１０．４７亿元，最近三年实现的平均可分配利润为１２．７６亿元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

１、公司中文名称：中海发展股份有限公司

公司英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

２、注册地址：上海市浦东新区源深路１６８号

３、办公地址：上海市虹口区东大名路６７０号７楼

４、法定代表人：李绍德

５、注册资本：３，４０４，５５２，２７０元注

６、企业法人营业执照注册号：３１００００４００１５１５４６

７、股票上市情况：

境内上市交易所：上海证券交易所（Ａ股）

股票简称：中海发展

股票代码：６０００２６

境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（Ｈ股）

股票简称：中海发展

股票代码：０１１３８

８、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

９、董事会秘书：姚巧红

１０、联系方式：

电话：０２１－６５９６７７４２／６５９６７１６５／６５９６７１６０

传真：０２１－６５９６６１６０

电子信箱：ｃｓｄ＠ｃｎｓｈｉｐｐｉｎｇ．ｃｏｍ

邮政编码：２０００８０

１１、互联网地址：ｗｗｗ．ｃｎｓｈｉｐｐｉｎｇｄｅｖ．ｃｏｍ

１２、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

１、主要业务概况

本公司主要经营以原油、成品油、煤炭及铁矿石运输为主的航运业务。其中原油运输主要包括进口原油的远洋运输、进口原油的国内沿海二程转运、国内管道油运输和国内海洋油的运输和二程转运；成品油运输主要以中国东北地区下海成品油向华东、华南等消费地区的运输为主；煤炭运输以国内沿海的电煤运输为主；铁矿石运输包括进口铁矿石的远洋运输和二程转运。除此之外，本公司还开展包括盐、钢材、石料、糖、水泥熟料等多种散杂货在内的其它干散杂货运输。公司目前正在拓展ＬＮＧ 运输业务。

２、发行人主营业务情况

近三年及一期，发行人营业收入情况如下：

单位：百万元

经营内容	类型	２０１２年１－３月		２０１１年		２０１０年		２００９年
		规模	占比（％）	规模	占比（％）	规模	占比（％）	规模	占比（％）
原油	内贸	４２２	１５．４	２，７７１	２２．５	２，８２６	２４．８	２，１１５	２３．７
	外贸	５６３	２０．６	１，７７３	１４．４	１，５６４	１３．７	１，０１５	１１．４
	合计	９８５	３６．０	４，５４４	３７．０	４，３９０	３８．５	３，１３０	３５．１
成品油	内贸	１３５	４．９	６２５	５．１	６２０	５．４	４３０	４．８
	外贸	２７７	１０．１	１，０６１	８．６	１，０８８	９．５	１，４３０	１６．０
	合计	４１２	１５．０	１，６８６	１３．７	１，７０８	１５．０	１，８６０	２０．９
煤炭	内贸	５６５	２０．６	３，５６０	２９．０	３，３９８	２９．８	２，６０１	２９．２
	外贸	９３	３．４	４２９	３．５	２１３	１．９	２５１	２．８
	合计	６５８	２４．０	３，９８９	３２．５	３，６１１	３１．７	２，８５２	３２．０
铁矿石	内贸	７０	２．６	３２４	２．６	３０９	２．７	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ
	外贸	３９１	１４．３	１，０７０	８．７	４６５	４．１	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ
	合计	４６２	１６．９	１，３９４	１１．３	７７４	６．８	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ
其他干散货	内贸	８５	３．１	２２７	１．８	１８５	１．６	２９６	３．３
	外贸	１１７	４．３	４３２	３．５	７３１	６．４	５８０	６．５
	合计	２０２	７．４	６５９	５．４	９１６	８．０	８７６	９．８
船舶出租	合计	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ	Ｎ／Ａ	１９６	２．２
其他收入	合计	２０	０．７	１７	０．１	１０	０．１	５	０．１
总额		２，７３９	１００．０	１２，２９１	１００．０	１１，４０９	１００．０	８，９１９	１００．０

注：２０１０年起本公司船舶出租业务不再符合分部报告的披露标准，因此未再单独统计。

２０１０年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准，因此未单独统计。

（二）发行人历史沿革情况

１、发行人的设立、发行上市情况

经国家体改委体改生［１９９４］５４号文批准，１９９４年５月３日，上海海运作为独家发起人发起设立海兴轮船，并获得上海市工商局颁发的注册号为“１５００１６５００”的《企业法人营业执照》。公司成立时的注册资本为１４亿元。１９９４年４月２８日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（９４）第４４３号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》，上海海运投入海兴轮船的１４亿元已足额实收。

经国务院证券委员会证委发（９４）１３号文批准，海兴轮船于１９９４年１１月１日在香港公开发行１０．８亿股Ｈ股，并于１９９４年１１月１１日在香港联交所上市。该次发行完成后，发行人股份总数为２４．８亿股，其中国有法人股１４亿股，占总股本的５６．４５％；Ｈ股１０．８亿股，占总股本的４３．５５％。１９９４年１１月２１日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（９４）第７３５号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，海兴轮船向境外法人和自然人公开发行的Ｈ股共１０．８亿股的股本金折合人民币１０．８亿元已足额收到，其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。

２、发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况

（１）１９９６年１０月中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）成立并成为发行人的间接控股股东

１９９６年１０月２８日，经国家经济贸易委员会国经贸企［１９９６］７４８号《关于同意成立中海集团的批复》批准，中国海运于１９９７年６月４日在上海成立，全资控股上海海运，由此中国海运成为海兴轮船的间接控股股东。

（２）１９９７年７月发行人控股股东变更为中国海运

１９９７年７月１８日，经国家国有资产管理局国资企发［１９９７］１５３号文批准，中国海运以协议方式受让上海海运所持海兴轮船１４亿国有法人股股权，成为海兴轮船的直接控股股东。

（３）１９９７年１２月，发行人名称变更

１９９７年１２月，经上海市工商局核准，海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司”。

（４）１９９８年４月增发Ｈ股及向控股股东配售国有法人股

经国务院证券委员会证委发［１９９８］１１号文和国家体改委体改生［１９９７］２０９号文批准，１９９８年３月，发行人以每股１．８８３２元（折合港币１．７６元）增发４．９６亿新股（每股面值１元）；其中向中国海运配售２．８亿股内资股，向Ｈ股股东配售２．１６亿股境外上市外资股。中国海运以船舶资产作为实物投资，该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字（１９９７）００１６号《资产评估报告书》，并经国家国有资产管理局出具国资评（１９９７）１２８８号文确认。该次增发完成后，发行人总股本为２９．７６亿股，其中国有法人股１６．８亿股，占总股本的５６．４５％；Ｈ股１２．９６亿股，占总股本的４３．５５％。１９９８年６月２２日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（９８）第５７４号《验资报告》，验证该次增发新股已经募足。

（５）２００２年５月首次公开发行Ａ股

经中国证监会证监发行字［２００１］１１３号文批准，２００２年５月１３日，发行人首次公开发行３．５亿股Ａ股，并于２００２年５月２３日在上证所上市。该次发行完成后，发行人总股本为３３．２６亿股，其中，国有法人股（Ａ股）１６．８亿股，占总股本的５０．５１％；Ｈ股１２．９６亿股，占总股本的３８．９７％；Ａ股流通股３．５亿股，占总股本的１０．５２％。２００２年５月１７日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（２００２）第０９３９号《验资报告》，验证公司首次公开发行Ａ股资金已经募足。

（６）２００５年１２月股权分置改革

经国务院国资委国资产权［２００５］１４７６号文以及商务部商资批［２００５］３１２５号文批准，并经２００５年１２月２３日上证所上证上字［２００５］２７３号文同意，发行人实施股权分置改革。股权分置改革完成后，发行人总股本维持３３．２６亿股不变，境内国有法人股（有条件限售）１５．７８５亿股，占总股本４７．４６％；境外上市外资股（Ｈ股）１２．９６亿股，占总股本３８．９７％，境内社会公众股４．５２亿股，占总股本１３．５７％。

（７）２００７年发行人民币２０亿元Ａ股可转换公司债券

经中国证监会证监发行字［２００７］１５０号文核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币２０亿元，债券期限为５年。２００７年７月１０日，经上证所上证上字［２００７］１４８号文批准，该可转换公司债券在上证所挂牌上市。

２００８年２月２６日，发行人召开２００８年第五次董事会会议，审议通过《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。

发行人２００８年４月３日发布的《关于“中海转债”赎回结果的公告》和《关于股份变动情况的公告》，“截至２００８年３月２６日，已有１，９８８，１７３，０００元中海转债转换为发行人Ａ股股票，累计转股７８，５５２，２７０股。”该次可转换公司债券赎回后，发行人股本增加７８，５５２，２７０股，总股本增至３，４０４，５５２，２７０股。该可转换公司债券已全部转股或赎回，并已于２００８年４月９日在上证所摘牌。

（８）２００８年１２月股权分置限售期满

（９）２０１１年８月发行人民币３９．５亿元Ａ股可转换公司债券

经中国证监会证监许可［２０１１］１１５２号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币３９．５亿元，债券期限为６年。２０１１年８月１２日，经上证所上证发字［２０１１］３２号文批准，该可转换公司债券在上证所挂牌交易。

发行人２０１２年４月７日发布《关于股份变动情况的公告》，“截至２０１２年３月３１日，累计已有３０张中海转债转为本公司Ａ股股票，累计转股股数为３４３股。目前，中海转债尚有３９，４９９，９７０张未转股，占中海转债发行总量的９９．９９９９％。”截至２０１２年３月３１日，发行人股本较可转换公司债券转股前增加３４３股，总股本增至３，４０４，５５２，６１３股。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

１、本次发行前发行人的股本结构

截至２０１２年３月３１日，本公司总股本３，４０４，５５２，６１３股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：

	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	０	０．００
二、无限售条件的流通股	３４０，４５５	１００．００
三、股份总数	３４０，４５５	１００．００

２、本次发行前发行人前１０大股东持股情况

截至２０１２年３月３１日，发行人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股份比例（％）	股本性质
１	中国海运（集团）总公司	１，５７８，５００，０００	４６．３６	Ａ股流通股
２	ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	１，２８８，２４２，８９６	３７．８４	Ｈ股流通股
３	安石投资管理有限公司－安石大中华基金	６，２５１，４６４	０．１８	Ａ股流通股
４	中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	５，５９９，５２７	０．１６	Ａ股流通股
５	银河证券－招行－银河金星１号集合资产管理计划	３，５３４，００２	０．１０	Ａ股流通股
６	中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	３，４５０，１５３	０．１０	Ａ股流通股
７	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	２，９６０，４０８	０．０９	Ａ股流通股
８	文登泰宇皮件有限公司	２，７００，０００	０．０８	Ａ股流通股
９	中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	２，４３７，９９６	０．０７	Ａ股流通股
１０	中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金	２，３９４，２２２	０．０７	Ａ股流通股
合计		２，８９６，０７０，６６８	８５．０５

注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，即香港中央结算（代理人）有限公司，为一家私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。截止２０１２年３月３１日，ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ代持Ｈ股股数占中海发展Ｈ股总股份数的９９．４０％。委托ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ代理持股的Ｈ股股东，拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ代理持股的股东名单和持股情况。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、资本性支出较大的风险

为满足我国对大宗资源品航运需求的迅猛增长，本公司不断扩大船队规模。近年来本公司资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。截至２０１２年３月３１日，公司预计２０１２年、２０１３年的资本性支出分别为９３．８９亿元和３１．７７亿元，预计分别有４４艘和１４艘新建船舶交付使用。因船舶建设周期较长，尤其是ＶＬＯＣ和ＶＬＣＣ等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。虽然本公司基于对航运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。

２、偿债能力降低的风险

由于近年来本公司资本性支出较大，因而在资金来源中增加了债务融资比例，导致本公司资产负债率呈上升趋势，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年３月各期末分别为３６．２３％、４３．２８％、５２．８２％和５６．０３％，但仍低于逾６０％的行业平均水平注。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月各期末流动比率分别为１．１２、０．６０、０．９０和１．０７，速动比率分别为１．０１、０．５０、０．７８和０．９４。如果未来公司资产负债率进一步上升，流动比率与速动比率出现下降可能导致公司面临偿债能力降低的风险。

３、汇率风险

本公司部分业务以美元计价，以２０１１年为例，公司营业收入中３９．２０％以美元收取，营业成本中４３．３８％以美元支付。本公司以美元计价的资产与负债余额也存在差异。截至２０１２年３月３１日，本公司美元资产合计约３０．１３亿美元，包括货币资金、应收账款、预付款项、固定资产等；美元负债合计约１７．２７亿美元，包括短期借款、长期借款、预收款项和应付账款等。人民币汇率变动将给公司带来利润波动。

尽管本公司通过适当配比美元收入和成本及美元资产和负债，有效降低了汇率波动的风险，但是随着公司外贸业务规模不断扩大，未来汇率波动仍可能对公司经营造成影响。

（二）经营风险

１、宏观经济波动的风险

本公司所从事的油品、煤炭及铁矿石等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对石油、煤炭、铁矿石等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的航运需求将不可避免地受到影响。此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动。

本公司经营模式以ＣＯＡ合同为主。ＣＯＡ合同通常锁定运量并约定相对稳定运价，是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式。通过以ＣＯＡ合同为主的经营方式，本公司具备较强的抵御风险能力。尽管如此，本公司的经营业绩仍会受到宏观经济波动的影响。

２、航运市场竞争激烈的风险

伴随航运业市场化程度的提高，航运业竞争日益激烈。虽然本公司在油品和煤炭内贸运输市场占据领先优势，但未来竞争压力仍可能加大。

２００８年金融危机前，航运业处于景气高位，造船订单数量大增，导致近几年航运业运力增长明显，且今年仍将保持较快增长。据Ｃｌａｒｋｓｏｎ统计，２０１２年全球将交付使用６０２艘油轮，运力合计为４，２１０万载重吨，约占目前全球已有油轮运力的８．５６％；２０１２年全球将交付使用１，４６３艘干散货轮，运力合计为１１，９００万载重吨，约占目前全球已有干散货轮运力的１９．０１％，未来市场竞争十分激烈。

３、其它运输方式竞争的风险

海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油、煤炭和铁矿石等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。例如，已开通的甬沪宁原油运输管线和日照－仪征原油运输管线设计输送量分别为２，０００万吨／年和３，６００万吨／年，对原油二程中转运输市场的运量产生了一定影响。同时，未来我国沿海港口深水码头的进一步发展将使更多大型油轮可以直接停靠，可能减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长。

４、客户集中度较高的风险

目前公司的主要客户为中石化、中海油、中石油、中电投、神华集团、宝钢集团等大型石油、煤炭、钢铁、电力企业。２０１１年，来自于前五大客户的收入总额合计占公司营业收入的比例为３２．１２％。本公司的客户集中度相对较高。这种情况一方面与油运、干散货运输的行业属性相关，另一方面也与公司锁定经营风险，与大货主大量采用ＣＯＡ合同，并建立联营、合营公司的经营策略有较大关系。若公司主要客户的航运需求发生变化，将对公司的经营状况产生较大影响。

５、运费价格波动的风险

本公司主营油品和干散货内外贸航运，运费价格是决定本公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过采用与大型石油、电力、钢铁企业签署ＣＯＡ合同或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性。ＣＯＡ合同收入在本公司营业收入中已占较大比重。２０１１年，油运ＣＯＡ合同收入占本公司油运业务营业收入的５４．２０％，ＣＯＡ合同运量占本公司油品总运量的５６．２１％；干散货运ＣＯＡ合同收入占本公司干散货运输业务营业收入的６３．８３％，ＣＯＡ合同运量占本公司干散货总运量的５８．１６％。因此，本公司在运费价格方面能够得到较好的保障，业务收入的稳定性较强，能在一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，未来随着公司业务规模的进一步扩大，市场运费价格波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。

６、燃油价格波动风险

本公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和职工薪酬等，其中燃油费占比最大。最近三年及一期，燃油费占公司主营业务成本的比例分别为３６．７８％、４３．０５％、４７．１６％和４８．１５％。２００８年以来，国际市场油价波动较大，对本公司燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。

近年来，公司通过加强燃油采购供应管理、加快船舶更新、推广利用船舶节能技术和采用经济航速等多种方式控制燃油成本。同时，本公司在多数与货主签订的ＣＯＡ合同中设置了燃油价格联动机制，根据燃油市场价格变化对运费价格进行相应调整。虽然上述措施可以抵消部分燃油价格波动带来的影响，但仍不能完全覆盖燃油价格波动风险。

７、盈利下降的风险

２０１２年１－３月，受全球经济增速放缓、运价下跌、燃油价格高位震荡等因素影响，航运市场处于低谷，公司营业收入同比下降８．２２％，公司归属于母公司股东净利润为负，成为公司自２００２年Ａ股上市以来首次季度亏损。面对复杂的市场形势，公司已采取包括大力发挥公司传统优势、积极发展外贸铁矿石和进口ＬＮＧ运输等新业务、促进合资公司发展、加强管理控制燃油成本等多种应对措施，但是如果未来航运市场环境短期内没有复苏，公司仍可能存在盈利下降的风险。

８、境外经营风险

随着我国经济持续高速发展，原油、煤炭、铁矿石及ＬＮＧ等货物进口量激增，外贸航运业发展空间广阔，公司将进一步加大外贸航运市场的开拓。然而，外贸航运市场化程度高，竞争激烈，公司将面临更大的经营管理风险。除直接运营外贸航运业务外，公司亦进行境外投资，先后投资设立了中海发展香港、海宝航运、中海发展新加坡等境外子公司。这些境外子公司直接经营外贸航运业务，并适用所在国家或地区的法律、商业模式，因此面临更加复杂的境外经营风险。

９、淘汰单壳油轮的风险

根据国际海事组织制定的单壳油轮禁令，其成员国须于２０１０年底前淘汰单壳油轮，但对符合特定例外情况的“新油轮”的单壳油轮可以最长运营到２０１５年。我国作为国际海事组织成员国已执行该政策。目前，我国已禁止单壳油轮运营，同时给予装载有压载水舱的单壳轮５年过渡期，即到２０１５年国内所有单壳油轮将全部退出市场。截至２０１２年３月３１日，本公司营运中的装有压载水舱单壳油轮共１７艘，合计８７．１３万载重吨，占公司自有船舶总运输能力的６．０４％，都将在２０１５年底前淘汰。上述单壳油轮船龄普遍偏大，本公司正有计划地通过新建船舶、租船等方式补充单壳油轮淘汰后的运力缺口，因此单壳油轮淘汰对公司整体运力规模影响有限。

１０、航运安全的风险

船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。其中，油品泄露造成环境污染的危险程度尤为严重，一旦发生油品泄漏造成污染事故，公司将面临巨额赔偿风险，并会给公司的声誉和正常经营等产生较大影响。公司通过积极投保尽可能地控制风险，但保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失。

此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。近年来海盗活动异常猖獗，索马里海域海盗问题成为全球关注焦点，海盗成为航运安全的重大危害。虽然公司采取了多种防范海盗的措施，但海盗仍是危害航运业的重大风险。

（三）管理风险

１、控股股东控制风险

中国海运目前是本公司控股股东。中国海运可以利用对本公司的控制地位，对本公司的经营决策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他股东不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。

２、关联交易的风险

本公司与中国海运为实现专业分工、优势互补，存在一定的关联交易。公司的关联交易协议主要包括与中国海运签订的《海运物料和服务供应协议》，与中国海运签订的《金融服务框架协议》及《补充协议》，与中海集运、中海香港控股等公司签订的租船协议，与中海工业签订的造船协议及船舶出售协议等。报告期内，本公司关联交易内容真实，关联交易的价格公允、合理；关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》等公司内部规章制度的规定。２００９年、２０１０年、２０１１年本公司经常性关联交易收入注占营业收入的比例为１．０％、８．６％和９．４％，经常性关联交易支出占营业成本比例分别为３３．９％、３６．７％和２４．７％。由于本公司关联交易支出占营业成本比例较高，如果未来关联交易出现定价不公允，可能对本公司的利益产生影响。

３、人力资源不足的风险

为实现本公司的业务发展规划，尤其是保证外贸业务的顺利拓展，公司需要充足的具备国际经营经验的管理人员和操作远洋船舶的专业人员等高素质人才。尽管公司现在拥有丰富的人力资源储备，同时建立了完善的人才储备和培训体系，然而，运力供给的迅速增长以及航运业竞争的加剧都将导致对专业人才需求的增加，以及人才流动的加速。因此，本公司未来可能面临缺乏业务发展所需人才的风险。

（四）政策风险

１、产业政策风险

石油、煤炭和铁矿石等重要资源品是世界各国制定产业政策时的关注重点。由于世界各国对资源保护、环境保护、国家安全等领域日益重视，若相关国家调整产业政策从而影响到大宗资源品的国际贸易，将进一步使航运业受到重大影响。同时，航运业属于涉及全球各地的国际性行业，受到国际组织、船旗国、港口国等的多重监管。国际关系格局的变化，国际组织和各国航运政策的变化，均可能对航运业产生重大影响。

２、税收风险

本公司享有如下税收优惠政策：

（１）油轮公司及上海货轮分公司注册地址为上海浦东新区洋山保税港区，享受增值税即征即退的优惠政策。

（２）油轮公司及上海货轮分公司注册地址为上海浦东新区洋山保税港区，根据财税［２００９］９１号《财政部国家税务总局关于上海建设国际金融和国际航运中心营业税政策的通知》的规定，注册在洋山港保税区的航运公司所取得的航运收入免征营业税及相应的附加。

（３）根据财税［２０１０］８号《关于国际运输劳务免征营业税的通知》，自２０１０年１月１日起，对中华人民共和国境内单位或者个人提供的国际运输劳务免征营业税。本公司从２０１０年１月１日起享受上述优惠。

如果未来上述税收优惠政策取消，可能会对公司利益产生一定影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

中海发展股份有限公司 ２０１２年公司债券（第一期）（３ 年期品种简称为“１２中海０１”，１０年期品种简称为“１２中海０２”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］９２４号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为人民币２５亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（１）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值１００元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券分为２个品种，分别为３年期固定利率品种和１０年期固定利率品种。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券３年期品种票面利率为４．２０％，１０年期品种票面利率为５．００％，均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券３年期品种的起息日为２０１２年８月３日，在该品种存续期限内每年的８月３日为该计息年度的起息日；１０年期品种的起息日为２０１２年８月３日，在该品种存续期限内每年的８月３日为该计息年度的起息日。

本期债券３年期品种的付息日为２０１３年至２０１５年每年的８月３日；１０年期品种的付息日为２０１３年至２０２２年每年的８月３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券３年期品种的到期日为２０１５年８月３日，１０年期品种的到期日为２０２２年８月３日。

八、本期债券发行的联席主承销商

本期债券由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）以余额包销的方式承销。

本期债券的债券受托管理人为国泰君安，保荐机构为中金公司，联席主承销商为国泰君安、中金公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

十、担保情况

中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币２５亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年８月８日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ＺＨ［２０１２］Ｔ４１号、天职沪ＺＨ［２０１２］Ｔ４１－１号、天职沪ＺＨ［２０１２］Ｔ４１－２号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于２０１２年８月２１日起在上证所挂牌交易。其中３年期品种简称“１２中海０１”，上市代码“１２２１７１”，１０年期品种简称“１２中海０２”，上市代码“１２２１７２”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的天职国际会计师事务所有限公司对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职沪审字［２０１０］第１０４０号、天职沪ＳＪ［２０１１］１０７５号和天职沪ＳＪ［２０１２］１１０７号）。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日的合并资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月的合并利润表、合并现金流量表如下：

１、合并资产负债表简表

单位：元

项 目	２０１２．３．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产合计	７，３５７，９８４，３８９．２８	５，８６１，１８２，５７２．１５	２，７４７，４０９，４０２．４８	３，６０５，１３５，８３６．６４
非流动资产合计	４７，３０１，４７７，３５４．８７	４５，７２７，６３１，５２２．３３	３７，９６２，７６６，８４１．１４	３０，３２４，４１２，３９７．０９
资产总计	５４，６５９，４６１，７４４．１５	５１，５８８，８１４，０９４．４８	４０，７１０，１７６，２４３．６２	３３，９２９，５４８，２３３．７３
流动负债合计	６，８７０，８６２，３９７．０８	６，４７９，４６３，５０２．５５	４，５６２，３８２，６９４．０４	３，２２９，６９５，２００．３８
非流动负债合计	２３，７５５，８２６，３６４．５８	２０，７６７，７４２，７３１．０３	１３，０５６，３３１，８９４．４４	９，０６１，９９８，４９３．４８
负债合计	３０，６２６，６８８，７６１．６６	２７，２４７，２０６，２３３．５８	１７，６１８，７１４，５８８．４８	１２，２９１，６９３，６９３．８６
归属于母公司所有者权益合计	２３，３１４，６２７，３４１．０５	２３，６３８，８１６，８３０．９５	２２，５７８，５４５，６６９．８８	２１，３９４，５７３，２１６．１９
少数股东权益	７１８，１４５，６４１．４４	７０２，７９１，０２９．９５	５１２，９１５，９８５．２６	２４３，２８１，３２３．６８
所有者权益合计	２４，０３２，７７２，９８２．４９	２４，３４１，６０７，８６０．９０	２３，０９１，４６１，６５５．１４	２１，６３７，８５４，５３９．８７
负债和所有者权益总计	５４，６５９，４６１，７４４．１５	５１，５８８，８１４，０９４．４８	４０，７１０，１７６，２４３．６２	３３，９２９，５４８，２３３．７３

２、合并利润表简表

单位：元

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	２，７３８，７２３，６２８．９７	１２，２９０，５８３，２４２．２４	１１，４０９，４１９，７４１．５２	８，９１９，２０４，８３１．９０
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	－３４３，２９１，３６３．６６	１，０５８，２２８，５６５．９７	１，９６５，５３３，０３９．８７	１，１８６，６９２，１６８．６５
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－３１３，０１９，４８８．５８	１，２２５，０５１，４０９．６３	２，１７１，４０７，９６２．７３	１，３４２，３３７，８８０．５９
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	－３０５，３２７，２０２．３９	１，０７８，７６４，３７８．０５	１，７２１，９６３，０１７．１７	１，０６４，６４１，３９７．２２
归属于母公司所有者的净利润	－３２０，７３７，３８１．２２	１，０４７，３１５，４８０．２１	１，７１６，５２２，４９４．７１	１，０６４，７９３，９０４．６６
少数股东损益	１５，４１０，１７８．８３	３１，４４８，８９７．８４	５，４４０，５２２．４６	－１５２，５０７．４４

３、合并现金流量表简表

单位：元

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	－１６８，０６０，４５６．３０	１，４７１，４４８，１７９．３２	２，７２０，９６７，２８４．８３	１，９０１，５１５，２８１．２５
投资活动产生的现金流量净额	－１，２５２，４６８，２３３．５７	－８，８５８，１４７，７４６．７０	－８，４１１，２８０，３０９．９８	－３，５６２，７３７，４４９．３２
筹资活动产生的现金流量净额	２，３４７，５８６，６２４．１８	９，７３９，１６２，８５０．０８	４，５５２，９７５，８２７．２８	１，９５０，２３９，４４２．２４
汇率变动对现金及现金等价物的影响	３，３０８，７５５．０１	－３７，５０５，９９２．２５	－２３，０７５，２１３．５７	－９，８４０，０００．４３
现金及现金等价物净增加额	９３０，３６６，６８９．３２	２，３１４，９５７，２９０．４５	－１，１６０，４１２，４１１．４４	２７９，１７７，２７３．７４
期末现金及现金等价物余额	４，３０７，０５８，６９６．５１	３，３７６，６９２，００７．１９	１，０６１，７３４，７１６．７４	２，２２２，１４７，１２８．１８

（二）最近三年及一期母公司财务报表

本公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日的母公司资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

１、母公司资产负债表简表

单位：元

项 目	２０１２．３．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产合计	８，８７７，３８６，８５８．６９	７，４３３，４１３，８４２．４４	５，４９３，２２５，５２２．１４	５，８９２，９０３，１２５．６８
非流动资产合计	３１，６４２，２３０，００７．５８	３１，２２１，５２７，４１４．０３	２６，６７８，０７０，３９２．６４	２０，９７８，０２５，０５８．６３
资产总计	４０，５１９，６１６，８６６．２７	３８，６５４，９４１，２５６．４７	３２，１７１，２９５，９１４．７８	２６，８７０，９２８，１８４．３１
流动负债合计	４，３４５，２７４，０５２．８０	４，２２０，４４６，８５１．９８	２，８６７，１１６，３７７．６８	１，８４８，０６３，９２２．６３
非流动负债合计	１３，７３２，７８３，７９０．０２	１１，７３１，８４５，０８２．５６	７，９３６，７７２，６４０．０７	５，０６７，３１７，６２３．２２
负债合计	１８，０７８，０５７，８４２．８２	１５，９５２，２９１，９３４．５４	１０，８０３，８８９，０１７．７５	６，９１５，３８１，５４５．８５
股东权益合计	２２，４４１，５５９，０２３．４５	２２，７０２，６４９，３２１．９３	２１，３６７，４０６，８９７．０３	１９，９５５，５４６，６３８．４６
负债和股东权益总计	４０，５１９，６１６，８６６．２７	３８，６５４，９４１，２５６．４７	３２，１７１，２９５，９１４．７８	２６，８７０，９２８，１８４．３１

２、母公司利润表简表

单位：元

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	１，７９６，９４４，４３２．５７	９，４２５，１７６，９２６．１８	９，１９６，９２２，０５１．０６	７，６０１，０９９，５９４．４６
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	－２９１，３６９，０９３．８３	１，０６７，１９３，０４９．２１	１，８３３，２１２，３５３．６７	１，２８４，１２４，８１８．６８
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－２６１，０９２，６１３．１３	１，２１０，５６７，００１．１０	２，１１３，６６８，８６５．９１	１，４３１，６３４，８０１．１１
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	－２６１，０９２，６１３．１３	１，０４０，９７４，０５５．２１	１，７５２，３１５，４８５．５７	１，１４２，２２３，１４６．４１

３、母公司现金流量表简表

单位：元

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	－５５２，６３８，２３３．９６	１，１９３，９８６，９６５．４３	１，７４９，１５１，４１７．１４	１，１２０，０９７，６５５．７６
投资活动产生的现金流量净额	－７２８，９０８，４０１．８３	－４，８１１，３８８，３３８．５８	－６，０２３，６６９，７２８．５６	－１，７８４，７０２，２４９．５２
筹资活动产生的现金流量净额	２，０３６，６２８，６０３．９０	５，０１７，９２５，５１４．３２	３，１４２，４４５，２２０．６６	８６２，３０８，０２１．００
汇率变动对现金及现金等价物的影响	２２６，５７６．１６	－６，８４４，５６６．３５	－２１１，０１７．０２	８５２，８０８．６７
现金及现金等价物净增加额	７５５，３０８，５４４．２７	１，３９３，６７９，５７４．８２	－１，１３２，２８４，１０７．７８	１９８，５５６，２３５．９１
期末现金及现金等价物余额	２，５５１，１２５，１０１．７５	１，７９５，８１６，５５７．４８	４０２，１３６，９８２．６６	１，５３４，４２１，０９０．４４

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	２０１２．３．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动比率	１．０７	０．９０	０．６０	１．１２
速动比率	０．９４	０．７８	０．５０	１．０１
资产负债率（合并报表）（％）	５６．０３	５２．８２	４３．２８	３６．２３
资产负债率（母公司报表）（％）	４４．６２	４１．２７	３３．５８	２５．７４
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	６．８４８１	６．９４３３	６．６３１９	６．２８４１
	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	０．７５	４．４８	１０．２７	１０．０８
ＥＢＩＴＤＡ全部债务比（％）	０．５４	１３．６８	２４．５０	２３．７０
应收账款周转率（次）	２．４９	１４．３０	１６．３１	１３．５７
存货周转率（次）	３．３７	１６．７２	２２．３７	２３．３５
每股经营活动现金净流量（元）	－０．０４９４	０．４３２２	０．７９９２	０．５５８５
每股净现金流量（元）	０．２７３３	０．６８００	－０．３４０８	０．０８２０
扣除非经常性损益后的净利润（亿元）	－３．０２	９．５１	１５．８２	８．９２
基本每股收益（元）	－０．０９４２	０．３０７６	０．５０４２	０．３１２８
稀释每股收益（元）	－０．０９４２	０．２９３１	０．５０４２	０．３１２８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	－０．０９３３	０．２７１２	０．４６５２	０．２６２２
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	－０．０９３３	０．２５８６	０．４６５２	０．２６２２
总资产报酬率（％）	－０．３６８７	３．５５２９	６．３６８１	４．４１５８
加权平均净资产收益率（％）	－１．３７	４．５６	７．８１	４．９６
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％）	－１．３５	４．０２	７．２０	４．１６

注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。２０１２年１－３月数据未进行年化处理。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计／期末股本总额

ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋折旧和摊销＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）

ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

扣除非经常性损益后的净利润＝净利润－非经常性损益净额

总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／总资产平均余额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定计算。

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第１号》的相关要求进行扣除。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券３年期品种和１０年期品种的起息日均为２０１２年８月３日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。３年期品种的付息日为２０１３年至２０１５年每年的８月３日；１０年期品种的付息日为２０１３年至２０２２年每年的８月３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券３年期品种的兑付日为２０１５年８月３日；１０年期品种的兑付日为２０２２年８月３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，２００９年、２０１０年及２０１１年本公司营业收入分别为８９．１９亿元、１１４．０９亿元和１２２．９１亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为１０．６５亿元、１７．１７亿元和１０．４７亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为１９．０２亿元、２７．２１亿元和１４．７１亿元，经营活动产生的现金流充裕。此外，油品、煤炭、铁矿石等大宗货物是我国经济建设和发展不可或缺的战略物资，并且随着我国经济的持续增长，该等物资的运输规模日益增大。作为我国航运业的主要企业之一，公司业务将不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年３月３１日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为７３．５８亿元，速动资产余额为６４．３８亿元。

（二）设定担保

本期债券由公司控股股东中国海运提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则中国海运将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）拥有通畅的外部融资渠道

公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至２０１２年３月３１日，公司获得了国内外各主要银行共计２６８．６亿元的授信额度，其中已使用授信额度为１０９．１亿元，未使用的授信额度为１５９．５亿元。此外，本公司业绩优良，治理规范，在资本市场具有良好的形象，本公司同时是Ａ股、Ｈ股上市公司，具有广泛的融资渠道和突出的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。

（七）发行人承诺

根据本公司于２０１２年３月２６日召开的２０１２年第五次董事会及于２０１２年５月１７日召开的２０１１年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和／或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见《中海发展股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）募集说明书》第七节“债券受托管理人”的相关内容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）及上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由中国海运提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本情况简介

中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。

主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。

中国海运在全球９０多个国家和地区开展经营活动，设有香港、北美、欧洲、东南亚、西亚五个控股公司；在境外拥有９０多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过３００个。中国海运“十二五”发展目标是：成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企业之一，建设具有世界一流水平的航运企业。

二、担保人主要财务指标

中国海运（集团）总公司的主要财务指标

财务指标	２０１２．３．３１／２０１２年１－３月	２０１１．１２．３１／２０１１年度
总资产（百万元）	１６９，０２９．４５	１６１，０３３．５８
所有者权益（百万元）	７８，７５３．５３	７９，４３４．７５
少数股东权益（百万元）	２９，８５８．２１	３０，８４４．１５
归属于母公司所有者权益（百万元）	４８，８９５．３１	４８，５９０．６１
营业收入（百万元）	１３，９２８．４８	６３，３１５．６６
净利润（百万元）	－１，４１５．２６	－６６１．２８
归属于母公司所有者的净利润（百万元）	－５００．２９	２９．６７
资产负债率（％）	５３．４１	５０．６７
流动比率	１．６０	１．１０
速动比率	１．３７	０．９３
净资产收益率（％）	－１．８０	－０．８３

注：上述财务数据摘自中国海运（集团）总公司２０１１年年度合并口径财务报表（经天职国际会计师事务所有限公司审计），中国海运（集团）总公司２０１２年一季度合并口径财务报表（未经审计）。

三、发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例

财务指标	发行人财务指标占担保人财务指标的比例
	２０１２．３．３１／２０１２年１－３月	２０１１．１２．３１／２０１１年度
总资产	３２．３４％	３２．０４％
所有者权益	３０．５２％	３０．６４％
营业收入	１９．６６％	１９．４１％
净利润注１	－	－
归属于母公司股东净利润注２	－	３５２９．３８％

注１：担保人２０１１年度、２０１２年１－３月净利润、２０１２年１－３月归属于母公司股东净利润为负；

注２：归属于母公司股东净利润比例＝发行人归属于母公司股东净利润／担保人归属于母公司股东净利润。

四、资信状况

中国海运作为中央直属企业和中国最大的航运企业之一，在行业地位、经营规模、运载能力、船型结构、业务多元化和融资渠道等方面具有明显优势，目前，中国海运货币资金充足、债务负担轻、财务弹性良好。中国海运具有较大的经营规模，整体抗风险能力强。

中国海运资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至２０１２年３月３１日，中国海运获得主要贷款银行的授信额度为３，４４１．００亿元，其中已使用授信额度３０４．２８亿元，未使用的授信额度为３，１３６．７２亿元。

五、累计对外担保的金额及占净资产的比例

截至２０１１年１２月３１日，中国海运不可撤销的累计对外担保余额为３５．００亿元，被担保单位均为中国海运的子公司，分别为中海工业、中海发展、中海集运。

截至２０１１年１２月３１日，中国海运经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）为４８５．９１亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为７．２０％。若考虑发行人本期债券全额发行，中国海运累计对外担保余额将不超过８５．００亿元，占其２０１１年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例约为１７．４９％。

六、偿债能力分析

１、担保人业务情况分析

中国海运是中国第二大航运企业，也是中国最大的沿海航运企业。中国海运以航运业务为核心，同时建立发展了物流产业、制造产业及其他相关产业，形成对航运主业的有益补充，增强了中国海运抵御航运主业市场风险的能力。

（１）航运业务

中国海运航运业务主要包括油品运输、干散货运输、集装箱运输、客轮运输和特种货物运输五项业务。

油品运输及干散货运输主要由中海发展经营。２０１１年，中海发展实现营业收入１２２．９１亿元，占中国海运营业收入的１９．４１％，实现归属于母公司所有者的净利润１０．４７亿元。

集装箱运输业务由中海集运统一运营。２０１１年，中海集运营业收入２８２．８１亿元，实现归属于母公司所有者的净利润－２７．４３亿元，亏损原因主要为受发达经济体债务危机及新兴市场国家高通胀压力的双重影响，全球经济增长趋缓，集装箱运输需求增幅下降。此外，市场新增运力在２０１１年集中交付，使供需矛盾加剧。燃油价格的居高不下更是大大增加了集装箱运输公司的营运成本。

客轮运输由中海客轮有限公司运营。２０１１年，中海客轮有限公司实现营业收入７．１２亿元，实现归属于母公司所有者的净利润０．０７亿元。

中海海盛是中国海运下属专业从事特种货物运输和海南地区货运业务的子公司。２０１１年，中海海盛实现营业收入１２．０４亿元，实现归属于母公司所有者的净利润０．１３亿元。

（２）物流产业

物流产业主要通过中海集团物流有限公司、中海码头发展有限公司（中海集运下属子公司）、中海船务代理有限公司、中海集团国际贸易有限公司和中石化中海船舶燃料供应有限公司经营综合物流、码头经营、船务代理和商贸业务。２０１１年，上述公司实现营业收入合计为１３２．９４亿元，实现归属于母公司所有者的净利润合计为２．４６亿元。

（３）制造产业

制造业主要包括集装箱制造和船舶修造，主要通过上海寰宇物流装备有限公司和中海工业。２０１１年，上海寰宇物流装备有限公司实现营业收入４２．４５亿元，实现归属于母公司所有者的净利润４．３０亿元。中海工业实现营业收入８２．４１亿元，实现归属于母公司所有者的净利润３．４９亿元。

（４）其他相关产业

除上述主要业务外，中国海运还拥有船舶研究、通讯导航、信息技术、金融贸易和船舶管理等其他业务。

２０１１年，中国海运合并报表口径实现净利润－６．６１亿元，其中归属于母公司所有者的净利润０．３０亿元，归属于少数股东的净利润为－６．９１亿元。中国海运２０１１年合并报表口径净利润和归属于母公司所有者的净利润之间差异较大主要是因为航运业不景气的影响导致中海集运出现了较大金额的亏损，且由于中国海运持有中海集运股权比例为４７．０３％，因此５２．９７％的亏损计入了归属于少数股东的净利润。

２、担保人偿债指标分析

	２０１１．１２．３１／２０１１年度	２０１０．１２．３１／２０１０年度	２００９．１２．３１／２００９年度
流动比率	１．１０	１．０８	１．３７
速动比率	０．９３	０．９３	１．２２
资产负债率（％）	５０．６７	４２．５５	４０．０３
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	３．３２	１０．３４	４．４６

资料来源：中国海运２００９年－２０１１年经审计财务报告。

在ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数方面，２００９年由于受到金融危机的影响，航运业步入低谷，中国海运的经营业绩受到了较大的影响，利润大幅下降，导致２００９年ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数较低，为４．４６。而在２０１０年度，随着国际航运业务的逐步复苏，中国海运的销售收入明显回升，在经营业绩大幅提升，营业利润持续增加的情况下，中国海运２０１０年的ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数为１０．３４。而自２０１１年二季度开始，航运业景气度下降，影响了中国海运的经营业绩与利润，中国海运２０１１年的ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数为３．３２。

２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，中国海运资产负债率分别为４０．０３％、４２．５５％和５０．６７％，资产负债率水平较低，说明中国海运的负债比例较小。同时，中国海运流动比率的绝对值较为理想，流动比率均超过１．００。速动比率绝对值也较高，说明中国海运的存货占比较小，其余流动性较大的流动资产占比较大，显示了中国海运具有较强的短期偿债能力。

综上所述，中国海运具有很强的偿债能力。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司２０１２年第五次董事会会议审议通过，并经公司２０１１年度股东大会批准，本公司拟发行不超过人民币５０亿元（含５０亿元）公司债券，本期发行人民币２５亿元公司债券，募集资金用于补充流动资金。

本期公司债券拟将募集资金用于补充流动资金的原因如下：

（１）公司运输能力、运量持续大幅增加，需补充流动资金支持业务发展。２００９年、２０１０年、２０１１年，本公司拥有船舶数量分别为１６４艘、１７６艘、１８９艘，运输能力分别为８８９万载重吨，１，１３７万载重吨、１，３２５万载重吨，２０１２年公司将进一步新增船舶４４艘，新增运力４０２万载重吨。２００９年至２０１１年，公司完成的运输周转量分别为２，２１８亿吨海里、２，６９８亿吨海里、３，４５９亿吨海里，２０１１年完成的运输周转量比２００９年增长了５６．０２％。２０１２年，公司计划完成运输周转量４，４４６亿吨海里，同比增长２８．５３％。船队规模的扩大导致燃油费、港口使用费、人员工资等成本持续增加。

（２）资产性支出占用了公司大量自有资金及其他融资渠道筹集的资金，需要发行公司债券筹集经营所需流动资金。截至２０１１年１２月３１日公司已签订的船舶建造合同总计需支付金额超过１３０亿元，其中２０１２年新船交付数量为４４艘，需支付金额达９３．９亿元。同时，大客户战略是公司重要战略之一，为进一步巩固及发展与核心客户的合作关系，扩大公司的业务规模，公司采用了与主要客户成立合资公司的经营模式，分别与中国神华能源股份有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国华能集团公司、上海电力股份有限公司、广州发展实业控股集团股份有限公司等设立了合营、联营航运公司。截至２０１１年１２月３１日，本公司合营、联营公司共拥有运力４９艘２５１．１万载重吨，在建船舶４６艘２２０．１万载重吨。随着合营、联营公司的设立及船队规模的逐步扩大，船舶购置资金需求日益增加，公司需进一步加大对合营公司的资金投入。上述船舶购置资金及与之配套的流动资金需求规模巨大。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人

名称：	中海发展股份有限公司
法定代表人：	李绍德
董事会秘书：	姚巧红
住所：	上海市浦东新区源深路１６８号
联系人：	姚巧红
电话：	０２１－６５９６７７４２／６５９６７１６５／６５９６７１６０

（二）债券受托管理人（联席主承销商）

名称：	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：	万建华
住所：	上海市浦东新区商城路６１８号
项目主办人：	刘龙、孙兴涛
项目组成员：	黄央、孙逸然
电话：	０２１－３８６７６６６６

（三）保荐机构（联席主承销商）

名称：	中国国际金融有限公司
法定代表人：	李剑阁
住所：	北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７及２８层
项目主办人：	张昊、许滢
项目组成员：	刘晴川、朱超、刘森林、屠建宗、陈恪舟
电话：	０１０－６５０５１１６６

（四）发行人律师

名称：	北京市君合律师事务所
负责人：	肖微
住所：	北京市东城区建国门北大街８号华润大厦２０层
经办律师：	邵春阳、冯诚
电话：	０１０－８５１９１３００

（五）会计师事务所

名称：	天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：	陈永宏
住所：	北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座
经办会计师：	胡建军、张坚
电话：	０２１－５１０２８０１８

（六）资信评级机构

名称：	中诚信证券评估有限公司
负责人：	关敬如
住所：	上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
评级人员：	邵津宏、苏尚才、李文龙
电话：	０２１－５１０１９０９０

（七）担保人

名称：	中国海运（集团）总公司
法定代表人：	李绍德
住所：	上海市东大名路７００号
联系人：	蔡泽华
电话：	０２１－６５９６６６６６

（八）主承销商收款银行

银行名称：	兴业银行股份有限公司上海分行
户名：	国泰君安证券股份有限公司
账户：	２１６２００１００１００５０１１８０

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：	上海证券交易所
总经理：	张育军
住所：	上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
电话：	０２１－６８８０８８８８

（十）本期债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：	王迪彬
住所：	上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
电话：	０２１－３８８７４８００
传真：	０２１－５８７５４１８５

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）中海发展股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（四）保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；

（五）法律意见书；

（六）资信评级报告；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则；

（九）担保协议和担保函；

（十）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本上市公告书。

发行人：中海发展股份有限公司

债券受托管理人、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

保荐机构、联席主承销商：中国国际金融有限公司

２０１２年 ８ 月 ２０ 日

　上海市浦东新区商城路６１８号

　北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

证券简称： １２中海０１、１２中海０２

证券代码： １２２１７１、１２２１７２

发行总额： 人民币２５亿元

上市时间： ２０１２年８月２１日

上市地： 上海证券交易所

上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限公司

债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司

　联席主承销商

　保荐机构

　签署日期：２０１２年８月