本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司已于２０１２年８月４日、８月１４日、８月１５日分别在《中国证券报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的补充通知》、以及《关于召开２０１２年第二次临时股东大会补充通知的更正公告》等。公司２０１２年第二次临时股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，未能参加现场会议的股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统以网络投票方式行使表决权。为了维护广大投资者的合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将本次股东大会有关事项提示如下：

一、会议基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年８月２１日（星期二）下午１４：３０分

（２）网络投票时间：２０１２年８月２０日～２０１２年８月２１日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２１日９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月２０日１５：００—２０１２年８月２１日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：海南省海口市珠江广场帝豪大厦２９层本公司会议室

３、召开方式：现场投票＋网络投票

（１） 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 根据公司章程，本次股东大会股权登记日（２０１２年８月１３日收市时）登记在册的所有股东，均可通过上述投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

４、召集人：本公司董事会

５、股权登记日：２０１２年８月１３日

６、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东帐户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

７、出席会议人员

（１）、截止２０１２年８月１３日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）、公司董事、监事及高级管理人员；

（３）、为本次会议出具法律意见书的律师。

二、会议审议事项

审议《关于修订公司〈章程〉的议案》和《关于推荐海南珠江控股股份有限公司第六届监事会监事人选的议案》，议案内容详见本公司８月４日公告于《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网《董事会决议公告》、８月１４日《关于增加２０１２年第二次临时股东大会临时提案的补充公告》。

三、出席会议人员

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１２年８月１３日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

３、为本次会议出具法律意见书的律师。

四、表决说明：

１、第１项《关于修订公司〈章程〉的议案》采取普通投票表决方式。第２项《关于推荐选举第六届监事会监事人选议案》采取累积投票表决方式。

（１）普通投票表决方式：

在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在 “同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打“√”为准。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（２）累积投票表决方式：

①出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人。

②选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

③选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

④选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的监事候选人。

⑤出席股东投票选举董事、监事时，请在所选的董事、监事姓名下方填写投票权数，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。

⑥出席会议股东投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效投票权数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：

Ａ、该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

Ｂ、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。

如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的选票作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

五、参加网络投票的股东的身份认证和投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２０１２年８月２１日上午９：３０——１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５０５，投票简称：珠江投票

３、股东投票的具体程序：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００代表议案１，以此类推．每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议 案	对应申报价（元）
１	《关于修订公司〈章程〉的议案》	１．００
２	《关于推荐海南珠江控股股份有限公司第六届监事会监事人选的议案》	无
２．１	《关于选举张素玉为第六届监事会监事的议案》	２．０１
２．２	《关于选举齐思程为第六届监事会监事的议案》	２．０２
累积投票制： １、在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人； ２、请在括号内填写具体数字， 勿用“√”表示； ３、投给２名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数： ２＊持股数＝可用票数

注：议案二将提交股东大会采用累积投票制选举产生第六届监事会监事。

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类对应的申报股东

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程序

按照《深圳证券交易所投票者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设备服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券久息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月２０日１５：００—２０１２年８月２１日１５：００期间的任意时间。

五、登记办法

１、具备出席会议资格的股东，请于２０１２年８月１７日、８月２０日上午９：３０－－－１２：００，下午１４：３０分－－－１７：００进行登记，个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证，被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证，法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到海南珠江控股股份有限公司证券部办理登记手续。

２、外地股东可凭上述证件或文件的传真或信函进行登记，出席会议现场时提交上述文件的原件核对。不接受电话登记和委托。

公司传真（０８９８）６８５８１０２６

六、其它事项

１、会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理

２、联系办法：

电话：（０８９８）６８５８３７２３

邮政编码：５７０１２５

公司地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦２９层

联系人： 俞翠红

海南珠江控股股份有限公司

董 事 会

二０一二年八月十七日

附：授权委托书（格式）

兹委托 先生（女士）代表 先生（女士）参加海南珠江控股股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 股东帐号： 身份证号：

持股数： 委托日期：

被委托人签名： 身份证号：