□秦皇岛 熊锦秋

　上交所近期发布《上市公司现金分红指引》(征求意见稿)，笔者认为，《指引》有利于引导上市公司提高分红水平，培育投资者价值投资理念。

　上交所在答记者问时指出，现金分红能减少公司内部人可支配的现金流，抑制盲目的投资扩张；同时，通过现金流的真实流出，可以降低公司业绩作假的可能。笔者对此非常认同，按时发放的现金红利被称为公司经营的测谎仪，在当前的国内A股市场中，部分公司业绩报表虽然靓丽，但不分红或少分红。

　现金分红可以减少市场诚信缺失给投资者带来的不确定性风险。对上述《意见稿》而言，笔者认为，一是意见稿不应将剩余股利政策作为备选分红政策。实行剩余股利政策，上市公司若有投资项目需要资金时，就先从未分配利润中予以扣除，剩余的未分配利润才作为现金红利分配给股东。如果公司对外投资机会多、项目多，就少分红或不分红，该分红政策具有极大的不确定性，不利于投资者安排收入与支出。既然意见稿的重要改革方向是引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念，那么在当前市场诚信缺乏阶段，股利政策就不应作为备选项。否则，部分上市公司不愿分红的总体现状难有改观。

　二是《意见稿》赋予中小股东对分红方案的话语权仍然较小。《意见稿》第六条规定上市公司无法按既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第十条规定以上事项连同第八条规定的上市公司不进行现金分红等事项，在提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件；同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果，分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间等。但是，《意见稿》希望通过分段披露表决结果产生作用，令人疑惑。《意见稿》中并没有规定基于以上披露结果而采取的相应措施，也没有明确规定分配方案必须经每个区间所持表决权的2/3以上通过，由此“分段披露”制度作用有待商榷。

　可以肯定的是，即使为中小股东提供网络投票便利条件，并非所有中小股东都将参与表决。而作为控股股东的大股东肯定会参加表决，假若控股股东持股比例为50%、只有一半的中小股东参与股东大会，即使所有中小股东反对控股股东提出的分红方案，方案也能以2/3以上表决权通过。因此，真正要让中小股东在分红方案上具有相应权利，不妨实行分类表决，规定分红方案的更改或者不分红等事项，必须由社会公众股股东半数以上通过方可执行。

　三是完善对绩优且大方分红上市公司的奖励政策。《意见稿》第十三条规定分红比例比不低于50%、且现金红利与当年净资产之比不低于同期一年期定期存款利率，同时，分红政策持续稳定的，上交所对公司再融资等事项给予“绿色通道”等优惠待遇。笔者认为，对于此类上市公司，如果对其再融资额度不设限制，那么上市公司就可能存在通过更多的融资，搞所谓的庞氏骗局，也可制造绩优且大方分红的表象。

　为防止此类骗局，笔者认为，必须规定只有上市公司对市场分红回报达到或超过上次融资额度，才能具有再融资资格。计算对市场分红额时，必须刨除大股东等所获得的分红，也就是必须确保上市公司对市场回报要大于其从市场的索取，否则仍有可能产生类似骗局。