股票简称：海南橡胶 股票代码：６０１１１８ 公告编号：２０１２－０２０

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

暨召开２０１２年第三次临时股东大会的会议

通知

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第三届董事会第九次会议于２０１２年８月１６日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１２年８月６日以书面形式向公司全体董事（共９名，其中独立董事３名）发出了会议通知。本次会议应到董事９名，实际参与表决董事９名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过了《２０１２年半年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案获得通过，同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案获得通过，同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于购买关联方资产的议案》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

经与海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）和海南省农垦开发公司（以下简称“开发公司”）分别协商，公司拟购买位于海口市滨海大道１０３号财富广场第１层部分房产、第３－４层房产（海南省农垦集团有限公司为所有权人），总建筑面积为１１，８４２．０８平方米，金额人民币１９，７２４．７５万元，单价均价不超过１６，６５６．４９元／平方米，和位于海口市滨海大道财富广场写字楼第１７层、第１８Ｄ房地产（海南省农垦开发公司为所有权人），总建筑面积１，２８２．０５平方米，金额人民币１，６６５．９４万元，单价均价不超过人民币１２，９９４．３４元／平方米。上述最终成交建筑面积以权威部门测量数据为准，成交金额作对应调整。本次交易出让方还需报政府相关部门批准或备案。本次资产购买关联交易，董事会授权经营层签署购买资产相关的协议文件、办理房产交割相关手续。

本议案为关联交易，林进挺、刘大卫、李明泉、彭富庆、杨志成、许华山作为关联董事回避表决。

全体非关联董事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。

四、审议通过了《公司章程修正案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）、海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发〔２０１２〕１９号）等有关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》作出如下补充修改：

１、原第五条 公司住所：海口市海垦路１３号；邮政编码：５７０２２６。

修改为：公司住所：海口市滨海大道１０３号财富广场，邮政编码：５７０１０５。

２、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

３、原第一百五十五条内容为：

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红；

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见；

（四）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

修改为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（三）现金分红的条件：

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）决策程序与机制：

１、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

２、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

３、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

４、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

５、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需发生变动，由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。

６、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

若公司年度盈利但未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

７、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

４、原第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改为：公司选择经中国证监会指定的报刊及网站作为公司刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

５、原第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

６、原第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。

修改为：公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定的媒体上公告。

７、原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

８、原第一百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修改为：清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

本议案获得通过，同意９票，反对０票，弃权０票。

公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。

本项议案需要提交股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于制定＜分红管理制度＞的议》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案获得通过，同意９票，反对０票，弃权０票。

公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。

本项议案需要提交股东大会审议批准。

六、审议通过了《未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年）》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案获得通过，同意９票，反对０票，弃权０票。

公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。

本项议案需要提交股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

本议案获得通过，同意９票，反对０票，弃权０票。

公司拟于２０１２年９月１４日召开２０１２年第三次临时股东大会，有关事项如下：

（一）会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年９月１４日（周五）下午１４：３０；

（２）网络投票时间：２０１２年９月１４日（周五）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

３、会议地点：康年皇冠花园酒店会议室

４、表决方式：本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。开展融资融券业务的证券公司（以下简称“证券公司”）可以通过上海证券交易所指定的证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者的投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过证券公司投票系统进行投票的证券公司，应当及时告知公司其通过证券公司投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为２０１２年９月１４日９：３０－１５：００。

５、参加会议的方式及投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。网络投票的操作流程详见附件一。

（二）会议审议事项

序号	本次股东大会审议事项	是否为特别决议事项
１	公司章程修正案	是
２	关于制定《分红管理制度》的议案	是
３	未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年）	是

注：特别决议表决事项需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

审议事项详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上“海南天然橡胶产业集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会资料”。

（三）会议出席对象

１、截至股权登记日（即２０１２年９月７日）１５：００上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

３、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

（四）会议登记方法

１、现场会议登记办法：

（１）法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（２）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

（３）登记时间：２０１２年９月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０，逾期不予受理。

（４）登记地点：海南省海口市滨海大道１０３号财富广场，董事会办公室

（５）联系人：申庆飞、童霓

电话：０８９８－３１６６９３１７；传真：０８９８－３１６６１４８６

邮编：５７０２２６

（五）其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

附：１、股东参与网络投票的操作流程

２、授权委托书

３、股东登记回执

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１８日

附件一：

股东参加网络投票的操作流程

公司２０１２年第三次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为２０１２年９月１４日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，总议案数：３，具体操作流程如下：

一、操作流程

１、买卖方向为买入股票；

２、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
７８８１１８	海胶投票	３	Ａ股

３、表决方法： 在“申报价格”项下填报本次会议的申报价格，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

表决序号	内容	申报价格
９９	本次股东大会的所有３项议案	９９．００元
１	公司章程修正案	１．００元
２	关于制定《分红管理制度》的议案	２．００元
３	未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年）	３．００元

注：本次会议投票，申报价格９９．００元代表对于全部议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；申报价格１．００元代表对议案一进行表决，申报价格２．００元代表对议案二进行表决，依此类推。

４、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

５、不符合上述规定的申报无效。

二、投票举例

股权登记日持有“海南橡胶”Ａ股股票的投资者，假设：１、对全部议案投赞成票；２、对议案一投同意票；３、对议案二投反对票；４、对议案三投弃权票，则相应的投票操作程序如下：

１、对全部议案投同意票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１８	买入	９９．００元	１股

２、对议案一投同意票

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１８	买入	１．００元	１股

３、对议案三投反对票

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１８	买入	２．００元	２股

４、对议案三投弃权票

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８１１８	买入	３．００元	３股

三、投票注意事项

１、若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序，但投票申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决议案时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

４、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席海南天然橡胶产业集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案 序号	会议内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	公司章程修正案
２	关于制定《分红管理制度》的议案
３	未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４年）

注释：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。

委托人签名（盖章）：	委托人身份证号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：	受托人身份证号码：
委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

股 东 登 记 回 执

截至２０１２年９月７日下午３时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有海南天然橡胶产业集团股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加海南天然橡胶产业集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

委托人签名（盖章）：	持股股数：
出席人姓名：	股东签字（盖章）：
是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点：
会议通知返回方式： 现场□ 传真 □ 回函 □
传真号码：＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿	回函地址：＿＿＿＿＿＿＿ ＿回函邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
联系方式： 手机：＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿ 电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿

股票简称：海南橡胶 股票代码：６０１１１８ 公告编号：２０１２－０２１

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于２０１２年８月１６日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１１年８月６日以书面形式向公司全体监事（共３名）发出了会议通知。本次会议应到监事３名，实际参与表决监事３名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过了《２０１２年半年报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

与会监事认为：公司２０１２年半年报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告期间的财务状况及经营成果等事项，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案获得通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案获得通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于购买关联方资产的公告》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司与海南省农垦集团有限公司和海南省农垦开发公司协商购买海南省海口市滨海大道１０３号财富广场第１、３、４层（海南省农垦集团有限公司为所有权人）和第１７、１８层Ｄ房（海南省农垦开发公司为所有权人），建筑面积共１３，１２４．１３平方米，以资产评估报告作为定价依据，总金额人民币２１，３９０．６９万元，均价不超过人民币１６，２９８．７５元／平方米，以报政府部门批准或备案的最终价格为准。

本议案获得通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

监 事 会

２０１２年８月１８日

股票简称：海南橡胶 股票代码：６０１１１８ 公告编号：２０１１－０２２

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于购买关联方资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司向关联方海南省农垦集团有限公司购买位于海口市滨海大道１０３号财富广场第１层部分房产、第３－４层房产，总建筑面积为１１，８４２．０８平方米，金额人民币１９，７２４．７５万元，单价均价不超过１６，６５６．４９元／平方米；向关联方海南省农垦开发公司购买位于海口市滨海大道财富广场写字楼第１７层、第１８Ｄ房地产，总建筑面积１，２８２．０５平方米，金额人民币１，６６５．９４万元，单价均价不超过人民币１２，９９４．３４元／平方米。最终成交建筑面积以权威部门测量数据为准，成交金额作对应调整。

●过去２４个月未与同一关联人发生房产购买的关联交易。

●本次交易出让方还需报政府相关部门批准或备案。

一、关联交易概述

１、经与海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）和海南省农垦开发公司（以下简称“开发公司”）分别协商，公司拟购买位于海口市滨海大道１０３号财富广场第１层部分房产、第３－４层房产（海南省农垦集团有限公司为所有权人），总建筑面积为１１，８４２．０８平方米，金额人民币１９，７２４．７５万元，单价均价不超过１６，６５６．４９元／平方米，和位于海口市滨海大道财富广场写字楼第１７层、第１８Ｄ房地产（海南省农垦开发公司为所有权人），总建筑面积１，２８２．０５平方米，金额人民币１，６６５．９４万元，单价均价不超过人民币１２，９９４．３４元／平方米。上述最终成交建筑面积以权威部门测量数据为准，成交金额作对应调整。本次交易出让方还需报政府相关部门批准或备案。

２、海南省农垦集团有限公司为公司的控股股东，持有公司７２．９８％的股权，海南省农垦开发公司为海南省农垦集团有限公司的下属公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次购买资产事宜构成了关联交易。本次关联交易由公司审计委员会（关联交易委员会）审核后，提交２０１２年８月１６日第三届董事会第九次会议审议。董事林进挺、刘大卫、李明泉、彭富庆、杨志成、许华山作为关联董事回避表决。其他三名非关联董事表决同意，议案获得通过。本公司独立董事对该项事宜出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

３、至本次关联交易止，公司与同一关联人关于本事项的关联交易金额未达到３０００万元且占净资产５％以上，不属于重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本议案不需提交公司股东大会审议。

本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

１、海南省农垦集团有限公司

关联方名称：	海南省农垦集团有限公司
注册地址：	海口市滨海大道１１５ 号海垦国际金融中心
法定代表人：	王一新
注册资本：	人民币４０亿元
经营范围：	从事农业生产、工业加工、商业贸易、科学研究、各类服务行业等。
关联关系：	农垦集团为公司控股股东和实际控制人

２、海南省农垦开发公司

关联方名称：	海南省农垦开发公司
注册地址：	海口市华信路１号花园大厦第２０层楼
法定代表人：	彭隆荣
注册资本：	人民币１０００万元
经营范围：	主要经营房地产开发，房屋租赁。
关联关系：	开发公司为农垦集团的子公司

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）交易标的基本情况

本次交易的标的为位于海口市滨海大道１０３号财富广场第１层部分房产、第３－４层房产、第１７层、第１８Ｄ房地产，建筑面积共计１３，１２４．１３平方米。上述房产产权明晰，所有权权属清楚，权利证书合法有效，不存在共有、抵押、质押，以及被查封等可能影响其权利的情形，没有任何他人可对上述资产主张任何权利，也无未结清的诉讼或者任何纠纷，无应缴未缴的税款，无其他可能影响公司利益的对外承诺及保证。

（二）关联交易协议的主要内容

１、交易方名称

出售方：海南省农垦集团有限公司，海南省农垦开发公司

购买方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

２、交易标的

海口市滨海大道１０３号财富广场第１层部分房产、第３－４层房产、第１７层、第１８Ｄ房地产，建筑面积共１３，１２４．１３平方米（最终成交建筑面积以权威部门测量数据为准）。

３、交易价格

本次向关联方购买资产交易金额共计人民币２１，３９０．６９万元。其中：海南省农垦集团有限公司房产金额为人民币１９，７２４．７５万元，单价均价不超过人民币１６，６５６．４９元／平方米；海南省农垦开发公司房产金额为人民币１，６６５．９４万元，单价均价不超过人民币１２，９９４．３４元／平方米。成交金额将根据权威部门测量的最终成交建筑面积作对应调整。

４、支付方式

协议生效之日起２０个工作日内，购买方向出售方分别支付５０％的转让价款，剩余５０％转让款待房产过户手续完成之后２０个工作日内支付。

５、相关税费

本次转让所产生的各项相关税费包括契税、交易费、营业税等，由各方依法规定缴纳各自应当承担的部分。

（三）关联交易定价政策

公司为保证关联交易价格的公允性，聘请了具备证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对上述房产进行评估，本次关联交易的定价原则为以资产评估机构对交易标的出具的评估市场价值作为本次交易的定价依据。

北京北方亚事资产评估有限责任公司对前述房地产进行了评估，并于２０１２年８月１２日分别出具了《海南省农垦集团有限公司拟转让财富广场房地产项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１２］第２１５号）和《海南省农垦开发公司拟转让财富广场房地产项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１２］第２１６号）。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司自成立以来，一直没有购买办公场所，原租赁的办公场所绿海大厦建于上世纪９０年代，与现代化智能办公大厦差距大，经常停电、停水、电梯停运，网速慢，网络不通畅，对公司的日常办公和业务开展造成了影响。随着公司业务的发展，员工队伍不断增加，原办公场所的面积已不能满足现有的办公需求。

公司上市以来，各证券机构、媒体、中小股东等经常来访，原办公环境不利于企业形象树立。海口市现代化写字楼群集在滨海大道上，这里交通便捷，综合配套齐全，是海南省大多数大中型企业的办公所在地。在该地区购买办公用房产，既满足智能化办公需求，又有利于树立公司的形象。此外，从国内外经济金融形势和海南作为国际旅游岛的长期发展趋势来看，以目前价位购买位于海口湾新ＣＢＤ核心区域的物业资产具有较大的升值潜力。

六、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见认为：公司严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法、合规。该项交易不存在违反法律、法规和公司章程的情况，符合公司的发展战略和业务需要，有利于公司资产的保值增值，同意将此事项以提案的形式提交董事会审议。

公司独立董事就关联交易发表意见如下：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于提升企业形象，符合公司的长远发展需要，符合公司和全体股东的利益，交易定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。

七、其他事项

根据董事会决议，本次资产购买关联交易，董事会授权经营层签署购买资产相关的协议文件、办理房产交割相关手续。

八、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、资产转让协议；

５、资产评估报告。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董事会

２０１２年８月１８日