本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十一次会议的通知于２０１２年８月１０日以专人送达、电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议于２０１２年８月１７日上午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的董事１０名，实际出席会议的董事９名（其中董事唐国平先生以通讯方式参会及表决），独立董事龙哲先生因事未能出席，委托独立董事巫志声先生代为行使表决权，全体监事及其他高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法规的规定。

　会议由董事长马世春先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：

　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，董事会对照公司实际情况逐项自查、论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　表决结果：通过。

　二、《公司非公开发行股票方案》

　本方案由董事逐项进行审议表决，由于本方案涉及公司与控股股东贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳市工投集团”）之间的关联交易，马世春、何宇平、熊朝阳、唐国平、黄舸舸５名关联董事回避表决。

　１、非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　２、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过３０，０００万股（含３０，０００万股），其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购股票数量合计不得超过１５，０００万股。控股股东贵阳市工投集团认购股票数量不少于本次非公开发行股票数量的１０％。在发行数量的上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　３、发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式实施；公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机发行股票。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　４、发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东贵阳市工投集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

　证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　本次发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　５、发行价格和定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告之日。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格不低于４．５４元／股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　贵阳市工投集团不参与本次非公开发行市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　６、本次非公开发行股票的限售期

　贵阳市工投集团认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　７、上市地点

　在上述限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　８、募集资金数额和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过１６０，０００万元（含１６０，０００万元），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于“全钢工程子午胎异地技术改造项目”，该项目总投资１８２，８０９．４２万元，拟投入募集资金１５５，６１０．７２万元。

　在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金对上述项目进行投资，则在募集资金到位后予以置换。若募集资金净额少于拟投入募集资金数额，则不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　９、本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前的滚存利润。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　１０、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　三、《公司非公开发行股票预案》（见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）

　由于本预案涉及公司与控股股东贵阳市工投集团之间的关联交易，马世春、何宇平、熊朝阳、唐国平、黄舸舸５名关联董事回避表决。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　四、《截至２０１２年６月３０日止前次募集资金使用情况报告》（见巨潮资讯网）

　表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　表决结果：通过。

　五、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（见巨潮资讯网）

　表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　表决结果：通过。

　六、《关于公司与贵阳市工投集团签署＜附条件生效的股份认购合同＞的议案》

　贵阳市工投集团与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不少于本次非公开发行股票数量的１０％（含本数）；贵阳市工投集团不参与本次非公开发行市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同；贵阳市工投集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　由于本议案涉及公司与控股股东贵阳市工投集团之间的关联交易，马世春、何宇平、熊朝阳、唐国平、黄舸舸５名关联董事回避表决。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　七、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　贵阳市工投集团持有公司１６５，４４４，９０２股的股份（占总股本的３３．８４％），为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成重大关联交易。根据公司与贵阳市工投集团签署的《附条件生效的股份认购合同》，贵阳市工投集团以现金方式认购不低于本次非公开发行股票数量１０％的股份；贵阳市工投集团不参与本次非公开发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；贵阳市工投集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　由于本议案涉及公司与控股股东贵阳市工投集团之间的关联交易，马世春、何宇平、熊朝阳、唐国平、黄舸舸５名关联董事回避表决。

　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事回避表决。

　表决结果：通过。

　八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

　２、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

　３、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

　４、决定并聘请保荐机构等中介机构；

　５、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

　６、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

　７、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

　８、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；

　９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行申报、上市等有关的其它事项；

　１０、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

　表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　表决结果：通过。

　九、《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

　董事会拟于近期择机召开２０１２年第二次临时股东大会，会期半天。有关事项如下：

　一、会议召开的时间：待定。

　二、会议召开的地点：公司本部。

　三、会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合。

　四、会议审议的事项：

　１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　２、《公司非公开发行股票方案》；

　３、《公司非公开发行股票预案》；

　４、《截至２０１２年６月３０日止前次募集资金使用情况报告》；

　５、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；

　６、《关于公司与贵阳市工投集团签署＜附条件生效的股份认购合同＞的议案》；

　７、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

　８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　９、《关于改聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年度审计机构及支付报酬的议案》。（该议案已于２０１２年８月１日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，相关决议公告刊载于２０１２年８月３日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。）

　关于本次股东大会的召开时间、参会人员等事项，将由公司董事会择机另行公告。

　表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　贵州轮胎股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年八月十八日