§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　１．２ 公司全体董事均出席了董事会会议。

　１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　１．６ 公司董事长祁玉民先生、总裁汤琪先生、主管会计工作负责人胡列类女士、会计机构负责人何静女士声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 上市公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 主要财务数据和指标

　２．２．１主要会计数据和财务指标

　单位：元

　■

　２．２．２非经常性损益项目

　单位：元

　■

　２．２．３国内外会计准则差异

　□适用 √不适用

　§３ 股本变动及股东情况

　３．１ 股份变动情况表

　□适用 √不适用

　３．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　３．３控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　□适用 √不适用

　４．２报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况：

　２０１２年２月２０日，高新刚先生因工作需要辞去公司副总裁及财务总监职务。

　２０１２年２月２４日，经公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司推荐，董事会提名委员会提名，公司董事会经审议同意聘任胡列类女士为公司副总裁兼财务总监，任期至第八届董事会任期届满为止。

　２０１２年３月２２日，经公司职工民主推选，刘松琪先生、李欣先生、陈瑜先生当选为公司第九届监事会职工代表监事。

　２０１２年３月２３日，公司２０１２年第二次临时股东大会选举祁玉民先生、王世平先生、汤琪先生、雷小阳先生、沈毅先生、池冶先生、翟锋先生为公司第九届董事会董事；选举沈品发先生、杨建文先生、王丽然女士、陈晓利女士为公司第九届董事会独立董事；选举于淑君女士、胡春华女士为公司第九届监事会股东监事。

　２０１２年３月２３日，公司第九届董事会第一次会议选举祁玉民先生为公司本届董事会董事长；聘任汤琪先生为公司总裁；聘任翟锋先生为公司本届董事会董事会秘书；聘任沈毅先生、池冶先生、翟锋先生、胡列类女士为公司副总裁，其中沈毅先生为常务副总裁，胡列类女士兼任财务总监。

　２０１２年３月２３日，公司第九届监事会第一次会议选举于淑君女士为公司本届监事会主席。

　（上述公告分别刊登在２０１２年２月２２日、２５日、３月２３日、２４日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。）

　§５ 董事会报告

　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元

　■

　■

　５．２ 主营业务分地区情况

　单位：元

　■

　报告期内，公司主营业务或其结构未发生重大变化，利润构成与上年相比未发生重大变化。

　５．３ 参股公司经营情况（适用投资收益占公司归属于母公司的净利润１０％以上的情况）

　■

　５．４ 主营业务及其结构发生重大变化的原因及说明

　□适用 √不适用

　５．５ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　□适用 √不适用

　５．６ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　□适用 √不适用

　５．７ 募集资金使用情况

　５．７．１ 募集资金运用

　□适用 √不适用

　５．７．２变更项目情况

　□适用 √不适用

　５．８ 非募集资金项目情况

　■

　５．９ 董事会下半年的经营计划修改计划

　□适用 √不适用

　５．１０ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　５．１１ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计意见”的说明

　□适用 √不适用

　５．１２ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□适用 √不适用

　§６ 重要事项

　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　６．１．１ 收购资产

　２０１２年４月２０日，经第九届董事会第一次临时会议通过，公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司将持有的西安曲江新区编号为“ＱＪ３－７－９２”地块中面积为５３．１８６亩的地块以评估值１８６２９万元对西安万吉置业有限公司进行增资收购，增资完成后，西安万吉注册资本将从原来得８０００万增至２６６２９万元，其中申华房产持股６９．９６％。截止本报告披露日，该项目的增资、工商变更手续已办理完毕。

　６．１．２ 出售资产

　２０１２年６月８日，经第九届董事会第四次临时会议通过，公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司将持有的西安万吉置业有限公司６９．９６％的股权以评估值１８６２９万元人民币转让给西安万吉另一股东陕西祥安置业投资发展有限公司。转让完成后，申华房产不再持有西安万吉股权。截止报告期末，工商变更手续已办理完毕。

　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　□适用 √不适用

　６．２ 担保事项

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．３ 非经营性关联债权债务往来

　单位：元

　■

　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　６．５．１ 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

　■

　６．５．２ 公司持有非上市金融企业股权的情况

　■

　６．５．３ 买卖其他上市公司股份的情况

　■

　６．５．４ 其他重大事项说明

　经公司第八届董事会第九次临时会议、２００９年度股东大会审议通过，及中国银行间市场交易商协会同意注册，公司计划在２年内发行短期融资券５亿元。２０１２ 年４ 月１１ 日，２０１２ 年度第一期短期融资券（简称“１２申华ＣＰ０１”，代码０４１２６００２０）已按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行完毕，发行规模为３ 亿元人民币，期限为３６５ 天，面值发行，票面利率为７．８０％。（详见公司临２０１２－１２号公告）。

　§ ７ 财务报告

　上海申华控股股份有限公司

　董事长：祁玉民

　二〇一一年八月十七日

　附表：

　损益表

　２０１２年１－６月

　编制单位：上海申华控股股份有限公司（合并） 金额单位：元

　■

　■

　现 金 流 量 表

　２０１２年１－６月

　编制单位：上海申华控股股份有限公司（合并） 金额单位：元

　■

　资产负债表

　２０１２－６－３０

　编制单位：上海申华控股股份有限公司（合并） 金额单位：元

　■

　单位负责人：祁玉民 主管会计工作负责人:胡列类 会计机构负责人:何静

　合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

　２０１２年１－６月

　编制单位： 上海申华控股股份有限公司 （合并） 金额单位：元

　■

　单位负责人：祁玉民 主管会计工作负责人:胡列类 会计机构负责人:何静

　母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表

　２０１２年１－６月

　编制单位： 上海申华控股股份有限公司 金额单位：元

　■

　单位负责人：祁玉民 主管会计工作负责人:胡列类 会计机构负责人:何静

　证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１２—２５号

　上海申华控股股份有限公司

　第九届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申华控股股份有限公司第九届董事会第三次会议书面通知于２０１２年８月６日发出，会议于２０１２年８月１６日在上海召开，会议应出席董事１１人，亲自出席董事１１名，公司全体董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：

　一、《２０１２年半年度报告》及《２０１２年半年度报告摘要》；

　（详见附件）

　二、关于公司向渤海银行申请１．２亿元承兑汇票额度的事宜。

　经审议，董事会同意公司向渤海银行上海分行申请人民币１．２亿元的承兑汇票额度，期限一年。上海申华风电新能源有限公司将为公司的授信额度提供担保。

　特此公告。

　备查文件：１、董事会决议；

　２、《２０１２年半年度报告》及《２０１２年半年度报告摘要》。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　２０１２年８月１７日

　证券代码：６００６５３ 证券简称：申华控股 编号：临２０１２—２６号

　上海申华控股股份有限公司担保公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　２０１２年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为３２．６７亿元，此担保额度已经公司２０１２年第二次临时股东大会及２０１１年度股东大会审议批准（详见公司临２０１２—０８、２２号公告）。

　经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　（１）公司子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向浦发银行合肥分行申请综合授信额度人民币４５００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时，赵昕、合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司将为上述担保提供反担保。

　（２）公司子公司合肥宝利丰拟向交通银行合肥分行申请综合授信人民币１５００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时，赵昕、合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司将为上述担保提供反担保。

　（３）公司子公司合肥宝利丰拟向中信银行合肥徽州大道支行申请综合授信额度人民币５０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时，赵昕、合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司将为上述担保提供反担保。

　（４）公司子公司宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宜兴宝利丰”）拟向民生银行上海分行申请流动资金借款人民币１０００万元，期限一年（半年期转一次）。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时，宜兴宝利丰另两方股东宁波鄞州区永泽汽车服务有限公司和宜兴菁莹科技有限公司将为上述担保提供反担保。

　（５）公司子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向徽商银行合肥逍遥津支行申请借款人民币１５００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　（６）公司子公司芜湖宝利盛拟向中信银行芜湖分行申请借款人民币４０００万元的综合授信额度，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　（７）公司子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向华夏银行南京分行申请综合授信人民币２１００万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时，南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司将为我公司的担保提供反担保。

　（８）公司子公司马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司（简称“新宝融”）拟向马鞍山农村商业银行申请流动资金借款人民币５００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时，赵昕、新宝融另一股东安徽融富投资管理有限公司将为上述担保提供反担保。

　（９）公司子公司东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“东阳宝利丰”）拟向东阳市农村信用合作联社江滨信用社申请借款人民币２０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时东阳宝利丰另一股东东阳市友成投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　（１０）公司子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向招商银行沈阳分行申请流动资金借款人民币３０００万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

　（１１）公司子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）拟向交通银行徐汇支行申请开立银行承兑汇票金额人民币５００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时申华专用车另两方股东上海诺宇医疗科技有限公司和上海朗照投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。

　（１２）公司子公司申华专用车拟向温州银行申请综合授信人民币３０００万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时申华专用车另两方股东上海诺宇医疗科技有限公司和上海朗照投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。

　上述担保无需经公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　（１）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：合肥市包河区机场路９号

　注册资本：２９００万元

　法定代表人：赵昕

　经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。

　股权结构：本公司通过全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有合肥宝利丰５５％股权，赵昕先生持有其４５％股权。

　财务情况：截至２０１２年６月末，合肥宝利丰合并未经审计的资产总额为４８０３４．１８万元，负债总额为４４１７５．４１万元，主营业务收入为５３９８０．３万元，净利润为４４６．８５万元。

　（２）、宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限公司

　企业住所：宜兴经济开发区融达汽车城

　注册资本：１５００万元

　法定代表人：汤琪

　经营范围：华晨宝马、进口宝马品牌汽车的销售、汽车装潢及用品销售、服务；日用品销售、家用电器销售；代办车辆上牌、办证、年审服务；一类汽车维修（小型车辆）。

　股权结构：本公司、宁波市鄞州区永泽汽车服务有限公司和宜兴菁莹环保科技有限公司各持有其５１％、３４％、１５％股权。

　财务情况：截至２０１２年６月末，宜兴宝利丰单体未经审计的资产总额为１９３６０．７６万元，负债总额为１７４５３．４５万元，营业收入为２３１５６．６２万元，净利润为３１６．５７万元。

　（３）、芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：芜湖开发区九华北路１１２号

　注册资本：２５００万元

　法定代表人：陈宝东

　经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务。

　股权结构：本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其５５％股权，安徽泓合投资有限公司持有其４５％股权。

　财务情况：截至２０１２年６月末，芜湖宝利盛合并未经审计的资产总额为２１４５８．９９万元，负债总额为１８７４０．２７万元，营业收入为２５３００．８８万元，净利润为３３４．６２万元。

　（４）、南京宝利丰汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园１０６号

　注册资本：人民币３０００万元

　法定代表人：汤琪

　经营范围：汽车销售（不含小轿车）；汽车贸易资讯，汽车装潢及用品销售。

　股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、中裕达投资（北京）有限公司各持有其５１％、４９％股权。

　财务情况：截至２０１２年６月末，南京宝利丰未经审计的资产总额为２４５３８．４５万元，负债总额为２１４１６．８８万元，营业收入为３２５１３．７２万元，净利润为１１３．６万元。

　（５）马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所： 金家庄工业园慈湖河路４７１５号

　注册资本：人民币５５０万元

　法定代表人：李煜青

　经营范围：许可经营项目：一类机动车维修（小型车辆维修）；三类机动车维修（车辆装潢（篷布、坐垫及内饰））。一般经营项目：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；服装、日用百货、家用电器销售；劳动服务。

　股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、安徽融富投资管理有限公司各持有其５１％、４９％股权。

　财务情况：截至２０１１年６月末，新宝融未经审计的资产总额为７５７４．２６万元，负债总额为７３２１．４１万元，营业收入为２３０２．１万元，净利润为－１４１．３４万元。

　（６）、东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：浙江省东阳市广福西街１１８号

　注册资本：人民币３０００万元

　法定代表人：汤琪

　经营范围：商用车销售，汽车用品销售，日用百货，家用电器销售。

　股权结构：本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其５１％股权，东阳市友成投资有限公司持有其４９％股权。

　财务情况：截至２０１２年６月末，东阳宝利丰单体未经审计的资产总额为６１０２．６８万元，负债总额为３５２４．３６万元，营业收入为４２２．９９万元，净利润为－２３７．５７万元。

　（７）、沈阳华宝汽车销售服务有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路１号

　注册资本：３０００万元

　法定代表人：汤琪

　经营范围：汽车（华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）、ＭＩＮＩ品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。

　股权结构：全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司和沈阳鹏特汽车销售服务有限公司各持有其５０％股权。

　财务情况：截至２０１２年６月末，沈阳华宝合并未经审计的资产总额为６３３６５．１４万元，负债总额为３１７０６．０６万元，营业收入为３８８，５６８．０５万元，净利润为 －６４８．２３万元。

　（８）、上海申华专用汽车有限公司

　企业住所：上海市闵行区虹梅南路４９９９弄９号底层

　注册资本：人民币２０００万元

　法定代表人：沈毅

　经营范围：专用汽车的研发，销售，商用车及九座以上乘用车，机械设备的销售，电子科技领域的技术转让，技术咨询，技术开发，国内贸易（不含专用项审批项目）。

　股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车５７％股权；上海朗照投资管理有限公司和上海诺宇医疗科技有限公司分别持有其３３％和１０％的股权比例。

　财务情况：截至２０１２年６月末，申华专用车合并未经审计的资产总额为３５５７５．７８万元，负债总额为３１７０６．０６万元，营业收入为３８８５６．８１万元，净利润为６１０．８５万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：连带责任保证

　担保金额：以银行实际放款金额为准。

　四、董事会意见

　上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　截止至２０１２年６月末，公司对外担保总额为１９５，８２１．７２万元，其中为控股子公司担保额为１２３，９７９．７８万元，为合营联营公司的担保额为７１，８４１．９４万元。

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　２０１２年８月１７日