一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

　公司负责人洪树鹏、主管会计工作负责人陆伟娟及会计机构负责人（会计主管人员）林仁莺声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）基本情况简介

　■

　（二）主要财务数据和指标

　１、主要会计数据和财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否

　■

　报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

　在报告期内公司因派发股票股利，公积金转增股本，增加公司总股本８０００万元，但不影响股东权益金额，根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报的基本每股收益和稀释每股收益。

　２、非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　■

　３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　□ 适用 √ 不适用

　三、股本变动及股东情况

　（一）股本变动情况表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

　前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　■

　（三）控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　四、董事、监事和高级管理人员情况

　（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

　■

　五、董事会报告

　（一）主营业务分行业、产品情况表单位：元

　■

　毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

　１、公司主要原材料是油脂类产品，报告期大宗原材料价格持续下跌。公司为连续生产企业，需要有一定有生产备料，大部分油脂原料还通过进口，由于采购、运输、到货的时间等原因，致使库存原材料产生较大的跌价损失。

　２、由于人员费用、运输成本等增加，使制造费用和销售费用增加。

　３、在整个经济下行过程中，市场经济疲软。行业竞争加剧，在成本上升的情况下，销售价格下行过快，使公司产品销售综合毛利率由去年同期的１７．６２％下降到１１．７０％。

　（二）主营业务分地区情况

　单位：元

　■

　（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　在整个经济下行过程中，行业竞争加剧，在成本上升的情况下，销售价格无法提升，使公司产品综合毛利率由去年同期的１７．６２％下降到１１．７０％。

　收购杭州油脂化工有限公司时间较短，其经营状况虽有明显改善，但二季度仍亏损１７４．６４万元。

　（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

　□ 适用 √ 不适用

　（六）募集资金使用情况

　１、募集资金使用情况对照表

　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　■

　２、变更募集资金投资项目情况表

　□ 适用 √ 不适用

　（七）董事会下半年的经营计划修改计划

　□ 适用 √ 不适用

　（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

　２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　六、重要事项

　（一）收购、出售资产及资产重组

　１、收购资产

　√ 适用 □ 不适用

　■

　收购资产情况说明

　４月１日用募集资金出资人民币１４２３６万元收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权，其中持股会６２．５％股权；自然人：郑亦平１１．１８４２％股权、刘省４．２７６３％股权、俞建华２．９６０５％、沈德金２．９６０５％、陈毅雄２．９６０５％。已完成工商登记变更。

　２、出售资产情况

　□ 适用 √ 不适用

　出售资产情况说明

　３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　√ 适用 □ 不适用

　４月１日公司完成收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权后，开始全面接管杭州油化的生产和经营，通过节能减排、改进生产工艺等措施，整合营销、采购等资源，加强管理，杭油化的经营状况已经明显有起色，但由于基础不理想，又受宏观经济下滑等因素的影响，报告期仍有一定的亏损，４－６月亏损１７４．６４万元。

　（二）担保事项

　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　■

　（三）非经营性关联债权债务往来

　是否存在非经营性关联债权债务往来

　□ 是 □ 否

　（四）重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　证券投资情况的说明

　２、持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　持有其他上市公司股权情况的说明

　３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□ 适用 √ 不适用

　４、承诺事项履行情况

　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　□ 适用 √ 不适用

　６、其他综合收益细目单位：元

　■

　（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　七、财务报告

　（一）审计意见

　半年报是否经过审计

　□ 是 √ 否

　（二）财务报表

　是否需要合并报表：

　√ 是 □ 否

　１、合并资产负债表

　编制单位： 浙江赞宇科技股份有限公司单位： 元

　■

　法定代表人：洪树鹏 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：林仁莺

　２、母公司资产负债表单位： 元

　■

　３、合并利润表单位： 元

　■

　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

　法定代表人：洪树鹏 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：林仁莺

　４、母公司利润表单位： 元

　■

　５、合并现金流量表

　单位： 元

　■

　６、母公司现金流量表

　单位： 元

　■

　７、合并所有者权益变动表

　本期金额

　单位： 元

　■

　上年金额

　单位： 元

　■

　８、母公司所有者权益变动表

　本期金额

　单位： 元

　■

　上年金额

　单位： 元

　■

　（三）报表附注

　１、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

　（１）会计政策变更

　本报告期主要会计政策是否变更

　□ 是 √ 否

　（２）会计估计变更

　本报告期主要会计估计是否变更

　□ 是 √ 否

　（３）会计差错更正

　本报告期是否发现前期会计差错

　□ 是 √ 否

　２、合并报表合并范围发生变更的理由

　本公司报告期内新增收购的子公司杭州油脂化工有限公司。

　３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

　证券代码：００２６３７ 证券简称：赞宇科技 公告编号： ２０１２－０３７

　浙江赞宇科技股份有限公司

　第二届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１２年８月１６日在公司七楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年８月６日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长洪树鹏先生主持，会议应到董事７名，实到董事７名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

　一、会议以 ７票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１２年半年度报告全文及其摘要的议案》；

　关于本议案，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１２年半年度报告全文及其摘要》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。

　二、会议以 ７票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　同意根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［２０１２］１３８号）相关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容修订，在原《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计的基础上将利润分配方案进一步详细说明，具体详见附件《公司章程》修正案。本议案需经公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行公告。

　三、会议以 7票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》；

　《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》详见《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 本议案需经公司股东大会审议，召开股东大会的时间 另行公告。

　四、会议以 ７票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《关于修订＜投资者来访接待管理制度＞的议案》。

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２号：投资者关系管理及其信息披露》等相关规定，修订了公司《投资者来访接待管理制度》，具体内容详见《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　五、备查文件

　１、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　２、《＜公司章程＞修正案》。

　特此公告！

　浙江赞宇科技股份有限公司董事会

　２０１２年８月１６日

　附件：公司章程修正案

　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发「２０１２」３７号）和浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字「２０１２」１３８号）相关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

　原章程的第八章第一百七十七条内容：

　第一百七十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　修订后章程的第八章第一百七十七条内容：

　第一百七十七条 公司利润分配政策：

　（一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的比例向股东分配股利， 并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。

　（二）利润分配形式及间隔期： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

　（三）现金分红条件及比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。

　（四）股票股利分配条件： 公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。

　（五）利润分配的决策程序和机制： 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定， 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见， 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通， 股东大会审议利润分配方案时， 公司可以为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做出不进行现金分红预案的， 董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等， 独立董事应当对此发表明确的独立意见， 并在公司指定信息披露媒体上予以披露， 股东大会在审议不进行现金分红预案时， 应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

　（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案， 必须由董事会作出专题讨论， 详细论证并说明理由后形成书面论证报告， 经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议， 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 股东大会审议现金分红政策的调整事项时， 公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　证券代码：００２６３７ 证券简称：赞宇科技 公告编号：２０１２－０３８

　浙江赞宇科技股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年８月１６日在公司七楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年８月６日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席高慧女士主持，会议应到监事３名，实到监事３名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

　一、会议以 ３票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１２年半年度报告全文及其摘要的议案》；

　监事会认为：董事会编制和审议的公司２０１２年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１２年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　关于本议案，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１２年半年度报告全文及其摘要》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。

　二、会议以 ３票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　监事会认为：公司董事会本次对《公司章程》的修订，进一步完善了公司的利润分配政策及利润分配决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神。

　本议案需经公司股东大会审议。

　三、会议以 3票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》；

　监事会认为：《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《规划》在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下重视投资者的合理回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

　《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》详见《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 本议案需经公司股东大会审议。

　特此公告！

　浙江赞宇科技股份有限公司

　监事会

　２０１２年８月１６日