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一、公司现有利润分配的相关规定

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）现行有效的《公司章程》中明确规定的利润分配政策如下：

“第一百六十五条 公司利润分配政策为：

（１）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（３）现金分配股利应符合有关法律法规的相关规定。在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原则，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（４）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。

公司利润分配的决策程序和机制：

（１）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

（２）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（３）公司当年盈利但根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会未提出现金利润分红预案的，应在年报中详细说明未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（４）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

二、最近三年分红及未分配利润使用情况

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司最近三年分红情况说明如下：

公司最近三年未进行现金分红，具体数据如下表所示：

分红年度	现金分红金额（万元含税）	归属于母公司股东的净利润（万元）	分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１１年	０	－１８，８０４．８１	０
２０１０年	０	１９，１４３．７５	０
２００９年	０	５，６４０．１５	０
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）			１，９９３．０３
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			０

公司最近三年未进行现金分红的主要原因为：

（１）公司从事植物油加工业务属于资金密集型行业，原材料采购周期长，资金占用量较大。长期以来，公司依赖银行借款解决公司营运资金需求，并依托资金的高效周转保证高负债经营模式的稳定。但随着公司业务的扩张，公司负债规模不断增长，营运资金缺口逐年扩大，使得公司的资产负债率不断提高。

单位：万元

项目名称	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
流动资产	２９８，５１６．０３	３７３，９８１．００	１６８，５０８．８９
流动负债	３２７，００８．２１	３８１，８２０．１０	１７５，２４１．１９
营运资金	－２８，４９２．１８	－７，８３９．０９	－６，７３２．３０
资产负债率（％）	９１．７３％	８８．６６％	８６．５４％

（２）最近三年公司产能规模扩张，新建项目对于资金需求较大，从公司可持续发展及股东利益最大化角度考虑，公司２００９年度、２０１０年度未进行利润分配，此外２０１１年度公司出现亏损，２０１１年度未进行利润分配。具体情况分析如下：

２００９年度归属于母公司所有者的净利润为５，６４０．１５万元，２０１０年公司根据市场及经营的实际状况适当增加了生产规模，并需做好新建项目的规划和建设工作，因此２０１０年的资金需求量较大，公司未进行利润分配，可供分配利润用以固定资产投资及补充公司流动资金，２０１０年度公司固定资产投资总额为１８，４８５．３５万元。

２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为１９，１４３．７５万元，因公司２０１１年开工建设南沙二期项目，预计项目投资额共３．４亿元，同时公司拟根据市场及经营的实际状况适当增加２０１１年度生产规模，因此２０１１年资金需求量较大。为保证公司及下属子公司的正常生产运营及新建项目的顺利实施，未进行利润分配。２０１１年度公司固定资产投资总额约为１７８５１．３０万元。

２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为－１８，８０４．８１万元，由于公司发生较大经营亏损，为保证公司及下属子公司的正常生产运营和南沙二期项目的顺利实施，公司未进行利润分配，可供分配利润用于项目的固定资产投入及补充公司流动资金。

三、公司未来提高利润分配政策透明度的工作计划

为了明确未来对公司股东的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司结合自身行业的特点，制定了未来利润分配政策的具体规划，具体内容如下：

（一）经公司第五届董事会第十一次会议审议，制定了《广州东凌粮油股份有限公司利润分配管理制度》，进一步明确了利润分配政策、股东回报规划、利润分配决策机制及利润分配监督约束机制。

（二）经２０１２年第二次临时股东大会审议通过，对公司《章程》进行了修改，确定了利润分配方案制定的原则、决策程序和机制；明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配的期间间隔，现金分红的条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项；明确了对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（三）经２０１２年第二次临时股东大会审议，制定了《广州东凌粮油股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年）》，具体内容如下：

“公司未来三年（２０１２年—２０１４年）的具体股东回报规划如下：

１、公司可以采取现金、股票或现金股票相结合方式分配股利，可以进行中期现金分红。

２、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”

公司本次非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：公司修改公司章程、制定分红规划、制定的利润分配政策的决策机制合规，通过上述公司章程的修订、股东回报规划及公司利润分配管理制度的建立，公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

公司最近三年未进行现金分红，除２０１１年度亏损原因外，其余年度均为基于公司目前的经营模式、经营状况对资金的需求以及未来可持续发展等因素的考虑，公司最近三年利润分配方案经历次年度股东大会批准通过。公司制定的《公司未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年）》充分考虑了股东的要求和意愿，符合股东利润最大化原则。

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１２年８月１７日