本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１２］７６１ 号文核准，南海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“南海发展”）向广东南海控股投资有限公司非公开发行人民币普通股Ａ 股９１，３１９，７２６股（以下简称“本次发行”），发行价格为６．５７元／股。本次发行募集资金总额共计人民币５９９，９７０，６００ 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币５８８，３１３，９００．１４元。以上募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并出具了广会所验字［２０１２］第１１００５０７００４０号《验资报告》。

为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以及光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行（以下简称为“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。现将有关情况公告如下：

一、募集资金专户开立情况

开户行	账号
光大银行佛山分行	３８７２０１８８００００７８２１５
中信银行佛山南海支行	７４４７２１０１８２６０００１６２７７

二、协议的主要内容

１、本公司在光大银行佛山分行开设的募集资金专项账户仅用于非公开发行股票的补充营运资金募集资金投向项目募集资金的存储和使用、在中信银行佛山南海支行开设的募集资金专项账户仅用于非公开发行股票的新桂城水厂专用输水管道工程项目的募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

本公司在符合有关法律法规和不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存单方式存放的募集资金。本公司承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。本公司存单不得质押或设置其他权利限制。

２、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。本公司应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定以及本公司制定的募集资金管理制度。

３、广发证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

广发证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

广发证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。本公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

４、本公司授权广发证券指定的保荐代表人陈运兴、廉彦可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、开户行按月（每月１０ 日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给广发证券。

６、本公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，开户行应当在付款后５个工作日内及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

７、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

８、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，本公司可以主动或在广发证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但本公司应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与本公司及广发证券另行签署募集资金三方监管协议。

９、广发证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自本公司、开户行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

二０ 一二年八月十七日