证券代码：０００１５８ 证券简称：常山股份   公告编号：２０１２—０２７

　石家庄常山纺织股份有限公司

　二○一二年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　一、会议召开情况

　石家庄常山纺织股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会于２０１２年８月１６日上午９时在石家庄市和平东路１８３号公司会议室召开。会议采用现场投票表决方式。会议由公司董事会召集，公司董事长汤彰明主持会议。公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师事务所的代表出席了会议。会议的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　出席会议的股东及股东代表５人，代表股份３４５，６６６，０１１股，占公司总股本的４８．０９％。

　三、提案审议和表决情况

　会议对各项提案逐项进行了审议，并采取记名逐项投票表决方式进行表决，会议第一、二、四、五项议案获出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，第三项议案作为股东大会特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。各项提案表决结果如下：

　（一）采用累积投票制，选举产生公司第五届董事会董事、独立董事；

　１、选举汤彰明先生为公司第五届董事会董事；

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　２、选举李京朝先生为公司第五届董事会董事；

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　３、选举肖荣智先生为公司第五届董事会董事；

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　４、选举薛建昌先生为公司第五届董事会董事；

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　５、选举马晓峰先生为公司第五届董事会董事；

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　６、选举王惠君先生为公司第五届董事会董事；

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　７、选举贾路桥先生为公司第五届董事会独立董事；

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　８、选举李万军先生为公司第五届董事会独立董事；

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　９、选举朱北娜女士为公司第五届董事会独立董事。

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　根据选举结果，公司第五届董事会由汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、马晓峰、王惠君、贾路桥、李万军、朱北娜九位董事组成，其中贾路桥、李万军、朱北娜为独立董事，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　（二）采用累积投票制，选举产生公司第五届监事会监事；

　１、选举邵光毅先生为公司第五届监事会监事；

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　２、选举高俊岐先生为公司第五届监事会监事。

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　根据选举结果，公司第五届监事会由邵光毅、高俊岐、邓中斌三名监事组成，其中邓中斌为公司职工代表大会民主选举产生的监事。

　（三）审议通过修改《公司章程》部分条款的议案；

　相关条款现修改为：

　第十九条 公司股份总数为７１８８６．１万股，全部为无限售条件的流通股，其中石家庄常山纺织集团有限责任公司持有３４５５１．４０万股，占公司股份总额的４８．０６％。

　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改本章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议调整公司利润分配政策；

　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）调整公司利润分配政策；

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　第一百五十五条 公司利润分配政策及调整决策机制：

　（一）利润分配的基本原则

　１、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报。

　２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

　３、公司优先采用现金分红的方式分配利润。

　（二）利润分配形式

　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

　（三）利润分配条件

　１、现金分红条件

　公司实现现金分红须同时满足下列条件：

　（１）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润为正值；

　（２）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来１２个月内拟进行的生产经营投资、对外股权投资、风险投资等重大支出达到或超过公司最近一期经审计净资产值的１０％。

　２、发放股票股利的条件

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金情况，在保证现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

　（四）现金分红比例

　在满足上述现金分红的条件下，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　（五）现金分红的期间间隔

　在满足上述现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

　（六）利润分配的决策机制与程序

　１、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和讨论公司现金分红的时机、条件和最低比例等事项，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

　２、公司董事会审议通过公司的利润分配预案后，应当提交股东大会进行审议批准。公司应切实保障社会股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。在审议利润分配方案的股东大会召开之前和会议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（七）调整利润分配政策的条件和决策机制

　１、公司可以根据生产经营情况、投资计划和长远发展需要，或者外部经营环境的变化，调整公司的利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反法律法规和证券监管部门的有关规定。

　２、在有关调整利润分配政策的议案提交董事会审议之前，须事先征得独立董事的认可，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。

　３、股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

　（八）未分配利润的使用原则

　公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司后续发展资金，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的情况下，进行现金或股票分红。

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　（四）审议通过修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；

　相关条款现修改为：

　第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会的报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改公司章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议调整公司利润分配政策；

　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）公司章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）调整公司利润分配政策；

　（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　（五）审议通过修改《董事会议事规则》部分条款的议案。

　相关条款现修改为：

　第三条 董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订公司章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）制定公司利润分配政策调整方案；

　（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　同意３４５６６．６万票，占与会股东持有表决权总数的１００％；０票反对，０票弃权。

　修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　四、律师见证情况

　本次股东大会经河北冯增书律师事务所冯增书、杨媛律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

　五、备查文件

　１、石家庄常山纺织股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会决议；

　２、河北冯增书时代律师事务所关于公司二○一二年第一次临时股东大会法律意见书。

　特此公告。 

　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　２０１２年８月１７日

　证券代码：０００１５８ 证券简称：常山股份 公告编号：２０１２－０２８

　石家庄常山纺织股份有限公司

　董事会五届一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届一次会议于２０１２年８月１３日以书面方式发出通知，于８月１６日上午在公司会议室召开。应到董事９ 人，实到９人。与会董事一致推举汤彰明董事主持会议，公司监事列席了会议。会议审议通过了以下议案。

　一、选举汤彰明先生为公司董事长

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、选举李京朝、肖荣智先生为公司副董事长

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　三、聘任肖荣智先生为公司总经理

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　四、根据总经理提名，聘任胡海清、马韵杰、薛建昌、马晓峰、刘辉、袁立峰先生为公司副总经理

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　五、根据总经理提名，聘任薛建昌先生为公司总工程师

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　六、根据总经理提名，聘任赵英涛先生为公司总会计师

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　七、根据董事长提名，聘任池俊平先生为公司董事会秘书，张莉女士为公司证券事务代表

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　相关人员简历附后。

　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司的独立董事认为上述高级管理人员符合担任上市公司高级管理人员的任职资格，同意上述高级管理人员的聘任事项。

　八、审议通过第五届董事会各专门委员会换届议案

　公司第五届董事会各专门委员会人员组成如下：

　１、战略委员会。主任委员：汤彰明，委员：李京朝、肖荣智、马晓峰、贾路桥、朱北娜。战略委员会下设投资评审小组，组长：肖荣智，副组长：薛建昌、赵英涛。

　２、提名委员会。主任委员：贾路桥，委员：汤彰明、肖荣智、李万军、朱北娜。提名委员会下设工作小组，组长：胡海清。

　３、审计委员会。主任委员：李万军，委员：肖荣智、贾路桥。审计委员会下设工作小组，组长：赵英涛。

　４、薪酬与考核委员会。主任委员：朱北娜，委员：汤彰明、李京朝、肖荣智、贾路桥、李万军。薪酬与考核委员会下设工作小组，组长：汤彰明，副组长：肖荣智。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年八月十七日

　附：相关人员简历

　胡海清先生，１９６２年３月出生，中共党员，大专文化，经济师。曾任石家庄第四棉纺织厂办公室副主任兼企管处副处长，石家庄常山纺织股份有限公司棉四分公司经理助理，本公司副总经理。现任本公司副总经理，棉一分公司经理。

　该高级管理人员与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　马韵杰先生，１９６２年９月出生，中共党员，大学文化，经济师。曾任石家庄第四棉纺织厂计划原料成品处副处长、处长、副厂长，石家庄常山纺织股份有限公司棉四分公司副经理，本公司副总经理。现任本公司副总经理。

　该高级管理人员与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　薛建昌先生，１９６４年１０月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任石家庄棉二锦宏纺织有限公司生产技术部主任工程师，本公司生产技术部部长、副总工程师。现任本公司董事、副总经理、总工程师，石家庄常山恒新纺织有限公司董事、总经理，恒盛分公司经理。

　该高级管理人员与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　马晓峰先生，１９６３年１０月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任华光纺织有限公司布场主任、生产部经理、总经理，河北正定华润纺织有限公司董事、总经理，华润轻纺有限公司投资部副总经理、生产管理部经理、运营副总监。现任本公司董事，棉二分公司经理。

　该高级管理人员与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　刘辉，男，１９６４年７月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任石家庄第二棉纺织厂织造车间技术员、劳动人事部职员，石家庄常山纺织股份有限公司劳动人事部职员、新疆库尔勒香梨股份有限公司副总裁（援疆干部）。现任本公司总经理助理。

　该高级管理人员与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　袁立峰，男，１９６７年１月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任石家庄纺织机械厂修机车间技术员、设计科职员，康成电脑商标织造公司销售部经理，石家庄第一棉纺织厂汇达公司职员。现任本公司总经理助理，生产技术部部长。

　该高级管理人员与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　赵英涛，男，１９６８年１０月出生，本科学历，中共党员，会计师。曾任石家庄第一印染厂财务处职员，石家庄棉三纺织股份有限公司一印分公司财务处职员，石家庄常山纺织股份有限公司财务部职员。现任本公司副总会计师，财务部经理。

　该高级管理人员与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　池俊平，男，１９７１年５月出生，本科学历，中共党员。曾任石家庄宝石电子玻璃股份有限公司证券部职员，华夏证券公司石家庄营业部职员，华夏证券公司保定营业部职员，本公司证券部职员、证券事务代表。现任本公司董事会秘书，投资发展部部长。池俊平先生已于２００４年１０月１８日参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，取得编号为１８０１２的《上市公司董事会秘书资格证书》，并于２００８年１１月４日、２０１１年３月和２０１２年８月参加了深圳证券交易所组织的后续培训，并取得了培训证书。

　该高级管理人员与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张莉女士，１９７６年６月出生，中共党员，大专文化。曾就职于深圳常山纺织贸易公司财务部、本公司办公室、证券部。现任本公司办公室主任、证券事务代表。张莉女士已于２００６年１月１９日参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，取得编号为２１０１６的《上市公司董事会秘书资格证书》，并于２００６年１月１９日、２０１０年１月２９日和２０１２年８月参加了深圳证券交易所组织的后续培训，并取得了培训证书。

　该人员与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：０００１５８ 证券简称：常山股份 公告编号：２０１２－０２９

　石家庄常山纺织股份有限公司

　监事会五届一次会议决议公告

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　石家庄常山纺织股份有限公司监事会五届一次会议于２０１２年８月１６日在公司会议室召开。监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》。与会监事一致推举邵光毅监事主持会议。会议审议通过了有关决议，并就董事会五届一次会议通过的有关决议达成了一致意见。

　１、选举邵光毅为监事会主席。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　２、会议认为，董事会五届一次会议通过的有关决议符合法律法规及《公司章程》的有关规定，一致赞成。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　石家庄常山纺织股份有限公司监事会

　２０１２年８月１６日