本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、 发行数量：１５０，７１３，３８７股

２、 发行价格：１１．５８元／股

３、 发行对象、发行数量和限售期

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
华东计算技术研究所	７１，８４９，７４１	３６	２０１５年８月１３日
宋世民	２９，９３７，３９２	３６	２０１５年８月１３日
张为民	１４，５４１，０１９	３６	２０１５年８月１３日
郭文奇	１４，５４１，０１９	３６	２０１５年８月１３日
周彬	４，９６１，０５４	３６	２０１５年８月１３日
薛雯庆	４，９６１，０５４	３６	２０１５年８月１３日
李仲	４，９６１，０５４	３６	２０１５年８月１３日
谢瀚海	４，９６１，０５４	３６	２０１５年８月１３日

４、预计上市流通时间：

公司本次非公开发行股票已于２０１２年８月１４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向各发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为２０１５年８月１４日。

５、资产过户情况：

截止２０１２年８月２日，交易各方已完成了置入股权资产的工商变更登记手续；２０１２年８月８日，中瑞岳华会计师事务所对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字（２０１２）第０２２３号《验资报告》。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、本次发行履行的内部决策程序

本公司分别于２０１０年１月１０日召开董事会六届八次会议、２０１０年３月３１日召开董事会六届十次会议、２０１０年４月２６日召开２０１０年第一次临时股东大会、２０１１年４月２５日召开２０１１年第一次临时股东大会和２０１１年１２月２７日召开董事会六届二十四次会议、２０１２年４月２４日召开召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。

２、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的核准情况

２０１２年３月１３日，中国证监会并购重组委２０１２年第５次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事项。２０１２年６月１５日中国证监会印发了《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］８１９号），核准了公司本次非公开发行股份购买资产事项。

（二）本次发行情况

１、发行方式：本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式。

２、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ）股，每股面值人民币１．００元。

３、发行对象及认购方式

本次发行对象为华东计算技术研究所和宋世民等７名自然人，华东计算技术研究所以其持有的上海华讯网络系统有限公司４２％股权的方式认购本次非公开发行股份；宋世民等７名自然人以其持有的上海华讯网络系统有限公司４６．１０％股权的方式认购本次非公开发行股份。

４、 发行数量：１５０，７１３，３８７股，其中向华东计算技术研究所发行７１，８４９，７４１股；向宋世民发行２９，９３７，３９２股、向张为民发行１４，５４１，０１９股、向郭文奇发行１４，５４１，０１９股、向周彬发行４，９６１，０５４股、向薛雯庆发行４，９６１，０５４股、向李仲发行４，９６１，０５４股、向谢瀚海发行４，９６１，０５４股。

５、 发行价格：１１．５８元／股

本次发行价格按本公司董事会六届八次会议决议公告日（定价基准日）前２０个交易日的公司股票交易均价确定。

６、 锁定期

华东计算技术研究所承诺自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

宋世民等７名自然人承诺自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

在本次重大资产重组前，华东计算技术研究所已持有华东电脑７６，３１５，９２５股股份，对于华东计算技术研究所持有的上述股份，华东计算技术研究所承诺自非公开发行股份结束之日起３６个月内不转让。

７、 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

（三）本次发行的验资及股份登记情况

１、２０１２年８月８日，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０２２３号《验资报告》。

２、２０１２年８月１４日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

（四）资产过户情况

本次重大资产重组的置入资产为华东计算技术研究所持有的上海华讯网络系统有限公司４２％％股权和宋世民等７名自然人持有的上海华讯网络系统有限公司４６．１％股权。截至２０１２年８月２日，上述股权已变更由本公司持有。

２０１２年８月８日，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０２２３号《验资报告》。

根据《验资报告》，截至２０１２年８月２日止，华东计算技术研究所及自然人宋世民等作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，本公司已收到作为出资的该等股权，对应的新增注册资本合计人民币１５０，７１３，３８７．００元。本公司变更后的累计注册资本为人民币３２１，７４４，８８７．００元。

（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

１、保荐人（承销商）的结论意见

本次发行股份保荐人民生证券股份有限公司的结论意见为：华东电脑本次发行股份购买资产的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，华东电脑本次发行股份购买资产已按协议履行，华东电脑发行股份购买资产的实施过程操作规范，不存在给华东电脑带来风险和损害的情形。

２、律师事务所的结论意见

本次发行股份公司律师上海金茂凯德律师事务所的结论意见为：本次重大资产重组已经获得交易各方及相关政府机关的有效批准；本次重组的标的资产已经办理完毕了相应工商变更登记手续和权属过户手续；华东电脑新增股本已经办理了验资手续；华东电脑本次非公开发行的１５０，７１３，３８７股股份已在登记公司完成股份登记手续；本法律意见书披露的后续事项的履行不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果：本次非公开发行的股份数量为１５０，７１３，３８７股，具体如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	限售期（月）
１	华东计算技术研究所	７１，８４９，７４１	３６
２	宋世民	２９，９３７，３９２	３６
３	张为民	１４，５４１，０１９	３６
４	郭文奇	１４，５４１，０１９	３６
５	周彬	４，９６１，０５４	３６
６	薛雯庆	４，９６１，０５４	３６
７	李仲	４，９６１，０５４	３６
８	谢瀚海	４，９６１，０５４	３６

公司本次非公开发行股票已于２０１２年８月１４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向各发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起在３６个月内不得转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为２０１５年８月１４日。

（二）发行对象情况

１、发行对象基本情况

（１）华东计算计算研究所

法人名称：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）

法人类型：事业法人

法人代表：游小明

注册资本：无注册资本（开办资金为人民币４，４８３万元）

注册地：上海嘉定区嘉罗路１４８５号

税务登记证号：国地税沪字３１０１１４４２５１６００１８

成立时间：１９５８年１０月２７日

主要业务范围：计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术培训、《计算机工程》出版。

（２）宋世民

宋世民先生，中国国籍（无其他国家居留权），１９６７年２月出生，身份证号码为３１０１０５１９６７０２２４＊＊＊＊，住所为上海市徐汇区广元西路９８号２１Ｂ室，原持有华讯网络公司１７．５％的股权。研究生学历，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。２０００年８月至２０１０年就职于华讯网络公司，担任董事、副总经理职务；自２０１０年１月８日起担任华讯网络公司董事、总经理职务。

（３）张为民

张为民先生，中国国籍（无其他国家居留权），１９６６年５月出生，身份证号码为１１０１０８６６０５２＊＊＊＊，住所为上海市闸北区东宝兴路８０８号，原持有华讯网络公司８．５％的股权。中共党员、研究生学历，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。２０００年８月至２０１０年１月８日就职于华讯网络公司，担任董事、总经理职务；目前担任华讯网络公司董事、华东电脑常务副总经理职务。

（４）郭文奇

郭文奇先生，中国国籍（无其他国家居留权），１９６１年１１月出生，身份证号码为３１０１１０１９６１１１１１＊＊＊＊，住所为上海市杨浦区政通路２４０弄１１号５０２室，原持有华讯网络公司８．５％的股权。荷兰马斯特里赫特学院ＭＢＡ，高级工程师职称。２０００年８月至今就职于华讯网络公司，担任董事职务。

（５）周彬

周彬先生，中国国籍（无其他国家居留权），１９６１年８月出生，身份证号码为３１０１０４１９６１０８２１＊＊＊＊，住所为上海市徐汇区钦州南路７６８弄２５号６０１室，原持有华讯网络公司２．９％的股权。研究生学历。２０００年８月至今就职于华讯网络公司，担任副总经理职务。

（６）薛雯庆

薛雯庆先生，中国国籍（无其他国家居留权），１９６９年９月出生，身份证号码为３１０１１０１９６９０９３０＊＊＊＊，住所为上海市浦东新区芳甸路７７弄９号６０１室，原持有华讯网络公司２．９％的股权，上海交通大学ＥＭＢＡ。２０００年８月至今就职于华讯网络公司，曾任质量管理部门经理、工程总监职务，现任工程与质量总监职务。

（７）李仲

李仲先生，中国国籍（无其他国家居留权），１９７３年４月出生，身份证号码为３１０１０１１９７３０４２８＊＊＊＊，住所为上海市长宁区淮海中路２００６弄６号２００１室，原持有华讯网络公司２．９％的股权。研究生学历。２０００年８月就职于华讯网络公司，担任技术支持中心经理职务；自２００２年至今，担任华讯网络公司研发部总经理职务。

（８）谢瀚海

谢瀚海先生，中国国籍（无其他国家居留权），１９７０年８月出生，身份证号码为６１０１０４１９７００８１１＊＊＊＊，住所为上海市徐汇区龙漕路１４５号１００１室，原持有华讯网络公司２．９％的股权。研究生学历。２０００年９月起至今就职于华讯网络公司，现任咨询与专业服务部总经理职务。

２、发行对象与本公司的关联关系

本次发行对象华东计算技术研究所为本公司控股股东，持有本公司４４．６２％的股份。同时，华东计算技术研究所持有本次公司购买资产－上海华讯网络系统有限公司４２％的股权，为华讯网络公司单一最大股东；本次交易构成关联交易。

３、发行对象与本公司的业务联系

本次非公开发行股份后，公司主要业务仍为计算机、电子及通讯设备、系统集成、网络系统、软件开发及软件工程、咨询与解决方案等。

本公司与华东计算技术研究所虽属同一行业，但市场划分有明显区别，华东计算技术研究所主要为国防建设提供服务，而本公司主要为经济建设提供服务。

为避免同业竞争和规范关联交易，华东计算技术研究所对于在本次资产重组完成之后其可能与本公司发生的关联交易做出如下承诺：“本单位与重组后的华东电脑之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单位承诺将遵循市场化的公正、公开、公平的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。”

三、本次发行前后公司前１０名股东变化情况

截止２０１２年８月１３日，公司前１０名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	股本性质
１	华东计算技术研究所	７６，３１５，９２５	４４．６２	无限售流通股
２	华商盛世成长股票型证券投资基金	７，５３２，６３４	４．１６	无限售流通股
３	华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	５，９５７，１５２	３．３８	无限售流通股
４	中国建银投资有限责任公司	３，５６４，０００	２．０８	无限售流通股
５	王奇志	２，９８１，２２７	１．７４	无限售流通股
６	唐资江	２，６４５，１４０	１．５５	无限售流通股
７	徐文珺	２，３８８，４８７	１．４０	无限售流通股
８	闫嘉耀	２，３３０，９４９	１．３６	无限售流通股
９	李新	２，０２４，５００	１．１８	无限售流通股
１０	陈爽	１，７１０，５１３	１．００	无限售流通股

截止２０１２年８月１４日，公司前１０名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	股本性质
１	华东计算技术研究所	７６，３１５，９２５	２３．７２	无限售流通股
		７１，８４９，７４１	２２．３３	限售流通股
２	宋世民	２９，９３７，３９２	９．３０	限售流通股
３	张为民	１４，５４１，０１９	４．５２	限售流通股
４	郭文奇	１４，５４１，０１９	４．５２	限售流通股
５	华商盛世成长股票型证券投资基金	７，５３２，６３４	２．３４	无限售流通股
６	华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	５，９５７，１５２	１．８５	无限售流通股
７	周彬	４，９６１，０５４	１．５４	限售流通股
８	薛雯庆	４，９６１，０５４	１．５４	限售流通股
９	李仲	４，９６１，０５４	１．５４	限售流通股
１０	谢瀚海	４，９６１，０５４	１．５４	限售流通股

本次发行前后，华东计算技术研究所仍是本公司的控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

股份性质	证券类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	１、国家持有股份
	２、国有法人持有股份	０	７１，８４９，７４１	７１，８４９，７４１
	３、其他境内法人持有股份
	４、境内自然人持有股份	０	７８，８６３，６４６	７８，８６３，６４６
	５、境外法人持有股份
	６、战略投资者配售股份
	７、一般法人配售股份
	８、其他
	有限售条件的流通股合计	０	１５０，７１３，３８７	１５０，７１３，３８７
无限售条件的流通股	Ａ股	１７１，０３１，５００	０	１７１，０３１，５００
	Ｂ股
	Ｈ股
	其他
	无限售条件的流通股合计	１７１，０３１，５００	０	１７１，０３１，５００
股份总数		１７１，０３１，５００	１５０，７１３，３８７	３２１，７４４，８８７

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本公司资产质量将得到极大改善，主营业务规模将迅速扩大，公司资产规模和归属于母公司的所有者权益都将大幅增加，持续盈利能力将得到显著提高。

（二）本次发行对本公司公司治理的影响

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次发行完成后，本公司的控股股东并未发生变更。本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（承销商）

公司名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

经办人员：王汉魁、李枫、蔡硕

住所：北京建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１７层

联系电话：０１０－８５１２７７２５

传真：０１０－８５１２７８８８

（二）公司律师

名称：上海金茂凯德律师事务所

法定代表人：李昌道

经办人员：李志强 方晓杰

住所：上海淮海中路３００号香港新世界大厦１３层

联系电话：０２１－６３８７２０００

传真：０２１－６３３５３２７２

（三）验资机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

经办人员：陈其锁 李娜

住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

联系电话：０１０－８３９１４１８８

传真：０１０－８３９１５１９０

七、备查文件

１、中瑞岳华会计师事务所出具的《上海华东电脑股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字［２０１２］第０２２３号）。

２、民生证券股份有限公司出具的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》。

３、上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。

４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》。

５、中国证券监督管理委员会《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］８１９号）以及全部发行申报材料。

备查地点：上海北京东路６６８号科技京城东楼２３层

联系人：吴志明

联系电话：０２１－２３０６０２８８

传真：０２１－２３０６０２０２

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日