重 要 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为充分发挥公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司在商业运营及管理服务方面的品牌优势、管理经验，实施低成本扩张战略，公司同意由子公司宁波城市广场经营开发有限公司的控股孙公司宁波市海曙天一商业管理有限公司与宁波罗蒙世界商业广场有限公司签订《宁波罗蒙购物中心托管合同》（以下简称“托管合同”），受托管理宁波罗蒙购物中心总面积约１７万平方米的商业地产，其中宁波城市广场开发经营有限公司为托管合同的关联方。托管合同主要条款的内容如下：

　一、合同标的

　１、宁波罗蒙世界商业广场有限公司（以下简称“业主”）就其合法拥有的“罗蒙购物中心”的经营管理权托管给宁波市海曙天一商业管理有限公司（以下简称“管理方”），由管理方在法律规定的范围内进行合法经营。管理方全面展开专业有效的经营，提升托管项目的行业地位、品牌地位及市场价值。（“罗蒙购物中心”位于浙江省宁波市鄞州区天童南路以西、鄞州大道以南、茶桃路以北、蝶缘路以东，总面积约１７万平方米。）

　２、鉴于管理方履行上述义务，业主将全部完工且满足商业运营条件的“罗蒙购物中心”交付管理方运营管理，并按照本合同条款提供一切所需的资金，以使管理方对“罗蒙购物中心”实施运营管理。

　３、“罗蒙购物中心”项目对外宣传、运营和招商的名称由业主和管理方另行协商确定。

　二、委托期限

　１、开业前托管期限自２０１２年３月７日起至２０１４年９月３０日止。

　２、开业后托管期限为本项目正式开业日起至其后的１８０个日历月止（注：双方暂约定开业日期为２０１４年１０月１日）。

　三、托管收益、费用及支付方式

　（一）开业前的托管费用计算和支付方式

　１、自２０１２年３月７日至２０１３年４月３０日止，托管费用含税每月人民币１００，０００元（大写：人民币壹拾万元整／月），业主于每月１０日前支付管理方；

　２、自２０１３年５月１日至２０１４年４月３０日止，托管费用含税每月人民币５００，０００元（大写：人民币伍拾万元整／月），业主于每月１０日前支付管理方；同时该期间管理方所发生的派驻人员费用及相关费用由业主承担，业主于次月１０日前支付管理方；

　３、自２０１４年５月１日至２０１４年９月３０日止（实际开业延迟的，至本项目实际开业日前一天止），托管费用含税每月人民币６００，０００元（大写：人民币陆拾万元整／月），业主于每月１０日前支付管理方。同时该期间管理方所发生的派驻人员费用及相关费用由业主承担，业主于次月１０日前支付管理方；

　（二）开业后的年度托管费用和派驻人员费用等计算和支付方式

　１、年度托管费用和派驻人员费用等计算和支付方式

　１．１、自本项目开业日起至其后１８０个日历月止，年度托管费用以本项目营业毛利的７％计算，且最低不得少于含税人民币７，２００，０００元／年（大写：人民币柒佰贰拾万元整／年）；

　１．２、月度托管费用由管理方应于次月５日前按含税人民币６００，０００元（大写：人民币陆拾万元整／月）提供合法发票至业主，业主（或“罗蒙购物中心”项目分公司银行账户）应于该月的１０日前汇入管理方指定的账号中：

　１．２．１、每个营业年度结束后，管理方和业主应于营业年度结束后的６０天内，依据双方共同指定的会计师事务所审计的本项目年度审计报告的结果对应付给管理方的全年托管费进行最终核定。

　１．２．２、对于审计报告确定应补收的托管费用，管理方应于审计结束后５天内提供合法发票至业主，业主须在收到管理方提供的合法发票之日起，５天内将该笔托管费用汇入管理方指定的账户中。

　１．３、双方确定，管理方为本项目运营派驻人员的费用及人员派驻而产生的税费（不包括派驻人员的个人所得税）由业主承担并向管理方及时、足额支付：

　１３．１、业主需向管理方支付的派驻人员费用及相关税费，管理方应于次月５日前提供合法发票至业主，业主应于该月的１０日前汇入管理方指定的账号中。管理方延期向业主递交相关费用和支出发票的，业主将在收到后的次月支付。

　２、其它奖励

　管理方按期开业且招商率达８５％以上（含８５％）、开店率达７５％以上（含７５％）同时符合时，业主同意支付含税人民币２，０００，０００元（大写：人民币贰百万元整）的一次性奖励给管理方。

　３、合同期内随着管理方就本项目营业毛利增加，业主适当提高管理方年度托管费用的提取比例或给予年度奖励。

　四、业主的权利和义务

　１、业主享有项目运营管理的知情权，并有权提出合理化建议，同时每一经营年度结束后，业主将对管理方经营业绩进行考核。

　２、业主有权监督管理方运营管理中的违法、违纪、违规行为，管理方应予以积极配合。除正常、合理的监督检查外，业主不得干涉管理方对于该托管项目的正常经营管理等活动。

　３、业主有权每个年度不多于２次（含２次）对专项分公司的财务进行内部审计，管理方应予以积极配合。

　４、业主应为管理方履行托管事项提供条件，包括但不限于在管理方要求的时限内及时提供管理方行使权利所需的授权文件等。

　５、保证托管的“罗蒙购物中心”所有权的合法性，并及时向管理方提交完整的法定证件、执照等。

　６、负责及时向管理方提供项目的建筑、布置、设备、图纸和装修装饰资料等。

　７、保证托管的“罗蒙购物中心”包括配置的设备、设施能够完全符合国家及“罗蒙购物中心”正常运营的技术标准要求，并保证其在合同期内完好运营，始终处于正常的可使用状态。

　８、应当按照合同规定的期限，与管理方共同完成“罗蒙购物中心”房屋的验收交接及法定的物业开发资料的验收、交接和归档工作。

　９、应当及时确认管理方提交的各项文件，除本合同另有约定外，若业主收到管理方报送的文件后１０个工作日内没有给予明确的书面回复，业主将被视为已经书面确认相关文件。业主须保证本合同期内托管项目建筑或资产等全部处于良好的可管理运营状态，若托管项目建筑或资产等受损、毁坏或受到限制（包括但不限于司法限制、因客观原因全部或部分无法正常使用等），管理方应当向业主提出书面通知，要求业主修复或解除限制，业主应及时修复或解除限制，若业主在收到管理方提出的书面通知之日起１８０天内仍未修复或解除限制，则视为业主违约，管理方有权解除该托管合同，并要求业主承担包括支付违约金在内的违约责任。管理方也可选择继续履行合同并要求业主赔偿相关损失（包括直接经济损失和可得利益损失等）。

　１０、该项目信息系统的软硬件投资及实施、运行费用由业主负责，业主承诺为使“罗蒙购物中心”管理工作达到最大效率将按照管理方的合理要求为“罗蒙购物中心”配置相应的软硬件。

　１１、在合同期内，业主有权要求管理方妥善处理商场各项纠纷，尽可能减少社会负面影响。

　１２、在合同期内，若业主对本项目进行改建、扩建，应事先征得管理方书面同意，且需对管理方的相关损失（包括直接经济损失和可得利益损失等）进行充分的补偿后进行，合同期限相应顺延。

　１３、在合同期内，业主承担该项目的所有费用、风险和损益，并对该项目合并财务报表。

　１４、在合同期内，除非经得管理方书面同意，否则业主无权将“罗蒙购物中心”全部或部分托管给任何第三方或自行管理，否则业主应当承担包括支付违约金在内的违约责任。本合同非《合同法》第二十一章规定的委托合同，业主亦不得依据《合同法》第四百一十条之规定行使合同的任意解除权。

　五、管理方的权利和义务

　１、在合同期内，管理方独立对托管项目及资产全权行使除处置权（指转让、抵押、质押、赠与）及收益权以外的一切权利。管理方及其派驻的本项目总经理行使对项目的全面运营及管理工作，管理方派出的管理层的管理权包括但不限于实际保管日常运营所需所有印章，对外订立各类合同或协议，制定及实施经营计划、物料采购、设施维护，物业供应商的选择和确定，制定及实施相应的管理规定、人事管理政策及员工的招聘、解雇等。

　２、在发生紧急或突发事件时，无须向业主递交书面通知（但须电话通知），管理方有权进入本项目在本合同中物业管理范围内的任何一个部分，及时处理上述事件。事后应及时通知业主，并就紧急或突发事件的产生和处理情况形成书面材料向业主汇报。

　３、监督本项目中商家遵守和执行各项管理规定。对上述各项管理规定的违反、不遵守、不执行等行为造成的损失，有权采取一切合理及合法的行动。事后应及时通知业主，并就紧急或突发事件的产生和处理情况形成书面材料向业主汇报。

　４、有权根据合同的约定收取托管费用、派驻人员费用及人员派驻而产生的税费等（不包括派驻人员的个人所得税）。

　５、管理方应保障“罗蒙购物中心”的规范运营，妥善处理运营过程中发生的所有事件，保持“罗蒙购物中心”的健康发展。

　６、保证按合同规定的时限，与业主共同完成“罗蒙购物中心”的验收交接及资料的验收、交接和归档工作。

　７、应当通过各种途径，努力提高“罗蒙购物中心”的经营坪效，力争提升经济效益。

　８、实现业主良好的社会效应，树立项目良好的口碑、提升项目品牌的知名度和美誉度。

　９、对于业主未支付的与本项目相关的一切费用，经管理方告知后业主仍未及时支付的，管理方为本项目管理需要可以代为支付，业主应当追认并全部承担（包括利息）。

　１０、合同履行期间，对于因管理方故意或重大过失给业主造成的经济损失，管理方应当予以赔偿，且该损失不得计入“罗蒙购物中心”运营成本，应由管理方自行承担。

　１１、因管理方原因（包括因招商率不足６０ ％或开店率不足５０％且双方就开业招商率和开店率未能达成新的一致）导致“罗蒙购物中心”将逾期开业超过１个月的，管理方需至少提前３个月书面通知业主，同时管理方应确保在逾期不超过６个月的时间内达成开业目标（延迟开业期间若造成第三方的直接或间接损失由管理方承担）。

　１２、本项目的物业管理与服务合同由管理方确定，并明确物业服务的工作界面和权责，包括但不限于本项目的物业日常管理、保安保洁、公共设备设施的管理和保养及装修管理等。

　１３、管理方保证在本合同有效期内无权代替及代表业主对内、外签署任何本项目运营管理事宜之外的法律文件。

　六、关联方的的义务

　关联方同意就管理方履行本合同提供关联方的人力资源、招商资源、经营管理及财务管理核心技术等支持，以保证管理方具备完全的履约能力。

　七、 违约责任及其他

　１、管理方的违约责任

　１．１、除本合同另有约定外，若管理方未遵守本合同的约定，未及时、完全地履行本合同项下的义务和责任，业主应当及时以书面方式通知管理方，要求管理方在收到书面通知之日起１５天内纠正违约行为。若管理方在上述期限内未采取足够有效的补救措施且未给予书面说明的，业主有权中止合同的履行，待管理方纠正违约行为后再恢复合同的履行。若管理方在收到书面通知之日起１８０天内未采取足够有效的补救措施且未给予书面说明的，业主有权选择提前解除合同，管理方应向业主支付违约金人民币１０００万元；

　１．２、除本合同规定的情形外，若管理方单方面解除本合同，应向业主支付违约金人民币１０００万元；

　１．３、若因管理方故意或重大过失致使罗蒙购物中心无法正常经营，包括罗蒙购物中心处于停业、歇业状态，或罗蒙购物中心运营受到限制等（不含任何因商户、租户或第三方行为而导致的上述情形及正常经营过程中出现的空铺、空位等情况），管理方应赔偿业主因此遭受的损失，损失赔偿额以管理方在上述停业或歇业天数乘以上一营业年度的日托管收益的乘积的３倍为限。

　２、业主的违约责任

　２．１除本合同另有约定外，若业主违约导致本合同无法履行或提前终止，业主应向管理方支付的违约金数额或损失赔偿额计算方式如下（包括本合同中其它条款中提及的违约金数额均按违约事件或约定事件发生的时点按以下方式计算）：

　２．１．１若违约事件或约定事件发生在合同生效之日起至管理方招商率达到６０％之前的，按人民币１０００万计算。若违约事件或约定事件发生在管理方招商率达到６０％之日起至第５个营业年度之间的（含第５个营业年度），按人民币３０００万元计算；

　２．１．２若违约事件或约定事件发生在第６个营业年度至第１０个营业年度之间的（含第１０个营业年度），按人民币２０００万元计算；

　２．１．３若违约事件或约定事件发生在第１１个营业年度之后的（含第１１个营业年度），按人民币１５００万元计算。

　八、协议履行对本公司的影响

　１、本公司主要从事商业地产经营和住宅房产开发，通过托管“宁波罗蒙购物中心”可以巩固及提高公司在商业地产核心业务方面的优势，并进一步增强公司的整体盈利能力，实现低成本扩张，与本公司的整体发展战略一致。

　２、本公司预计本合同的履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不会产生重大影响。对未来几年本公司的净利润除本项目开业后管理方将收取最低不少于含税人民币７２０万元／年托管费外，其他具体影响金额目前尚未能可靠地计算，将在今后的定期报告中予以披露。

　九、协议履行的风险分析

　管理方可能因未能及时、完全地履行本合同下的义务和责任及单方面解除合同，向业主支付违约金。

　特此公告。

　宁波富达股份有限公司董事会

　２０１２年８月１６日