证券简称：山东黄金 证券代码：６００５４７ 编号：临２０１２—０１６

山东黄金矿业股份有限公司

第三届董事会第七十六次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十六次会议（临时）于２０１２年８月１６日以通讯方式召开。应参加会议董事８人，实际参加会议董事８人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以传真方式进行表决，形成如下决议：

１、全票审议通过了《２０１２年半年度报告及摘要》；

２、全票审议通过了《关于修改公司章程的议案》，（该议案内容详见附件），该议案将提交公司下一次召开的股东会审议表决；

３、审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》；

表决情况：关联董事崔仑、陈玉民回避表决，其他６名董事全部同意。

公司所属山东黄金矿业（莱州）有限公司精炼厂与控股股东山东黄金集团有限公司子公司山东天承矿业有限公司签署了《精金矿销售合同》，根据合同约定，预计２０１２年本公司与关联方新增日常关联交易总额８５００万元。该议案内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关联交易公告》。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

４、全票审议通过了《关于公司向招商银行、中国农业银行申请授信贷款的议案》；

（１）公司向招商银行股份有限公司济南和平路支行申请综合授信人民币柒亿元整，用于办理中短期流动资金贷款、黄金租赁、国内信用证等业务，信用方式。

公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定贷款金额。

（２）公司向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请流动资金贷款伍亿元，信用方式。

特此公告。

附：《关于修改公司章程的议案》

山东黄金矿业股份有限公司董事会

二○一二年八月十六日

山东黄金矿业股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

为了进一步规范公司运作，依据山东证监局的有关规定和公司实际情况，对公司章程做如下修订：

一、修改《公司章程》第七十七条。

第七十七条，原文为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

拟修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）对董事会拟定利润分配方案的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、修改《公司章程》第一百五十四条和第一百五十五条。

第一百五十四条，原文为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

拟修改为：

公司利润分配决策程序为：

（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案：

１．董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

２．董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

３．公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条，原文为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但是每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的１０％。

拟修改为：

公司实施利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。

（三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

（四）现金分红间隔及比例：公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

１．公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２．审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３．无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（六）股票股利分配的条件。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

该议案需提请股东大会批准。

２０１２年８月１６日

证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０１２—０１７

山东黄金矿业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司所属山东黄金矿业（莱州）有限公司精炼厂与公司控股股东山东黄金集团有限公司子公司山东天承矿业有限公司签署了《精金矿销售合同》，根据合同约定，预计２０１２年本公司与关联方新增日常关联交易总额８５００万元。

●关于关联交易表决：按照有关规定，上述关联交易表决时，本公司关联董事崔仑、陈玉民回避表决。

●本次关联交易，有利于保证公司精炼业务的原料供应，充分利用精炼业务的生产能力，实现资源的合理配置。

一、关联交易概述； 

山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司之分公司山东黄金矿业（莱州）有限公司精炼厂与公司控股股东山东黄金集团有限公司子公司山东天承矿业有限公司签署了《精金矿销售合同》，根据合同约定，预计２０１２年本公司与关联方新增日常关联交易总额８５００万元。

公司第三届董事会第七十六次会议（临时）于２０１２年８月１６日以通讯方式召开。公司全体董事参与表决，会议以２名关联董事崔仑、陈玉民回避表决，其他６名董事一致赞成，通过了《关于新增日常关联交易的议案》。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

（１）山东黄金矿业（莱州）有限公司精炼厂

注册地址：莱州市金城镇焦家村

法定代表人：王德昱

经营范围：冶炼、销售、黄金

（２）山东天承矿业有限公司

注册地址：莱州市金城镇红布村东

法定代表人：王树海

注册资本：１６１８万元

经营范围：黄金采选

２、关联关系

山东黄金矿业（莱州）有限公司精炼厂系公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司的分公司；

山东黄金集团有限公司持有公司７１５，０９７，７３６股流通股股份，占公司总股本的５０．２５％，是公司的控股股东；山东天承矿业有限公司系山东黄金集团有限公司的子公司。

三、关联交易基本情况

关联人	交易类别	交易内容	２０１１年发生额	２０１２年预计额
山东天承矿业有限公司	采购	采购精金矿	８２０１万元	８５００万元

四、关联交易定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，双方明确产品采购与销售价格以市场价格为定价依据，具体由交易双方协商确定。

五、对上市公司的影响情况

本次交易关联方为本公司控股股东山东黄金集团有限公司２０１２年７月新收购企业，上述新增关联交易有利于保证公司精炼业务的原料供应，充分利用精炼业务的生产能力，实现资源的合理配置。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成本有积极影响；亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

六、独立董事的意见

公司独立董事王月永先生、王玉中先生、崔德文先生发表书面独立意见认为：本次关联交易是公司日常经营必需的，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，有利于保证公司精炼业务的原料供应，充分利用精炼业务的生产能力，实现资源的合理配置。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为，利于维护公司及中小股东利益。

特此公告。

备查文件目录

１．《精金矿销售合同》；

２．公司第三届董事会第七十六次会议决议；

３．公司独立董事关于新增日常关联交易的独立意见。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日