处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		１８０，０００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	４，０８６，０６７．５５	６２３，７１７．８０
投资活动现金流入小计	４，０８６，０６７．５５	８０３，７１７．８０
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３０７，１６４，４９０．３６	４７８，７８６，０５２．４５
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	３０７，１６４，４９０．３６	４７８，７８６，０５２．４５
投资活动产生的现金流量净额	－３０３，０７８，４２２．８１	－４７７，９８２，３３４．６５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	４０１，６６０，０７７．０２	５６６，５１７，３４９．６７
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	４０１，６６０，０７７．０２	５６６，５１７，３４９．６７
偿还债务支付的现金	３９３，７７６，０６１．８９	１９２，２０７，０２９．６０
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	９，７３１，６２２．８６	３０，０３４，７４７．４２
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	４０３，５０７，６８４．７５	２２２，２４１，７７７．０２
筹资活动产生的现金流量净额	－１，８４７，６０７．７３	３４４，２７５，５７２．６５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－２７２，３８１，７７０．５８	－９９，２３３，８９９．２０
加：期初现金及现金等价物余额	７５７，８６３，４１１．３１	１６１，８６２，１８９．９７
六、期末现金及现金等价物余额	４８５，４８１，６４０．７３	６２，６２８，２９０．７７

７、合并所有者权益变动表

本期金额

单位： 元

项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	２４０，０００，０００．００	１，０２７，７０９，７００．２６			３３，５９８，５４３．２４		４０６，１６１，０７４．５７		４８，１７３，８３２．２６	１，７５５，６４３，１５０．３３
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	２４０，０００，０００．００	１，０２７，７０９，７００．２６			３３，５９８，５４３．２４		４０６，１６１，０７４．５７		４８，１７３，８３２．２６	１，７５５，６４３，１５０．３３
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	３１９，４１１，７６４．００	７９５，６７９，１６７．６３			１６，５１８，５０２．９１		９０，１９４，０４２．４６		８，５８２，２３３．６９	１，２３０，３８５，７１０．６９
（一）净利润							２０２，７１２，５４５．３７		８，５８２，２３３．６９	２１１，２９４，７７９．０６
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							２０２，７１２，５４５．３７		８，５８２，２３３．６９	２１１，２９４，７７９．０６
（三）所有者投入和减少资本	７９，４１１，７６４．００	９６３，６７９，１６７．６３	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	１，０４３，０９０，９３１．６３
１．所有者投入资本	７９，４１１，７６４．００	９６３，６７９，１６７．６３								１，０４３，０９０，９３１．６３
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配	０．００	０．００	０．００	０．００	１６，５１８，５０２．９１	０．００	－４０，５１８，５０２．９１	０．００	０．００	－２４，０００，０００．００
１．提取盈余公积					１６，５１８，５０２．９１		－１６，５１８，５０２．９１
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－２４，０００，０００．００			－２４，０００，０００．００
４．其他
（五）所有者权益内部结转	２４０，０００，０００．００	－１６８，０００，０００．００	０．００	０．００	０．００	０．００	－７２，０００，０００．００	０．００	０．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）	１６８，０００，０００．００	－１６８，０００，０００．００
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他	７２，０００，０００．００						－７２，０００，０００．００
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	５５９，４１１，７６４．００	１，８２３，３８８，８６７．８９			５０，１１７，０４６．１５		４９６，３５５，１１７．０３		５６，７５６，０６５．９５	２，９８６，０２８，８６１．０２

上年金额

单位： 元

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	５５９，４１１，７６４．００	１，８２３，３８８，８６７．８９			５０，１１７，０４６．１５		３３８，２５３，４１５．２１	２，７７１，１７１，０９３．２５
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	５５９，４１１，７６４．００	１，８２３，３８８，８６７．８９			５０，１１７，０４６．１５		３３８，２５３，４１５．２１	２，７７１，１７１，０９３．２５
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							２５，９９８，６１６．４５	２５，９９８，６１６．４５
（一）净利润							４２，７８０，９６９．３５	４２，７８０，９６９．３５
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							４２，７８０，９６９．３５	４２，７８０，９６９．３５
（三）所有者投入和减少资本	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	－１６，７８２，３５２．９０	－１６，７８２，３５２．９０
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－１６，７８２，３５２．９０	－１６，７８２，３５２．９０
４．其他
（五）所有者权益内部结转	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	５５９，４１１，７６４．００	１，８２３，３８８，８６７．８９			５０，１１７，０４６．１５		３６４，２５２，０３１．６６	２，７９７，１６９，７０９．７０

８、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位： 元

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	５５９，４１１，７６４．００	１，８２３，３８８，８６７．８９			５０，１１７，０４６．１５		４９６，３５５，１１７．０３		５６，７５６，０６５．９５	２，９８６，０２８，８６１．０２
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	５５９，４１１，７６４．００	１，８２３，３８８，８６７．８９			５０，１１７，０４６．１５		４９６，３５５，１１７．０３		５６，７５６，０６５．９５	２，９８６，０２８，８６１．０２
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							２９，２６２，０８５．４４		１，３５８，９０８．４０	３０，６２０，９９３．８４
（一）净利润							４６，０４４，４３８．３４		１，３５８，９０８．４０	４７，４０３，３４６．７４
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							４６，０４４，４３８．３４		１，３５８，９０８．４０	４７，４０３，３４６．７４
（三）所有者投入和减少资本	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	－１６，７８２，３５２．９０	０．００	０．００	－１６，７８２，３５２．９０
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－１６，７８２，３５２．９０			－１６，７８２，３５２．９０
４．其他
（五）所有者权益内部结转	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	５５９，４１１，７６４．００	１，８２３，３８８，８６７．８９			５０，１１７，０４６．１５		５２５，６１７，２０２．４７		５８，１１４，９７４．３５	３，０１６，６４９，８５４．８６

上年金额

单位： 元

项目	上年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	２４０，０００，０００．００	１，０２７，７０９，７００．２６			３３，５９８，５４３．２４		２８５，５８６，８８９．００	１，５８６，８９５，１３２．５０
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	２４０，０００，０００．００	１，０２７，７０９，７００．２６			３３，５９８，５４３．２４		２８５，５８６，８８９．００	１，５８６，８９５，１３２．５０
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	３１９，４１１，７６４．００	７９５，６７９，１６７．６３			１６，５１８，５０２．９１		５２，６６６，５２６．２１	１，１８４，２７５，９６０．７５
（一）净利润							１６５，１８５，０２９．１２	１６５，１８５，０２９．１２
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							１６５，１８５，０２９．１２	１６５，１８５，０２９．１２
（三）所有者投入和减少资本	７９，４１１，７６４．００	９６３，６７９，１６７．６３	０．００	０．００	０．００	０．００	０．００	１，０４３，０９０，９３１．６３
１．所有者投入资本	７９，４１１，７６４．００	９６３，６７９，１６７．６３						１，０４３，０９０，９３１．６３
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配	０．００	０．００	０．００	０．００	１６，５１８，５０２．９１	０．００	－４０，５１８，５０２．９１	－２４，０００，０００．００
１．提取盈余公积					１６，５１８，５０２．９１		－１６，５１８，５０２．９１
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－２４，０００，０００．００	－２４，０００，０００．００
４．其他
（五）所有者权益内部结转	２４０，０００，０００．００	－１６８，０００，０００．００	０．００	０．００	０．００	０．００	－７２，０００，０００．００	０．００
１．资本公积转增资本（或股本）	１６８，０００，０００．００	－１６８，０００，０００．００
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他	７２，０００，０００．００						－７２，０００，０００．００
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	５５９，４１１，７６４．００	１，８２３，３８８，８６７．８９			５０，１１７，０４６．１５		３３８，２５３，４１５．２１	２，７７１，１７１，０９３．２５

（三）报表附注

１、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

（１）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

（２）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（３）会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

２、合并报表合并范围发生变更的理由

３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

无。

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１２－０２８

天润曲轴股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司于２０１２年８月３日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十八次会议的通知，会议于２０１２年８月１５日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事审议，表决结果如下：

二、会议审议情况

１、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１２年半年度报告》全文及摘要。

《２０１２年半年度报告》全文及摘要的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度报告摘要》同时刊载于２０１２年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

２、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司对公司章程有关利润分配的相关条款进行了修订，具体修订内容见附件《公司章程修订对照表》；独立董事就本次修改《公司章程》中利润分配政策相关条款事项发表的独立意见、修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的通知另行公告。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》。

独立董事就《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》发表了独立意见，独立董事意见及《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的通知另行公告。

４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

董事会同意公司董事、总经理、董事会秘书徐承飞先生递交的辞去董事会秘书的辞职报告，聘任公司董事、副总、财务总监刘立女士为公司董事会秘书。

《关于公司董事会秘书变更的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；独立董事就聘任董秘事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第二届董事会第十八次会议决议

２、独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

２０１２年８月１７日

附件

天润曲轴股份有限公司

章程修改前后对照表

序号	原章程	修改后的章程
１	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

２	股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 　公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。	（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事对此发表独立意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１２－０２９

天润曲轴股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知于２０１２年８月３日，以电子邮件方式发出，于２０１２年８月１５日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年半年度报告》全文及摘要。

监事会认为：董事会编制和审核公司《２０１２年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

3、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报计划》。

三、备查文件

第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

监事会

２０１２年８月１５日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１２－０３１

天润曲轴股份有限公司

关于公司董事会秘书变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年８月１５日收到公司董事、总经理、董事会秘书徐承飞先生递交的书面辞职报告，徐承飞先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职申请自送达董事会时生效，徐承飞先生辞去董事会秘书职务后仍继续担任公司董事、总经理职务。董事会对徐承飞先生在担任董事会秘书期间做出的突出贡献表示感谢，同意其辞职请求。

根据公司２０１２年８月１５日召开的第二届董事会第十八次会议决议，公司董事会聘任刘立女士担任公司董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

独立董事意见：刘立女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，一致同意聘任刘立女士为公司董事会秘书。

附件：刘立女士个人简历及联系方式

特此公告。　 

天润曲轴股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１７日

附件：

刘立女士个人简历：

刘立，女，１９６８年４月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，审计师，具有证券特许注册会计师资格。１９８７年参加工作，曾任吉林省辽源市审计师事务所部门经理，北京中庆会计师事务所、中喜会计师事务所分别任项目经理、部门经理，北京鸿嘉会计师事务所有限公司高级经理，本公司副总经理、财务总监；现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。

刘立女士参加了深圳证券交易所举办的２０１２年中小企业板第十一期董事会秘书资格培训班，已通过相关资格考试并取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

截至目前，刘立女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

刘立女士联系方式

电话：０６３１－８９８２１７７

传真：０６３１－８９８２３３３

邮编：２６４４００

电子邮箱：ｌｉｕｌｉ＠ｔｉａｎｒｕｎ．ｃｏｍ

联系地址：山东省文登市天润路２－１３号