一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于中国证监会指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
(二)本半年度报告经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,公司全体董事均出席了会议并一致同意本半年度报告。
(三)公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
(四)公司董事长徐井宏先生、总裁齐联先生、副总裁兼财务总监秦蓬先生及计划财务部部长赵吉飞女士声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、上市公司基本情况
(一)基本情况简介
A股简称 | 紫光股份 |
A股代码 | 000938 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 张蔚 | 葛萌 |
联系地址 | 北京市海淀区清华大学紫光大楼 | 北京市海淀区清华大学紫光大楼 |
电话 | (010)62770008 | (010)62770008 |
传真 | (010)62770880 | (010)62770880 |
电子信箱 | zw@unis.cn | gem@unis.cn |
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | -13,203,000.00 | -12,551,000.00 |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | -1,980,450.00 | -1,882,650.00 |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | -11,222,550.00 | -10,668,350.00 |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | 46,092.91 |
小计 | | -46,092.91 |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | | |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
5.其他 | | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
合计 | -11,222,550.00 | -10,714,442.91 |
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 2,052,066,437.61 | 2,131,097,782.74 | -3.71% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 892,838,540.32 | 800,916,515.81 | 11.48% |
股本(股) | 206,080,000 | 206,080,000 | 0% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 4.33 | 3.89 | 11.48% |
资产负债率(%) | 46.59% | 58.18% | -11.59% |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 2,687,276,371.05 | 2,368,601,687.86 | 13.45% |
营业利润(元) | 22,983,790.03 | 17,707,682.42 | 29.80% |
利润总额(元) | 24,480,032.23 | 17,068,266.93 | 43.42% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 18,069,374.51 | 12,261,146.60 | 47.37% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 17,148,717.91 | 7,345,432.34 | 133.46% |
基本每股收益(元/股) | 0.088 | 0.059 | 47.37% |
稀释每股收益(元/股) | 0.088 | 0.059 | 47.37% |
加权平均净资产收益率(%) | 2.20% | 1.54% | 0.66% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 2.09% | 0.92% | 1.17% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -311,470,190.55 | -42,369,554.65 | -635.13% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | -1.511 | -0.206 | -635.13% |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
(二)前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
股东总数 | 38,480 |
前十名股东持股情况 |
股东名称(全称) | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
清华控股有限公司 | 国有法人 | 31.62% | 65,165,546 | 0 | | 0 |
紫光集团有限公司 | 国有法人 | 5.62% | 11,580,865 | 0 | | 0 |
中国钢研科技集团有限公司 | 国有法人 | 0.96% | 1,983,423 | 0 | | 0 |
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内一般法人 | 0.53% | 1,093,856 | 0 | | 0 |
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内一般法人 | 0.30% | 610,864 | 0 | | 0 |
程忆春 | 境内自然人 | 0.19% | 400,000 | 0 | | 0 |
林贤荣 | 境内自然人 | 0.19% | 388,863 | 0 | | 0 |
田宝泉 | 境内自然人 | 0.19% | 381,500 | 0 | | 0 |
江康金 | 境内自然人 | 0.18% | 367,718 | 0 | | 0 |
国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 境内一般法人 | 0.17% | 343,900 | 0 | | 0 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 |
种类 | 数量 |
清华控股有限公司 | 65,165,546 | A股 | 65,165,546 |
紫光集团有限公司 | 11,580,865 | A股 | 11,580,865 |
中国钢研科技集团有限公司 | 1,983,423 | A股 | 1,983,423 |
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,093,856 | A股 | 1,093,856 |
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 610,864 | A股 | 610,864 |
程忆春 | 400,000 | A股 | 400,000 |
林贤荣 | 388,863 | A股 | 388,863 |
田宝泉 | 381,500 | A股 | 381,500 |
江康金 | 367,718 | A股 | 367,718 |
国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 343,900 | A股 | 343,900 |
上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明 | 清华控股有限公司和紫光集团有限公司为持有本公司5%以上股份的股东。清华控股有限公司是紫光集团有限公司的控股股东。除此之外,本公司对其他股东之间的关联关系及是否属于一致行动人情况不详。 |
(三)控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2012年4月16日 | 企业策划部 | 实地调研 | 机构 | 中信证券高级经理 | 公司基本情况和发展方向 |
2012年4月16日 | 企业策划部 | 实地调研 | 机构 | 隆中投资经理 | 公司基本情况和发展方向 |
2012年4月16日 | 企业策划部 | 实地调研 | 机构 | 日信证券行业研究员 | 公司基本情况和发展方向 |
2012年4月16日 | 企业策划部 | 实地调研 | 机构 | 东兴证券行业研究员 | 公司基本情况和发展方向 |
2012年5月9日 | 企业策划部 | 实地调研 | 机构 | 中银国际研究部经理 | 公司基本情况和发展方向 |
五、董事会报告
(一)报告期内公司主要经营情况
2012年上半年,公司继续在大科技战略指导下,提高各业务领域的核心竞争力,努力克服宏观经济整体下行对市场造成的不利影响,保持了各项业务健康、稳定的发展。公司上半年实现营业收入26.87亿元,同比增长13.45%,实现净利润1,806.94万元,同比增长47.34%。
上半年公司加大研发投入,推出扫描仪和高清拍摄仪30余款新产品,完成了数字影像软件应用系统的全面升级,公司行业方案解决实力得到快速提升。针对光盘行业持续遇冷和市场低迷,公司积极调整营销模式,大力推进网络销售力度,加强差异化产品和多样化个性服务的推广,确保公司光盘业务的平稳发展。
在增值分销领域,公司加强渠道风险管理,业务深耕细作并且成功引进战略投资者,为公司扩大分销业务规模和打造更为广阔的现代服务业运营平台奠定了良好的基础。公司深化与HP等厂商的合作,新增联想厂商多条产品线,DELL业务规模持续增长。
在自有技术领域,公司在巩固传统优势业务的同时,在金融、电力、教育等行业信息化建设领域取得突破,并积极拓展维护与运营等IT服务。公司陆续中标国家金税三期工程项目、北京市商务委员会首届京交会官方网站及会务服务管理系统等重大项目。
紫光图文业务以其多元化的服务模式、高品质的服务及覆盖全国主要发达地区的服务网络等优势,与大量国内外知名企业建立了长期合作伙伴关系,图文服务业务增长迅速。深圳紫光信息港科技园区自2011年正式投入运营以来,整体运行情况良好稳定。
(二)主营业务分行业、产品情况表单位:元
非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额(元) | 说明 |
(一)非流动资产处置损益 | -20,845.33 | |
(二)计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 1,558,900.00 | |
(三)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -40,872.40 | |
少数股东权益影响额 | -251,981.51 | |
所得税影响额 | -324,544.16 | |
合计 | 920,656.60 | |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明:不适用
(三)主营业务分地区情况单位:元
姓名 | 职务 | 期初持股数(股) | 本期增持股份数量(股) | 本期减持股份数量(股) | 期末持股数(股) | 其中:持有限制性股票数量(股) | 期末持有股票期权数量(股) | 变动原因 |
徐井宏 | 董事长 | | | | | | | |
李 勇 | 董事 | | | | | | | |
赵伟国 | 董事 | | | | | | | |
齐 联 | 董事、总裁 | | | | | | | |
王立彦 | 独立董事 | | | | | | | |
任志军 | 独立董事 | | | | | | | |
刘卫东 | 独立董事 | | | | | | | |
朱武祥 | 监事会主席 | | | | | | | |
张文娟 | 监事 | | | | | | | |
白 羽 | 监事 | 7,250 | | | 7,250 | 5,437 | | |
郑 允 | 副总裁、党总支书记 | | | | | | | |
郭京蓉 | 副总裁 | | | | | | | |
秦 蓬 | 副总裁、财务总监 | | | | | | | |
张 蔚 | 董事会秘书 | | | | | | | |
(四)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(五)主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
(六)利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
(七)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
(八)董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
(九)对2012年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
(十)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
(十一)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
(一)收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
□ 适用 √ 不适用
2、出售资产情况
√ 适用 □ 不适用
主营业务分行业情况 |
分行业 | 收入 | 成本 | 毛利率(%) | 收入比上年同期增减(%) | 成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
信息电子技术业 | 2,675,888,518.00 | 2,576,464,118.46 | 3.72% | 13.67% | 12.93% | 0.63% |
主营业务产品情况 |
分产品 | 收入 | 成本 | 毛利率(%) | 收入比上年同期增减(%) | 成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
信息电子类产品 | 2,605,464,992.25 | 2,536,948,220.93 | 2.63% | 13.89% | 13.39% | 0.43% |
IT服务 | 46,159,329.58 | 32,654,497.04 | 29.26% | 6.75% | -2.42% | 6.65% |
其他 | 24,264,196.17 | 6,861,400.49 | 71.72% | 4.53% | -35.47% | 17.53% |
出售资产情况说明
报告期内,经公司第五届董事会第九次会议及2011年度股东大会审议通过,公司将所持有的北京通智信达科技有限公司100%股权转让给中瑞信投资担保有限公司。相关董事会决议公告及股东大会决议公告分别刊登于2012年4月6日和2012年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。截至报告期末,上述股权转让的工商过户手续已办理完毕。上述股权转让对公司2012年半年度财务状况及经营成果无重大影响,对公司业务连续性和管理层稳定性无重大影响。
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
(二)担保事项
√ 适用 □ 不适用单位:万元
地区 | 收入 | 收入比上年同期增减(%) |
华北地区 | 1,068,730,553.60 | 44.17% |
东北地区 | 172,047,899.19 | -18.64% |
华东地区 | 638,477,479.44 | 3.41% |
华南地区 | 438,685,136.82 | 10.90% |
西北地区 | 61,485,290.62 | -33.90% |
华中地区 | 177,816,990.97 | 13.14% |
西南地区 | 118,645,167.36 | -14.11% |
(三)非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
(四)重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
(五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
| | | | | | | | |
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 0 |
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 0 |
公司对子公司的担保情况 |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
深圳市紫光信息港有限公司 | 2009年8月15日 | 20,000 | 2009年9月16日 | 20,000 | 连带责任
保证 | 2009年9月16日-2018年9月15日 | 否 | 否 |
紫光数码有限公司 | 2012年4月6日 | 25,000 | 2012年4月27日 | 25,000 | 连带责任
保证 | 2012年4月27日-2014年5月31日 | 否 | 否 |
紫光数码有限公司 | 2010年01月23日 | 25,000 | 2010年2月8日 | 25,000 | 连带责任
保证 | 2010年2月8日-2012年4月27日 | 是 | 否 |
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 25,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 25,000 |
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 45,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 45,000 |
公司担保总额(即前两大项的合计) |
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 25,000 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 25,000 |
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 45,000 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 45,000 |
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 50.40% |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 45,000 |
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 358.07 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 45,000 |
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 |
违反规定程序对外提供担保的说明 | 无 |
持有其他上市公司股权情况的说明
无
3、持有中关村代办股份转让系统挂牌公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 交易价格(万元) | 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润(万元) | 出售产生的损益(万元) | 是否为关联交易 | 资产出售定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 与交易对方的关联关系(适用关联交易情形) |
中瑞信投资担保有限公司 | 公司所持有的北京通智信达科技有限公司全部股权 | 2012年04月27日 | 16,688 | -442.29 | 0.094 | 否 | 以2012年3月31日净资产评估值作为本次股权转让交易价格的参考 | 是 | 是 | -- | |
4、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
5、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
6、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
7、其他综合收益细目单位:元
证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本(元) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值(元) | 报告期损益(元) | 报告期所有者权益变动(元) | 会计核算科目 | 股份来源 |
600582 | 天地科技 | 1,200,000.00 | 0.32% | 47,107,000.00 | 489,000.00 | -10,733,550.00 | 可供出售金融资产 | 发起人股份 |
合计 | 1,200,000.00 | -- | 47,107,000.00 | 489,000.00 | -10,733,550.00 | -- | -- |
(六)报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
所持对象名称 | 初始投资金额(元) | 持有
数量(股) | 占该公司股权比例 | 期末
账面值(元) | 报告期
损益(元) | 报告期所有者权益变动(元) | 会计核算科目 | 股份来源 |
北京绿创环保设备股份有限公司 | 19,552,782.00 | 13,062,082 | 15.02% | 13,823,375.45 | -- | -- | 长期股权投资 | 发起人股份 |
北京时代科技股份有限公司 | 37,564,560.00 | 8,855,760 | 14.66% | 39,259,891.82 | 442,788.00 | 442,788.00 | 长期股权投资 | 发起人和增发股份 |
合计 | 57,117,342.00 | 21,917,842 | -- | 53,083,267.27 | 442,788.00 | 442,788.00 | -- | -- |
七、财务报告
(一)审计意见
半年报是否经过审计
□ 是 √ 否
(二)财务报表
是否需要合并报表:
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
2012年6月30日
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
项 目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | | 20,478,783.47 | 212,156,453.32 |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | | 26,420,000.00 | |
应收账款 | 十一、注释1 | 146,957,139.11 | 36,627,924.86 |
预付款项 | | 4,901,744.40 | 8,551,684.72 |
应收利息 | | | |
应收股利 | | 489,000.00 | |
其他应收款 | 十一、注释2 | 58,542,667.14 | 55,927,611.33 |
存货 | | 33,227,915.08 | 32,204,929.20 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | | 291,017,249.20 | 345,468,603.43 |
非流动资产: | | | |
可供出售金融资产 | | 47,107,000.00 | 60,310,000.00 |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 十一、注释3 | 530,214,461.78 | 592,118,161.77 |
投资性房地产 | | | |
固定资产 | | 28,259,082.06 | 28,782,768.00 |
在建工程 | | 1,044,785.00 | |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | | 26,366,233.00 | 26,927,502.00 |
开发支出 | | | |
商誉 | | | |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | | 18,561,648.31 | 18,870,516.55 |
其他非流动资产 | | | |
非流动资产合计 | | 651,553,210.15 | 727,008,948.32 |
资产总计 | | 942,570,459.35 | 1,072,477,551.75 |
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞
合并资产负债表(续)
2012年6月30日
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
项 目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动负债: | | | |
短期借款 | | 31,000,000.00 | 75,000,000.00 |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | | 7,893,505.00 | 5,433,173.00 |
应付账款 | | 20,960,648.87 | 46,600,051.91 |
预收款项 | | 11,022,005.83 | 10,114,634.10 |
应付职工薪酬 | | 15,616.29 | 7,621.17 |
应交税费 | | 782,146.04 | 991,376.70 |
应付利息 | | | |
应付股利 | | | |
其他应付款 | | 32,035,965.77 | 124,322,871.65 |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | 49,554.13 | 49,554.13 |
流动负债合计 | | 103,759,441.93 | 262,519,282.66 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | | | |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | | 8,675,000.00 | 8,675,000.00 |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | 7,008,697.19 | 8,989,147.19 |
其他非流动负债 | | | |
非流动负债合计 | | 15,683,697.19 | 17,664,147.19 |
负债合计 | | 119,443,139.12 | 280,183,429.85 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | | 206,080,000.00 | 206,080,000.00 |
资本公积 | | 425,378,770.11 | 436,738,581.16 |
减:库存股 | | | |
盈余公积 | | 47,887,362.19 | 47,887,362.19 |
未分配利润 | | 143,781,187.93 | 101,588,178.55 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | | 823,127,320.23 | 792,294,121.90 |
少数股东权益 | | | |
所有者权益合计 | | 823,127,320.23 | 792,294,121.90 |
负债和所有者权益总计 | | 942,570,459.35 | 1,072,477,551.75 |
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞
2、合并利润表
2012年1-6月
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
项 目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 五、注释1 | 201,134,470.86 | 420,759,543.82 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | 五、注释2 | 10,706,210.23 | 543,000.00 |
应收账款 | 五、注释4 | 484,711,977.69 | 394,983,139.30 |
预付款项 | 五、注释6 | 102,514,419.17 | 68,024,720.42 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
应收股利 | 五、注释3 | 489,000.00 | |
其他应收款 | 五、注释5 | 56,684,680.11 | 56,974,509.59 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | 五、注释7 | 334,834,644.43 | 333,044,990.71 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | 五、注释8 | 6,742,845.90 | 2,209,636.80 |
流动资产合计 | | 1,197,818,248.39 | 1,276,539,540.64 |
非流动资产: | | | |
发放贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | 五、注释9 | 47,107,000.00 | 60,310,000.00 |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 五、注释11 | 342,022,937.52 | 338,122,531.86 |
投资性房地产 | 五、注释12 | 266,098,311.62 | 269,929,391.90 |
固定资产 | 五、注释13 | 34,557,735.43 | 35,040,494.67 |
在建工程 | 五、注释14 | 79,535,770.33 | 64,354,767.13 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | | | |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | 五、注释15 | 56,779,632.01 | 58,056,087.26 |
开发支出 | | | |
商誉 | 五、注释16 | 81,948.40 | 81,948.40 |
长期待摊费用 | | | |
递延所得税资产 | 五、注释17 | 20,163,998.64 | 20,472,866.88 |
其他非流动资产 | 五、注释19 | 7,900,855.27 | 8,190,154.00 |
非流动资产合计 | | 854,248,189.22 | 854,558,242.10 |
资产总计 | | 2,052,066,437.61 | 2,131,097,782.74 |
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞
3、合并现金流量表
2012年1-6月
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
项 目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业收入 | 十一、注释4 | 347,242,262.59 | 157,991,604.33 |
减:营业成本 | 十一、注释4 | 330,816,570.04 | 140,389,047.96 |
营业税金及附加 | | 639,253.72 | 781,326.18 |
销售费用 | | 5,153,995.10 | 6,078,701.65 |
管理费用 | | 9,138,878.00 | 7,349,839.58 |
财务费用 | | 2,532,786.92 | 5,268,716.66 |
资产减值损失 | | -1,359,748.33 | 5,006,708.48 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”填列) | | | |
投资收益(损失以“-”填列) | 十一、注释5 | 54,868,486.07 | 26,232,469.73 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 9,046,376.53 | 4,445,386.78 |
二、营业利润 | | 55,189,013.21 | 19,349,733.55 |
加:营业外收入 | | | 18,256.01 |
减:营业外支出 | | 10,047.00 | 1,089,109.56 |
其中:非流动资产处置损失 | | 9,047.00 | 3,301.26 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 55,178,966.21 | 18,278,880.00 |
减:所得税费用 | | 621,156.83 | 395,408.17 |
四、净利润(净亏损以“-”填列) | | 54,557,809.38 | 17,883,471.83 |
归属于母公司所有者的净利润 | | 54,557,809.38 | 17,883,471.83 |
少数股东损益 | | | |
五、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | | 0.265 | 0.087 |
(二)稀释每股收益 | | 0.265 | 0.087 |
六、其他综合收益 | | -11,222,550.00 | -10,714,442.91 |
七、综合收益总额 | | 43,335,259.38 | 7,169,028.92 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 43,335,259.38 | 7,169,028.92 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | | |
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞
4、合并所有者权益变动表(附后)
5、母公司资产负债表
2012年6月30日
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
项 目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
流动负债: | | | |
短期借款 | 五、注释20 | 46,000,000.00 | 110,000,000.00 |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | 五、注释21 | 302,908,117.89 | 469,085,354.68 |
应付账款 | 五、注释22 | 271,855,070.98 | 273,863,067.63 |
预收款项 | 五、注释23 | 192,486,730.56 | 221,747,703.99 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | 五、注释24 | 159,344.29 | 1,544,213.56 |
应交税费 | 五、注释25 | 7,862,263.50 | 17,202,642.20 |
应付利息 | | | |
应付股利 | | | |
其他应付款 | 五、注释26 | 69,109,149.88 | 68,155,844.85 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | | | |
其他流动负债 | | 49,554.13 | 49,554.13 |
流动负债合计 | | 890,430,231.23 | 1,161,648,381.04 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | 五、注释27 | 48,666,615.00 | 54,749,943.00 |
应付债券 | | | |
长期应付款 | | | |
专项应付款 | 五、注释28 | 9,875,000.00 | 14,575,000.00 |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | 五、注释17 | 7,008,697.19 | 8,989,147.19 |
其他非流动负债 | | | |
非流动负债合计 | | 65,550,312.19 | 78,314,090.19 |
负债合计 | | 955,980,543.42 | 1,239,962,471.23 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(或股本) | 五、注释29 | 206,080,000.00 | 206,080,000.00 |
资本公积 | 五、注释30 | 525,534,530.79 | 439,317,080.79 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | 五、注释31 | 55,647,393.84 | 55,647,393.84 |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | 五、注释32 | 105,576,615.69 | 99,872,041.18 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | | 892,838,540.32 | 800,916,515.81 |
少数股东权益 | | 203,247,353.87 | 90,218,795.70 |
所有者权益合计 | | 1,096,085,894.19 | 891,135,311.51 |
负债和所有者权益总计 | | 2,052,066,437.61 | 2,131,097,782.74 |
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞
母公司资产负债表(续)
2012年6月30日
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
项 目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 303,289,636.51 | 169,036,828.09 |
收到的税费返还 | | | |
收到的其他与经营活动有关的现金 | | 10,863,873.73 | 23,543,550.83 |
经营活动现金流入小计 | | 314,153,510.24 | 192,580,378.92 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 409,188,253.01 | 140,052,754.51 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 6,627,004.22 | 4,778,947.92 |
支付的各项税费 | | 4,668,076.25 | 3,743,983.34 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | | 131,911,246.51 | 101,796,621.49 |
经营活动现金流出小计 | | 552,394,579.99 | 250,372,307.26 |
经营活动产生的现金流量净额 | | -238,241,069.75 | -57,791,928.34 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | 58,194,018.18 | 6,151,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | | 42,052,346.94 | 18,861,618.61 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | 4,630.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | 158,680,000.00 | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | 258,926,365.12 | 25,017,248.61 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 1,361,228.00 | 40,915.00 |
投资支付的现金 | | 85,644,213.00 | 10,100,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | 66,096,000.00 | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 153,101,441.00 | 10,140,915.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | | 105,824,924.12 | 14,876,333.61 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞
6、母公司利润表
2012年1-6月
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
项 目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、营业总收入 | | 2,687,276,371.05 | 2,368,601,687.86 |
其中:营业收入 | 五、注释33 | 2,687,276,371.05 | 2,368,601,687.86 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | | 2,674,427,375.99 | 2,363,270,343.80 |
其中:营业成本 | 五、注释33 | 2,576,464,118.46 | 2,281,431,659.11 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | 五、注释34 | 4,653,824.51 | 4,341,437.73 |
销售费用 | | 32,608,603.15 | 28,327,264.30 |
管理费用 | | 29,496,933.83 | 26,054,929.89 |
财务费用 | | 20,185,514.71 | 18,288,374.42 |
资产减值损失 | 五、注释36 | 11,018,381.33 | 4,826,678.35 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | 五、注释35 | 10,134,794.97 | 12,376,338.36 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | 8,921,298.90 | 4,329,807.85 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | | 22,983,790.03 | 17,707,682.42 |
加:营业外收入 | 五、注释37 | 1,560,665.48 | 485,899.55 |
减:营业外支出 | 五、注释38 | 64,423.28 | 1,125,315.04 |
其中:非流动资产处置损失 | | 21,785.40 | 13,142.06 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | | 24,480,032.23 | 17,068,266.93 |
减:所得税费用 | 五、注释39 | 6,422,720.49 | 2,981,108.37 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | | 18,057,311.74 | 14,087,158.56 |
归属于母公司所有者的净利润 | | 18,069,374.51 | 12,261,146.60 |
少数股东损益 | | -12,062.77 | 1,826,011.96 |
六、每股收益: | | | |
(一)基本每股收益 | 五、注释40 | 0.088 | 0.059 |
(二)稀释每股收益 | 五、注释40 | 0.088 | 0.059 |
七、其他综合收益 | 五、注释41 | -11,222,550.00 | -10,714,442.91 |
八、综合收益总额 | | 6,834,761.74 | 3,372,715.65 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | | 6,846,824.51 | 1,546,703.69 |
归属于少数股东的综合收益总额 | | -12,062.77 | 1,826,011.96 |
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞
7、母公司现金流量表
2012年1-6月
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
项 目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 3,004,576,720.16 | 2,654,980,169.25 |
收到的税费返还 | | | 16,871.79 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 五、注释42 | 13,057,999.61 | 36,923,021.86 |
经营活动现金流入小计 | | 3,017,634,719.77 | 2,691,920,062.90 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 3,193,236,053.24 | 2,631,967,917.64 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 28,814,263.59 | 21,694,723.41 |
支付的各项税费 | | 38,301,079.83 | 24,688,512.22 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 五、注释42 | 68,753,513.66 | 55,938,464.28 |
经营活动现金流出小计 | | 3,329,104,910.32 | 2,734,289,617.55 |
经营活动产生的现金流量净额 | | -311,470,190.55 | -42,369,554.65 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | | 1,600,000.00 | 10,681,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | | 280,768.00 | 743,850.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 420,080.00 | 72,630.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | -4,000,716.08 | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | | -1,699,868.08 | 11,497,480.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 17,795,130.34 | 11,992,442.24 |
投资支付的现金 | | 11,637,076.07 | 8,860,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流出小计 | | 29,432,206.41 | 20,852,442.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | | -31,132,074.49 | -9,354,962.24 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | | 227,604,000.00 | 4,450,000.00 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | 227,604,000.00 | 4,450,000.00 |
取得借款收到的现金 | | 151,000,970.00 | 250,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 378,604,970.00 | 254,450,000.00 |
偿还债务支付的现金 | | 221,083,328.00 | 151,995,828.00 |
分配股利、利润或偿还利息支付的现金 | | 34,546,731.31 | 15,817,171.31 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | 4,428,970.38 | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流出小计 | | 255,630,059.31 | 167,812,999.31 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | 122,974,910.69 | 86,637,000.69 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 2,281.39 | -12,382.17 |
五、现金及现金等价物净增加额 | | -219,625,072.96 | 34,900,101.63 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 420,759,543.82 | 261,159,722.65 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 201,134,470.86 | 296,059,824.28 |
吸收投资收到的现金 | | | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | |
取得借款收到的现金 | | 1,000,000.00 | 115,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流入小计 | | 1,000,000.00 | 115,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | | 45,000,000.00 | 100,000,000.00 |
分配股利、利润或偿还利息支付的现金 | | 15,263,805.61 | 4,267,226.78 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
筹资活动现金流出小计 | | 60,263,805.61 | 104,267,226.78 |
筹资活动产生的现金流量净额 | | -59,263,805.61 | 10,732,773.22 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 2,281.39 | -12,382.17 |
五、现金及现金等价物净增加额 | | -191,677,669.85 | -32,195,203.68 |
加:期初现金及现金等价物余额 | | 212,156,453.32 | 99,259,854.61 |
六、期末现金及现金等价物余额 | | 20,478,783.47 | 67,064,650.93 |
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞
8、母公司所有者权益变动表(附后)
(三)报表附注
1、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数
(1)会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□ 是 √ 否
(2)会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□ 是 √ 否
(3)会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□ 是 √ 否
2、合并报表合并范围发生变更的理由
(1)本期本公司出资10万元成立了北京紫光卓云技术有限公司,占其注册资本总额10万元的100%。
(2)本期本公司出资999.6万元成立了北京紫光恒泰投资控股有限公司,占其注册资本总额1,960万元的51%。
(3)本期本公司出资5,600万元成立了紫光数码(苏州)有限公司,占其注册资本总额1亿元的56%。
(4)本期本公司将持有的子公司北京通智信达科技有限公司100%股权全部转让,转让后本公司不再持有其股权。
3、被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注
无
紫光股份有限公司董事会
2012年8月17日
股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2012-017
紫光股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议,于2012年8月3日以书面方式发出通知,于2012年8月16日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长徐井宏先生主持,会议应到董事7名实到7名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定,3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决,会议以7票全票赞成,做出如下决议:
一、通过公司《2012年半年度报告》全文及其摘要
二、通过关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求,结合公司实际情况,公司将对《紫光股份有限公司章程》(2011年度股东大会修订)作如下修改:
1、《公司章程》第二条原为“紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经国家经贸委国经贸企改(1999)157号文批准,由清华紫光(集团)总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得企业法人营业执照,营业执照号为1100001027456。”
现修改为“紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经国家经贸委国经贸企改(1999)157号文批准,由清华紫光(集团)总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得企业法人营业执照,营业执照号为110000000274564。”
2、《公司章程》第十九条原为“公司股份总数为20,608万股;公司的股本结构为:普通股20,608万股,其中国有法人持有11,008万股,其他内资股股东持有9,600万股。”
现修改为“公司股份总数为20,608万股,全部为人民币普通股。”
3、《公司章程》第四十三条原为“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修改为“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。”
4、《公司章程》第八十二条原为“下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规和公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)调整或变更利润分配政策;
(七)法律、行政法规和公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
5、《公司章程》第一百零一条第二款原为“下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)本章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。”
现修改为“下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为公司及公司控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;
(七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;
(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;
(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(十二)本章程规定的其他人员;
(十三)证券交易所认定的其他人员。”
6、《公司章程》第一百一十条第三款原为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足4人的,应将该事项提交股东大会审议。”
现修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
7、《公司章程》第一百三十二条第二款原为“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会做出公司对外担保的决议,必须经全体董事三分之二以上通过,需股东大会决定的对外担保事项,由董事会过半数通过后方可提交股东大会讨论。”
现修改为“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会做出公司对外担保的决议,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过,需股东大会决定的对外担保事项,由董事会审议后提交股东大会审议。”
8、《公司章程》第一百九十条原为“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”
现修改为“公司年度财务报告以及中期财务报告,包括下列内容:
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)现金流量表;
(4)所有者权益变动表;
(5)会计报表附注。”
9、《公司章程》第一百九十五条原为“公司的利润分配,应遵守下列规定:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
(二)公司实施积极的利润分配政策,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
(三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
(四)公司最近三年累计现金分红金额不少于最近三年实现的年均净利润的30%;
(五)公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。”
现修改为“公司的利润分配,应遵守下列规定:
(一)公司利润分配政策的基本原则:
(1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润 的本章程规定的比例向股东分配股利;
(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策如下:
(1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(2)公司现金分红的具体条件和比例:
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一:公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
(3)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好、快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序:
(1)公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。除因本条第(二)款规定的特殊情况外,公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时,公司为股东提供网络投票方式。
(2)公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(四)公司利润分配政策的变更:
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点,由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
紫光股份有限公司董事会
2012年8月17日
股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2012—016
合并所有者权益变动表
2012年1-6月
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
■
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞
母公司所有者权益变动表
2012年1-6月
编制单位:紫光股份有限公司 单位:人民币元
■
法定代表人:徐井宏 主管会计工作负责人:秦蓬 会计机构负责人:赵吉飞