§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 本报告经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次会议在保证董事充分表述意见的前提下，采用通讯表决方式，参加表决的董事应为１１名，实为１１名。

１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人李照智、总经理张朝宏、主管会计工作负责人姜心乐及会计机构负责人（会计主管人员）宁仁平声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

３．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额１０，９９４．５３万元。

５．２ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

报告期内公司轮对业务毛利率降低主要是因为公司将轮对作为未来重点发展的产品之一，因此主动贯彻市场开拓策略，以期在短期内提高公司轮对产品市场地位，报告期内该策略取得显著成果，轮对收入有较大幅度增加，但增量部分毛利率水平相对较低。

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

（１）铁路车轴生产线技术改造项目工程投入占预算比为４１．９３％（详见公司２０１２年半年报附注），该项目厂区建设正在进行中，后续建设有调整，项目进度预计比计划延迟。

５．６．２变更项目情况

√适用 □不适用

５．７ 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

■

５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１１ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§６ 重要事项

６．１ 收购资产

□适用 √不适用

６．２ 出售资产

□适用 √不适用

６．３ 担保事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

６．４ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

６．５ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

§７ 财务会计报告

７．１ 审计意见

■

７．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位：晋西车轴股份有限公司

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：李照智 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：宁仁平

母公司资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位：晋西车轴股份有限公司

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：李照智 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：宁仁平

合并利润表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：李照智 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：宁仁平

母公司利润表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：李照智 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：宁仁平

合并现金流量表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：李照智 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：宁仁平

母公司现金流量表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：李照智 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：宁仁平

合并所有者权益变动表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：李照智 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：宁仁平

母公司所有者权益变动表

２０１２年１—６月

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：李照智 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：宁仁平

７．３ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

７．４ 本报告期无前期会计差错更正。

７．５ 企业合并及合并财务报表

７．５．１ 合并范围发生变更的说明

根据本公司与马鞍山钢铁股份有限公司签署的协议，本报告期双方各出资７，５００万元，投资设立了马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司。该公司注册资本３０，０００万元，双方出资各占注册资本的５０％。根据协议约定，本公司在该公司董事会占多数表决权，因此从本报告期开始将其纳入合并报表范围。

７．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

７．５．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

■

证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１２－０２３

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第十四次会议于二〇一二年八月十六日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为１１名，实为１１名。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。

会议在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过公司《二〇一二年半年度报告》及摘要

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

三、审议通过《关于修改公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》。为确保本次发行顺利进行，现对原发行方案中的定价基准日、发行价格下限、发行数量和募集资金用途及数额进行修改。由于修订后的发行方案仍涉及公司与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）的关联交易，关联董事回避了表决，由４名非关联董事进行逐项表决。

１、发行数量

本次非公开发行股份数量合计不超过１３，３９０万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成的４人，反对的０人，弃权的０人。

２、发行对象

本次发行对象为包括晋西集团在内的不超过１０名的特定投资者。其中晋西集团拟认购股份的比例不低于本次非公开发行股票总数的３１．０５％。

表决结果：赞成的４人，反对的０人，弃权的０人。

３、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议的公告日（２０１２年８月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（９．６４元／股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。晋西集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

表决结果：赞成的４人，反对的０人，弃权的０人。

４、募集资金用途及数额

本次非公开发行预计募集资金总额不超过１２９，０００万元（含发行费用），将按轻重缓急顺序全部用于以下项目的投资：

■

若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：赞成的４人，反对的０人，弃权的０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。鉴于公司修改了本次非公开发行方案，公司相应编制了《公司本次非公开发行股票预案（修订版）》。

由于修订后的发行预案仍涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事回避了本议案的表决，由４名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成的４人，反对的０人，弃权的０人。

有关《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次＜非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订版）＞的议案》

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

由于涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事回避了本议案的表决，由４名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成的４人，反对的０人，弃权的０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订＜股份认购协议＞的议案》

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订＜股份认购协议＞的议案》。因公司修订了本次发行方案，公司与晋西集团经协商一致，重新签订了《股份认购协议》。

由于涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事回避了本议案的表决，由４名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成的４人，反对的０人，弃权的０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司拟对马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司增资、委托贷款用于实施马钢－晋西轮轴项目的议案》

鉴于公司此次非公开发行项目募集资金数额有变化，合资双方将同期按比例对马钢晋西增资、委托贷款，公司应对马钢晋西的二期出资７，５００万元注册资本，并拟后续以募集资金对马钢晋西增资、委托贷款２．７５亿元。

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

鉴于公司目前正在进行本次非公开发行股票的相关准备工作，本次股东大会召开时间暂时无法确定；在相关准备工作完成后，公司董事会将另行通知召开本次股东大会的具体时间和审议事项。

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一二年八月十六日

证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１２－０２４

晋西车轴股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

１、募集资金存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］１４０３号）核准，公司于２００９年１月１６日以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了６，５００ 万股人民币普通股（Ａ 股）。该次非公开发行的人民币普通股每股面值１．００元，每股发行价为人民币１３．００元，募集资金总额为８４，５００万元；扣除发行费用２，３８３．１５万元，募集资金净额为人民币８２，１１６．８５万元。

该次非公开发行募集资金已于２００９年１月２２日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚会业字（２００９）第３５号《验资报告》审验确认。募集资金到位后，公司按照相关规定在交通银行河西支行开设了募集资金存储专户，账号为１４１０００６８５０１８０００８１０３７８。

根据公司《募集资金管理办法》的规定，２００９年３月３日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构国信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金采用专户集中管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并按规定及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督。

２、募集资金使用情况

截至２０１２年６月３０日，公司累计投入募集资金项目５５，４７３．４１万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目使用１７，３５５．９３万元；收购晋西车辆剩余４７．７６％股权使用４，２３０．５４万元；收购北方锻造１００％股权使用１５，３００．００万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用１８，５８６．９４万元。

３、募集资金专户余额情况

截至２０１２年６月３０日，尚未使用募集资金总额为２９，９２６．４５万元（含利息收入３，０５２．０９万元和由其他账户垫付的审计费、律师费等发行费２３１．００万元），其中定期存款１２，０００．００万元，暂时补充流动资金８，４００．００万元，募集资金账户余额为９，５２６．４５万元。

二、募集资金投资项目进展情况

单位：万元

■

（１）报告期内，公司投入募集资金项目８，８５９．４５万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目使用５，１２９．７２万元，主要为土建及国内外采购设备和预付保证金款；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用３，７２９．７３万元，目前该项目工房土建工程主体已全部完工，机器设备已安装调试完毕并投入试生产，正在履行验收程序。

（２）铁路车轴生产线技术改造项目工程投入（含自有资金投入部分）占预算比为４１．９３％（详见上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《公司２０１２年半年报附注》），该项目厂区建设正在进行中，后续建设有调整，项目进度预计比计划延迟。

（３）铁路车轴生产线技术改造项目和铁路车轴生产线技术改造（包头）项目处于建设期，未预计收益。收购晋西车辆剩余４７．７６％股权和收购北方锻造１００％股权项目未预计收益。

三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

２０１２年上半年公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年１１月１１日，公司第四次临时股东大会通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币２０，０００万元，使用期限为６个月。公司已于２０１２年５月４日将上次补充流动资金全部归还。

２０１２年５月７日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币８，４００万元，使用期限为６个月。

公司保荐机构、独立董事和监事会分别对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

截至２０１２年６月３０日，公司实际补充流动资金金额为８，４００万元，尚未到归还日期。

五、募集资金投资项目的变更情况

２００９年１０月２９日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和２００９年１１月１６日召开的公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意以铁路车轴生产线技术改造项目４９，７５５万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余４７．７６％股权，原项目资金不足部分由公司自筹。

２０１０年３月１８日召开的公司第三届董事会第二十六次会议和２０１０年６月１８日召开的公司２００９年年度股东大会审议通过《关于调整变更募集资金项目铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目部分实施内容的议案》。因公司所处的国内外市场环境情况发生较大变化，公司变更募集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》部分实施内容，将《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》调整为《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》，固定资产投资为２５，１０６万元，原计划使用募集资金２２，０４５万元额度不变，追加部分由公司自筹。

公司保荐机构、独立董事和监事会分别对上述事项事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

综上所述，公司董事会：认为２０１２年上半年公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用、存放募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

晋西车轴股份有限公司

二〇一二年八月十六日

证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１２－０２５

晋西车轴股份有限公司关于控股股东参与认购

非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、晋西车轴股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，发行对象包括本公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）以及其他合格投资者在内的不超过十名特定投资者。本次发行股票数量合计不超过１３，３９０万股（含本数），其中，晋西集团拟以现金参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行股票数量的３１．０５％，并与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。晋西集团以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

２、公司于２０１２年８月１６日召开的第四届董事会第十四次会议审议上述关联交易相关议案时，公司关联董事已回避了表决。

３、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有权部门的批准或核准。

一、本次非公开发行涉及的关联交易情况

（一） 关联交易概况

公司拟非公开发行不超过１３，３９０万股Ａ股股票，发行对象为包括控股股东晋西集团、证券投资基金管理公司、保险机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，晋西集团拟以现金参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行股票数量的３１．０５％。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，公司于２０１２年８月１６日召开的第四届董事会第十四次会议审议关联交易相关议案时，关联董事均已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

本次发行完成后，控股股东晋西集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

本次发行前，晋西集团直接持有公司３１．０５％的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。

（二） 关联方基本情况

１、基本情况

公司名称：晋西工业集团有限责任公司

注册地址：山西省太原市和平北路北巷５号

法定代表人：李照智

注册资本： １２１，６６７万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

２、产权及控制关系

晋西集团的股东为兵器集团、中国华融资产管理公司和中国长城资产管理公司，上述股东分别持有晋西集团８４．７２％、１２．３３％和２．９５％的股权。兵器集团为晋西集团的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系如下：

■

３、业务情况

晋西集团始建于１９４７年，是国家“一五”期间１５６项重点建设项目之一，是隶属于兵器集团的战略性子集团。晋西集团集军民品的设计、开发及加工于一体，目前拥有员工１５，０００余人，截止２０１１年１２月３１日的资产总额已超过６０亿元。

除控股子公司晋西车轴经营的铁路产品之外，晋西集团经营业务还包括铜材加工、汽车零部件等。晋西车轴目前已成为我国能力最强、质量最优、型号最全的铁路产品生产基地之一，铁路车轴代表着我国该领域产品国际市场竞争力，出口到北美、南美、欧盟、东南亚、南亚、澳大利亚等国家和地区。晋西集团的高精度铜板带业务生产工艺、技术装备、产销规模、产品品质均达到国内先进水平，是兵器集团铜及铜合金产品开发中心。晋西集团在汽车零部件的研制生产方面也积累了丰富的开发和制造经验，在行业中具有一定的优势。

４、最近一年主要财务指标

晋西集团２０１１年财务报表已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中天恒军审字［２０１２］第１１１９号审计报告，主要财务指标如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、合并利润表主要数据

单位：万元

■

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（三）关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即２０１２年８月１７日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即９．６４元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。

晋西集团不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（四）《股份认购协议》的主要内容

２０１２年８月１６日，晋西集团与本公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

１、协议主体和签订时间

发行人：晋西车轴股份有限公司；

认购人：晋西工业集团有限责任公司；

《股份认购协议》签订日期：２０１２年８月１６日。

２、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期、

（１）认购方式

本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

（２）认购股份数量

本次非公开发行股份数量合计不超过１３，３９０万股，由晋西车轴股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

晋西集团拟以现金参与本次非公开发行股票的认购，认购股份比例不低于本次非公开发行股票数量的３１．０５％。

（３）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（２０１２年８月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即９．６４元／股）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将相应调整。

晋西集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格将与其他发行对象的认购价格相同。

（４）支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后发行时，晋西集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

（５）限售期

晋西集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

３、协议的生效条件

协议在下述条件全部满足之日起生效：

（１）晋西车轴股东大会批准本次非公开发行；

（２）本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理委员核准；

（３）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

二、关联交易的目的及对公司的影响

为抓住轨道交通装备市场良好的发展机遇，继续扩大生产规模，巩固市场地位，促进企业实现跨越式快速发展，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，提升公司的可持续经营能力和核心竞争力，是实现公司发展战略，巩固行业地位的重要战略措施。与此同时，本次发行实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化，公司净利润将会有较大提高。公司控股股东晋西集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

本次非公开发行前，晋西集团直接持有本公司３１．０５％的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，晋西集团仍将保持控股地位，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对晋西车轴的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

三、独立董事意见

公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：

“公司第四届董事会第十四次会议的审议过程中，涉及公司控股股东晋西集团认购本次非公开发行股票关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

本次非公开发行符合公司长远发展需要，符合全体股东的利益，公司不会因为本次发行产生同业竞争和关联交易。

综上，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。”

四、备查文件

１、晋西车轴２０１２年第四届董事会第十四次会议决议；

２、《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》；

３、《晋西工业集团有限责任公司与晋西车轴股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司２０１２年非公开发行Ａ股股票之股份认购协议》；

４、公司独立董事意见。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二〇一二年八月十六日

证券代码：６００４９５ 证券简称：晋西车轴 公告编号：临２０１２－０２６

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于２０１２年８月１６日在公司四层会议室召开，本次会议应到监事３名，实到３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过公司《二〇一二年半年度报告》及摘要

表决结果：赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。

监事会通过对《公司二〇一二年半年度报告》及摘要审核后认为：

１）半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１２年半年度的经营管理和财务状况等事项；

３）公司在编制半年度报告的过程中，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。

三、审议通过《关于修改公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》

表决结果：赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》

表决结果：赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订版）的议案》

表决结果：赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

表决结果：赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。

七、审议通过《关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订＜股份认购协议＞的议案》

表决结果：赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。

八、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成的３人，反对的０人，弃权的０人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一二年八月十六日

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	２，６１１，２９９，６７０．７７	２，４１０，２９２，３４２．１８	８．３４
所有者权益（或股东权益）	１，５２５，８３７，３１６．１９	１，４８８，７３８，７９９．１０	２．４９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．０５	４．９３	２．４３
	报告期（１－６月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业利润	５４，６００，２２７．０３	４３，２７９，３６２．７７	２６．１６
利润总额	５５，３６３，０６２．１５	５７，６５７，９３４．４４	－３．９８
归属于上市公司股东的净利润	４７，６７６，８４７．０９	４４，５０７，１４９．４７	７．１２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	４６，９１８，０７３．３５	３２，４５６，６５１．８８	４４．５６
基本每股收益（元）	０．１６	０．１５	６．６７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．１６	０．１１	４５．４５
稀释每股收益（元）	０．１６	０．１５	６．６７
加权平均净资产收益率（％）	３．１６	３．１５	增加０．０１个百分点
经营活动产生的现金流量净额	－２０１，９３３，１９９．８７	１８，５３５，９９３．２０	－１，１８９．４１
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．６７	０．０６	－１，２１６．６７

股票简称	晋西车轴
股票代码	６００４９５
股票上市交易所	上海证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周海红	高虹
联系地址	太原市和平北路北巷５号	太原市和平北路北巷５号
电话	（０３５１）６６２９０２７	（０３５１）６６２８２８６
传真	（０３５１）６６２８２８６	（０３５１）６６２８２８６
电子信箱	６００４９５＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ	６００４９５＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	３０，４２０，０００	１０．０６				－３０，４２０，０００	－３０，４２０，０００	０	０
１、国家持股
２、国有法人持股	３０，４２０，０００	１０．０６				－３０，４２０，０００	－３０，４２０，０００	０	０
３、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	２７１，８１８，０００	８９．９４				３０，４２０，０００	３０，４２０，０００	３０２，２３８，０００	１００
１、人民币普通股	２７１，８１８，０００	８９．９４				３０，４２０，０００	３０，４２０，０００	３０２，２３８，０００	１００
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	３０２，２３８，０００	１００				０	０	３０２，２３８，０００	１００

报告期末股东总数					６０，３７２户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
晋西工业集团有限责任公司	国有法人		３１．０５	９３，８４３，０２５		０	无
内蒙古北方装备有限公司	国有法人		６．９７	２１，０６０，０００		０	无
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	其他		１．９９	６，００９，１１３		０	无
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他		１．４５	４，３８０，９１１		０	无
东莞证券有限责任公司	其他		０．６０	１，８１４，４９８		０	无
东海证券－光大－东风６号集合资产管理计划	其他		０．５６	１，６８８，８４０		０	无
中国工商银行股份有限公司－海富通中小盘股票型证券投资基金	其他		０．４６	１，３９９，８３２		０	无
张忠贵	其他		０．３７	１，１１０，０００		０	无
吴国华	其他		０．３２	９６２，６００		０	无
赵宏波	其他		０．３１	９３９，９９０		０	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
晋西工业集团有限责任公司		９３，８４３，０２５				人民币普通股９３，８４３，０２５
内蒙古北方装备有限公司		２１，０６０，０００				人民币普通股２１，０６０，０００
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金		６，００９，１１３				人民币普通股６，００９，１１３
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		４，３８０，９１１				人民币普通股４，３８０，９１１
东莞证券有限责任公司		１，８１４，４９８				人民币普通股１，８１４，４９８
东海证券－光大－东风６号集合资产管理计划		１，６８８，８４０				人民币普通股１，６８８，８４０
中国工商银行股份有限公司－海富通中小盘股票型证券投资基金		１，３９９，８３２				人民币普通股１，３９９，８３２
张忠贵		１，１１０，０００				人民币普通股１，１１０，０００
吴国华		９６２，６００				人民币普通股９６２，６００
赵宏波		９３９，９９０				人民币普通股９３９，９９０

非经常性损益项目	金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７６２，８３５．１２
所得税影响额	－４，０６１．３８
合计	７５８，７７３．７４

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	营业利润率比上年同期增减（％）
分行业
交通运输设备制造业	１，２６３，０３６，６８０．５１	１，１３５，２６５，６５９．０８	１０．１２	３９．５２	４４．９０	减少３．３４个百分点
分产品
车轴	２７４，９９４，８４６．９８	２５０，８８６，９２５．０４	８．７７	－３．１０	－７．４１	增加４．２４个百分点
轮对	２９３，９６１，７８６．３０	２７３，７２１，７６９．９１	６．８９	２３５．１０	２８４．３９	减少１１．９４个百分点
车辆	４１０，６８３，７６０．６２	３５５，９３４，７７４．０９	１３．３３	－０．５１	５．７４	减少５．１２个百分点
锻件	６，１９４，２７１．６８	５，５７９，２５６．１１	９．９３	－７４．１４	－７５．３４	增加４．３８个百分点
车辆配套及其他	２７７，２０２，０１４．９３	２４９，１４２，９３３．９３	１０．１２	１８５．７６	２０３．５４	减少５．２６个百分点

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五、１	６７０，５４３，５２９．８８	６９３，８３７，６４３．０２
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	五、２	１１６，７９７，２８８．６９	８４，１２６，５１５．８９
应收账款	五、４	４１９，１４３，３０１．３６	２９５，５５１，１８０．５８
预付款项	五、６	２３８，３１６，９２４．０３	２４２，８３７，２８０．４５
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	五、３	９０５，６６６．６７	４，０９３，６５０．００
应收股利
其他应收款	五、５	１９，２１９，９１０．７９	１３，３２９，７６６．４５
买入返售金融资产
存货	五、７	４４９，４９１，１９１．１３	４２８，５５７，１８５．４２
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		１，９１４，４１７，８１２．５５	１，７６２，３３３，２２１．８１
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五、８	７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００
投资性房地产
固定资产	五、９	４０３，３３５，９８７．４２	４１９，０５９，７４８．５２
在建工程	五、１０	２０７，１８１，５７２．８３	１４６，１８９，５０８．２５
工程物资
固定资产清理	五、１１	１，６９８，０５３．２２
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	五、１２	９，６６６，２４４．７５	７，７０９，８６３．６０
其他非流动资产
非流动资产合计		６９６，８８１，８５８．２２	６４７，９５９，１２０．３７
资产总计		２，６１１，２９９，６７０．７７	２，４１０，２９２，３４２．１８
流动负债：
短期借款	五、１４	１１０，０００，０００．００	７０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	五、１５	１１０，９０４，９７４．７２	３４４，９０４，７１５．２２
应付账款	五、１６	４６０，７５２，８７６．２４	２４１，３５８，４５０．２９
预收款项	五、１７	２９，３３８，７６３．１２	１１２，０２９，３１９．３５
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、１８	２２，１４４，９６３．５２	１４，４１９，２７８．６５
应交税费	五、１９	－１５，５５９，５４２．５２	－２，６１８，０８０．４０
应付利息	五、２０	６９８，８７５．０１	２，０１８，１３７．００
应付股利	五、２１	１０，５７８，３３０．００
其他应付款	五、２２	３０，７８７，８４９．８７	３８，２４１，７２２．９７
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		７５９，６４７，０８９．９６	８２０，３５３，５４３．０８
非流动负债：
长期借款	五、２３	２２０，０００，０００．００	７０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款	五、２４	８，０００，０００．００	８，０００，０００．００
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	五、２５	２３，２００，０００．００	２３，２００，０００．００
非流动负债合计		２５１，２００，０００．００	１０１，２００，０００．００
负债合计		１，０１０，８４７，０８９．９６	９２１，５５３，５４３．０８
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五、２６	３０２，２３８，０００．００	３０２，２３８，０００．００
资本公积	五、２７	８０５，３４６，６０５．９７	８０５，３４６，６０５．９７
减：库存股
专项储备
盈余公积	五、２８	７３，５４９，１０１．００	７３，５４９，１０１．００
一般风险准备
未分配利润	五、２９	３４４，７０３，６０９．２２	３０７，６０５，０９２．１３
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		１，５２５，８３７，３１６．１９	１，４８８，７３８，７９９．１０
少数股东权益		７４，６１５，２６４．６２
所有者权益合计		１，６００，４５２，５８０．８１	１，４８８，７３８，７９９．１０
负债和所有者权益总计		２，６１１，２９９，６７０．７７	２，４１０，２９２，３４２．１８

募集资金总额	８４，５００		本报告期已使用募集资金总额		８，８５９．４５
			已累计使用募集资金总额		５７，６２５．６４
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度
铁路车轴生产线技术改造项目	是	４９，７５５	１７，３５５．９３	否	４１．９３％
收购晋西车辆剩余４７．７６％股权			４，２３０．５４	是	已完成
收购北方锻造１００％股权	否	１５，３００	１５，３００．００	是	已完成
铁路车轴生产线技术改造（包头）项目	是	２２，０４５	１８，５８６．９４	是	试生产阶段，项目建设已完工，正在履行验收程序。
合计	／	８７，１００	５５，４７３．４１	／	／
尚未使用的募集资金用途及去向

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	１，１０６，４９９，３４８．８３	４０．２１
国外	１５６，５３７，３３１．６８	３４．８５

项目名称	项目金额	项目进度
铁路车辆罐体制造及交验工房建造建设项目	２，９９３	已投入预算金额的６０．６９％

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	０
报告期末担保余额合计	０
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	２６，６００，３７２．５０
报告期末对子公司担保余额合计	３５，７２０，３７２．５０
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	３５，７２０，３７２．５０
担保总额占公司净资产的比例（％）	２．６３
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	０
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额	０
担保总额超过净资产５０％部分的金额	０
上述三项担保金额合计	０

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量（股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
兵器财务有限责任公司	７５，０００，０００	５０，０００，０００	１．５８	７５，０００，０００	５，０００，０００		长期股权投资	现金出资

财务报告	√未经审计　　　　　 □审计

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		３９１，３１５，４７１．５５	３５４，２１９，０００．６３
交易性金融资产
应收票据		４３，４００，０００．００	１０，７７９，２２７．２０
应收账款	十一、１	２０４，５６７，６３２．２９	１６４，４１０，４７２．０８
预付款项		２１４，４１８，１６２．５０	２２０，６３７，０２５．４５
应收利息		９８５，１９６．６７	４，２０１，５２０．００
应收股利
其他应收款	十一、２	８，３９２，６４８．２６	４，１５０，５４８．９７
存货		１７８，５３５，８４１．６０	２２８，４９４，４３４．２７
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		１，０４１，６１４，９５２．８７	９８６，８９２，２２８．６０
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资		５０，０００，０００．００	７０，０００，０００．００
长期应收款
长期股权投资	十一、３	３３６，９２２，１６４．５２	２６１，９２２，１６４．５２
投资性房地产
固定资产		２３９，８７２，３１１．０２	２４８，５７８，４１２．６４
在建工程		１５８，３６７，４９８．２７	１１４，００１，５１０．５５
工程物资
固定资产清理		８８０，５２３．１６
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		１，９９６，９２７．２７	１，３３６，２６９．５０
其他非流动资产
非流动资产合计		７８８，０３９，４２４．２４	６９５，８３８，３５７．２１
资产总计		１，８２９，６５４，３７７．１１	１，６８２，７３０，５８５．８１
流动负债：
短期借款		９０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据		４７，５３９，１８４．６４	１５３，７１４，８５１．１１
应付账款		１１４，８３０，２８４．６２	５２，５２６，２４１．３２
预收款项		１２，０２１，６６３．８１	１９，５６５，７４１．２０
应付职工薪酬		５，２５５，３６３．１８	３，２１９，４６３．０１
应交税费		－１３，４５９，１４５．７４	－１６，７６４，１３１．０４
应付利息		２１７，９１６．６７
应付股利		１０，５７８，３３０．００
其他应付款		１７，３６１，１０３．６７	２８，８２４，２０６．９８
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		２８４，３４４，７００．８５	２９１，０８６，３７２．５８
非流动负债：
长期借款		１５０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款		８，０００，０００．００	８，０００，０００．００
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		２３，２００，０００．００	２３，２００，０００．００
非流动负债合计		１８１，２００，０００．００	３１，２００，０００．００
负债合计		４６５，５４４，７００．８５	３２２，２８６，３７２．５８
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		３０２，２３８，０００．００	３０２，２３８，０００．００
资本公积		８１３，７５７，６２４．９０	８１３，７５７，６２４．９０
减：库存股
专项储备
盈余公积		７３，５４９，１０１．００	７３，５４９，１０１．００
一般风险准备
未分配利润		１７４，５６４，９５０．３６	１７０，８９９，４８７．３３
所有者权益（或股东权益）合计		１，３６４，１０９，６７６．２６	１，３６０，４４４，２１３．２３
负债和所有者权益（或股东权益）总计		１，８２９，６５４，３７７．１１	１，６８２，７３０，５８５．８１

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	３０２，２３８，０００．００	８０５，３４６，６０５．９７			７３，５４９，１０１．００		３０７，６０５，０９２．１３			１，４８８，７３８，７９９．１０
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	３０２，２３８，０００．００	８０５，３４６，６０５．９７			７３，５４９，１０１．００		３０７，６０５，０９２．１３			１，４８８，７３８，７９９．１０
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							３７，０９８，５１７．０９		７４，６１５，２６４．６２	１１１，７１３，７８１．７１
（一）净利润							４７，６７６，８４７．０９		－３８４，７３５．３８	４７，２９２，１１１．７１
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							４７，６７６，８４７．０９		－３８４，７３５．３８	４７，２９２，１１１．７１
（三）所有者投入和减少资本									７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００
１．所有者投入资本									７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配							－１０，５７８，３３０．００			－１０，５７８，３３０．００
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配							－１０，５７８，３３０．００			－１０，５７８，３３０．００
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	３０２，２３８，０００．００	８０５，３４６，６０５．９７			７３，５４９，１０１．００		３４４，７０３，６０９．２２		７４，６１５，２６４．６２	１，６００，４５２，５８０．８１

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		１，３９９，１０３，０８５．５６	１，０７６，３７８，２０４．７９
其中：营业收入	五、３０	１，３９９，１０３，０８５．５６	１，０７６，３７８，２０４．７９
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		１，３４９，５０２，８５８．５３	１，０３３，０９８，８４２．０２
其中：营业成本	五、３０	１，２６６，５９９，９２９．０６	９４４，１９６，２８６．５９
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、３１	１，０４２，９６０．４６	３，４８６，１０９．３８
销售费用	五、３２	１７，７９１，９９３．６３	１２，３５２，３３０．６８
管理费用	五、３３	５９，００３，０８６．２２	６４，９５５，３０８．４０
财务费用	五、３４	２，５４６，５０２．０９	－５４４，７４３．７８
资产减值损失	五、３６	２，５１８，３８７．０７	８，６５３，５５０．７５
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	五、３５	５，０００，０００．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		５４，６００，２２７．０３	４３，２７９，３６２．７７
加：营业外收入	五、３７	８７６，９４９．４２	１４，５１１，４３５．８８
减：营业外支出	五、３８	１１４，１１４．３０	１３２，８６４．２１
其中：非流动资产处置损失			６９，５６６．６６
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		５５，３６３，０６２．１５	５７，６５７，９３４．４４
减：所得税费用	五、３９	８，０７０，９５０．４４	１３，１５０，７８４．９７
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		４７，２９２，１１１．７１	４４，５０７，１４９．４７
归属于母公司所有者的净利润		４７，６７６，８４７．０９	４４，５０７，１４９．４７
少数股东损益		－３８４，７３５．３８
六、每股收益：	五、４０
（一）基本每股收益		０．１６	０．１５
（二）稀释每股收益		０．１６	０．１５
七、其他综合收益
八、综合收益总额		４７，２９２，１１１．７１	４４，５０７，１４９．４７
归属于母公司所有者的综合收益总额		４７，６７６，８４７．０９	４４，５０７，１４９．４７
归属于少数股东的综合收益总额		－３８４，７３５．３８

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	３０２，２３８，０００．００	８０５，３４６，６０５．９７			６６，６５０，６８３．４０		２１４，７８５，７４６．３４			１，３８９，０２１，０３５．７１
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	３０２，２３８，０００．００	８０５，３４６，６０５．９７			６６，６５０，６８３．４０		２１４，７８５，７４６．３４			１，３８９，０２１，０３５．７１
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							４４，５０７，１４９．４７			４４，５０７，１４９．４７
（一）净利润							４４，５０７，１４９．４７			４４，５０７，１４９．４７
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							４４，５０７，１４９．４７			４４，５０７，１４９．４７
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	３０２，２３８，０００．００	８０５，３４６，６０５．９７			６６，６５０，６８３．４０		２５９，２９２，８９５．８１			１，４３３，５２８，１８５．１８