本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于２０１２年８月９日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知》。为确保公司股东充分了解本次股东大会有关信息，现公司董事会发布本次股东大会第一次提示性公告，详细内容如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１２年８月２４日（星期五）上午９：３０。

２、网络投票时间为：２０１２年８月２３日至２０１２年８月２４日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２３日下午１５：００至２０１２年８月２４日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年８月２２日（星期三）

（三）现场会议召开地点：扬州会议中心酒店（扬州市邗江区西支路１号）

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、２０１２年８月２２日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

（七）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（八）公司将于２０１２年８月２２日（星期三）就本次股东大会发布第二次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称

议案序号	议案内容
１	关于修订《公司章程》的议案
２	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
３	关于修订《公司董事会议事规则》的议案
４	关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案
５	发行股份购买资产的议案	５．１交易标的
５．２发行股份的种类和面值
	５．３发行方式、发行对象和认购方式
	５．４定价基准日和发行价格
		５．５定价依据和交易价格
			５．６发行数量
				５．７ 锁定期安排
				５．８期间损益安排
					５．９上市地点
						５．１０发行股份购买资产决议的有效期
							５．１１相关资产办理权属转移的合同义务
								５．１２违约责任
								６	关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
７	发行股份购买资产事项构成关联交易的议案
８	关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议》的议案
９	关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案
１０	关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《盈利补偿协议》的议案
１１	关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案
１２	关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案

１３	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案
１４	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案

（三）特别强调事项

１、此次股东大会对“议案５”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

２、此次股东大会对“议案４－１４”进行表决时，关联股东鸿达兴业集团有限公司应回避表决。

３、议案４－１３均需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

（四）披露情况

上述部分议案的详细内容已刊登在２０１２年４月１０日、２０１２年８月８日和２０１２年８月９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月２３日（上午８：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００）。

２、登记方式：

法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

异地股东可以用信函和传真方式办理登记。

３、登记地点：江苏省扬州市广陵区杭集镇 公司证券部

邮寄地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇

邮编：２２５１１１

传真：０５１４－８７２７０９３９

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票程序

议案序号	议案内容		表决议案序号
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决		１００
１	关于修订《公司章程》的议案		１．００
２	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案		２．００
３	关于修订《公司董事会议事规则》的议案		３．００
４	关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案		４．００
５	发行股份购买资产的议案	５．１交易标的	５．０１
		５．２发行股份的种类和面值	５．０２
		５．３发行方式、发行对象和认购方式	５．０３
		５．４定价基准日和发行价格	５．０４
		５．５定价依据和交易价格	５．０５
		５．６发行数量	５．０６
		５．７ 锁定期安排	５．０７
		５．８期间损益安排	５．０８
		５．９上市地点	５．０９
		５．１０发行股份购买资产决议的有效期	５．１０
		５．１１相关资产办理权属转移的合同义务	５．１１
		５．１２违约责任	５．１２
６	《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要		６．００
７	发行股份购买资产事项构成关联交易的议案		７．００
８	关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议》的议案		８．００
９	关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案		９．００
１０	关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《盈利补偿协议》的议案		１０．００

注：（１）投票代码：３６２００２；投票简称：金材投票。

（２）买卖方向为买入投票。

（３）在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，５．００元代表议案５所有子议案，５．０１代表议案５的子议案１，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为１００。

本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：

深市挂牌投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２００２	金材投票	买入	对应表决议案序号	表决意见

１１	关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案	１１．００
１２	关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案	１２．００
１３	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案	１３．００
１４	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案	１４．００

（４）在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

２、投票举例

（１）如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２００２	买入	１００元	１股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

（２）对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案１关于修订《公司章程》的议案为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２００２	买入	１．００元	１股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案１为例，只需要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案１为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

３、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１４中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１４中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１４中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用，如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

ａ） 登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏金材科技股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会投票”；

ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

ｄ）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月２３日下午１５：００至２０１２年４月２４日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票表决申报不得撤单。

（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议费用：会期预计一天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

２、会议咨询：公司证券部

联系电话：０５１４－８７２７０８３３

联系人：李高、于静

七、备查文件

１、江苏金材科技股份有限公司第四届董事会第十五次、第十八次、第十九次会议决议及公告；

２、江苏金材科技股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会文件汇编。

特此公告。

附件：授权委托书

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一二年八月十七日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（单位）出席江苏金材科技股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。

议案序号	议案内容		表决意见
			同意	反对	弃权
１	关于修订《公司章程》的议案
２	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
３	关于修订《公司董事会议事规则》的议案
４	关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案
５	发行股份购买资产的议案	５．１交易标的
		５．２发行股份的种类和面值
		５．３发行方式、发行对象和认购方式
		５．４定价基准日和发行价格
		５．５定价依据和交易价格
		５．６发行数量
		５．７ 锁定期安排
		５．８期间损益安排
		５．９上市地点
		５．１０发行股份购买资产决议的有效期
		５．１１相关资产办理权属转移的合同义务
		５．１２违约责任
６	《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
７	发行股份购买资产事项构成关联交易的议案
８	关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议》的议案
９	关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案
１０	关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《盈利补偿协议》的议案
１１	关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案
１２	关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案
１３	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案
１４	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案

注：请在相应的表决意见项下划“√”。

委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿ 委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人持股数量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托有效期限：＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日至＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

委托日期：２０１２年＿＿＿＿月＿＿＿＿日