证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２—０４４

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于出让南宁市管道燃气供气管网资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年８月１０日与南宁中燃城市燃气发展有限公司（原名为南宁管道燃气有限责任公司，以下简称“南宁中燃公司”）签订《资产转让合同》，本公司将根据２００７年４月３０日中华人民共和国最高人民法院［２００６］民二终字第２３４号《民事判决书》（以下简称“最高院第２３４号判决书”）判决属于本公司所有的南宁市管道燃气供气管网资产以１３，９５０万元人民币的价格转让给南宁中燃公司。

于２０１２年８月１４日以通讯方式召开的本公司第七届董事会２０１２年第四次临时会议以９票同意全票通过了上述交易事项；本公司的独立董事就本交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易对方南宁中燃公司与本公司不构成《深圳证券交易所上市规则》第第十章第一节规定的关联方，本次交易不构成关联交易。

本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第９．３条和《公司章程》第１１５条规定需提交股东大会审批的标准，无须提交公司股东大会审批；本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须报请有关部门审批。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方基本情况

（１）交易对方名称：南宁中燃城市燃气发展有限公司

（２）法定代表人：庞英学

（３）企业类型：有限责任公司

（４）住所：广西南宁市民族大道８６号金和大厦１１楼

（５）注册资本：６，０００万元人民币

（６）营业执照号码：（企）４５０１００００００１３３４３

（７）经营范围：城市燃气储存、充装、输配和销售（凭许可证经营）；普通货运、危险货物运输（凭许可证经营）；对城市管道燃气及燃气储配站、气化站等配套设施的投资；燃气设备、燃气用具、仪器仪表、厨房配套设备及配件（除国家专项规定）、五金电器（除国家专项规定）、厨柜（除木质厨柜）、装饰材料（除危险化学品及木材）的销售。

（８）股东情况：中燃燃气（深圳）有限公司持股６０％，深圳市中燃中燃气技术有限公司持股４０％。

２、交易对方与上市公司的关系

交易对方与上市公司及上市公司的股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

３、交易对方的财务状况

交易对方南宁中燃气公司截止２０１１年１２月３１日的财务状况如下表：

金额单位：人民币元

■

三、交易标的基本情况

（一）交易标的资产概况

本次交易标的为：依据中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）于２００７年４月３０日下达的最高院第２３４号判决书所涉及并判决所有权为本公司所有、已不存在权属争议的南宁市管道燃气供气管网资产。

由于本公司涉及与北京中企天经济技术开发有限公司（现已更名为北京天台资产管理有限公司）的债务纠纷案，作为本次转让标的的上述管网资产已被广西南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）查封，目前尚处于查封状态，本次交易需解除南宁中院的查封方具有转让条件，目前正在办理解封手续。

（二）标的资产的由来及现状

上述标的资产为本公司利用配股资金于２０００年委托南宁中燃公司的前身南宁管道燃气有限责任公司（以下简称“南管燃气公司”）建设，双方约定：工程建设完工经验收合格后将该管网资产移交给本公司，并由本公司租赁给代建方南宁中燃公司的前身南管燃气公司使用，双方据此签订了《代建协议》和《租赁协议》，本公司依据协议的约定累计支付了９，０６１万元的项目工程款，该管网工程于２００２年４月建设完成。

项目工程完工后，本公司要求南宁中燃公司的前身南管燃气公司按协议约定向本公司移交该管网资产，但对方拒不履行移交管网资产的义务并占为已用，也未向本公司交纳资产使用租金。本公司就该管网资产移交和管网资产租金支付事项多次与南管燃气公司协商未果后，于２００５年１２月向广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）提起诉讼，要求南管燃气公司向本公司移交其为本公司代建的南宁管道燃气供气管网资产并支付拖欠本公司的管网租金。

广西院于２００６年８月１日对本案做出了一审判决，驳回本公司的诉讼请求，本公司败诉，本公司不服该一审判决，向最高院提起上诉，最高院受理了本公司的上诉申请，经审理于２００７年４月３０日以［２００６］民二终字第２３４号《民事判决书》对本案作出判决：撤消广西高院［２００５］桂民二初字第４号《民事判决》；南管燃气公司于２００２年４月３０日代建完工的价值１１３，８９８，２０７．２２元管网资产的所有权归本公司所有；南管燃气公司向本公司支付相应的租金。

最高院对南管燃气供气管网资产纠纷案终审判决后，本公司向法院申请执行判决，但南管燃气公司以本公司与其的债权债务尚未结清为由，一直未将该资产移交本公司。该管网资产状况良好，目前为南宁中燃公司使用。

（三）标的资产的账面值

上述标的资产原值为１１３，８９８，２０７．２２元人民币，已累计计提折旧５７，０５４，９６２．７７元，截止２０１２年６月３０日账面净值为６８，４４３，１６９．９９元。

（四）标的资产的评估概况

１、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有证券、期货相关业务从业资格

２、评估报告编号：天兴评报字（２０１２）第８８号

３、评估基准日：２０１１年１２月３１日

４、评估结论：截止评估基准日２０１１年１２月３１日，最高院第２３４号判决书判决本公司拥有的南宁市管道燃气供气管网资产的评估值为５５０９．４４万元人民币，具体的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

■

５、评估方法介绍

本次评估对其他应收款、其他应付款采用成本法，因固定资产＿＿管网资产租赁使用，本次采用收益法进行评估，具体如下：

（１）其他应收款的评估方法

其他应收款为应收代垫诉讼费。对于应收代垫诉讼费，评估人员查阅了最高院第２３４号判决书，并与南方食品账面金额进行核对。考虑到结算对象经营状况良好，故评估人员预计坏账损失为零。其他应收账款以经核实后账面值减去评估风险坏账损失后的余额确定评估值。

（２）固定资产的评估方法

收益现值法是通过估测被评估资产的未来预期收益，并选用适宜的折现率进行折现，然后累加求和，得出被评估资产的评估价值。因委估资产由产权持有者长期租赁给南宁中燃公司经营，故本次采用收益法对其进行评估，计算公式如下：

■

其中：Ｐ——评估值

Ａｎ——收益额

ｒ——折现率

ｎ——管网资产收益年限

V——到期后回收的残值

（３）其他应付款的评估方法

其他应付款账面值为应付工程款及其利息，本次评估按账面值核实并函证确认后确定。

（五）评估计算过程

１、其他应收款的评估

其他应收款账面原值为１，４６４，３７８．００元，已计提坏账准备４３９，３１３．４０元，净额为１，０２５，０６４．６０万元，为应收代垫的与评估资产纠纷的诉讼费。对于该代垫的诉讼费，评估人员查阅了最高院第２３４号判决书，并与本公司的账面金额进行核对，考虑到结算对象经营状况良好，故评估人员预计坏账损失为零。其他应收账款以经核实后账面值减去评估风险坏账损失后的余额确定评估值，因此其他应收账款评估值为１，４６４，３７８．００元。

２、其他应付款的评估

纳入评估范围的其他应付款账面值为２７，２４７，６３９．６１元，为应付管网建设工程款及其利息。对于该欠付的工程款及利息，评估人员查阅了最高院第２３４号判决书，根据最高院认定的该燃气供气管网资产价值１１３，８９８，２０７．２２元，且已经支付的款项９０，６０８，４６２．４２元确认的余额为欠付工程款，同时根据判决书注明约定的利率计算得出应付利息，并与本公司账面金额核对一致后进行函证，核实后的账面价值为２７，２４７，６３９．６１元，以核实后的账面价值作为评估值。

３、固定资产的评估

因委估资产由本公司长期租赁给南宁中燃公司经营，故本次采用收益法对其进行评估。收益现值法是通过估测被评估资产的未来预期收益，并选用适宜的折现率进行折现，然后累加求和，得出被评估资产的评估价值，计算公式如下：

■

其中：Ｐ——评估值

Ａｎ——收益额

ｒ——折现率

ｎ——管网资产收益年限

V——到期后回收的残值

（１）收益额的确定：本次评估确定的收益额共为１５，３６６．８５万元。

收益额以委估资产的市场租金扣除相关税费后的净额确定，并在租赁到期后收回管网资产残值。根据最高院第２３４号判决书、双方于２００１年６月１９日签订的《租赁合同》、《租赁合同补充条款》以及本公司《关于催缴管网资产租金的函》，本次评估按照原租赁合同中约定的租金计算方法计算，２０１２年至２０１７年租金收入按管网资产上年度资产净值的基础上以年收益率１５％计算，２０１８年及以后各年度租金收入按本公司的预测数据进行测算。与该管网资产租赁相关的税费主要为营业税、城建税和教育费附加，其中营业税按５％计征，城建税和教育费附加分别按营业税的７％、３％计征。

（２）折现率的确定：本次评估确定的折现率为７．５０％。

本次评估的折现率按无风险报酬率加经营风险报酬率确定，无风险报酬率的取值选取距评估基准日到期年限１０年以上的国债到期收益４．００％；风险报酬率则充分考虑了行业风险系数（取值１％）、市场风险系数（取值１％）和经营风险系数（取值１．５％），将前述的风险系数相加确定的风险报酬率为３．５％。因此本次评估确定的折现率为：４．００％＋３．５０％＝７．５０％。

（３）收益期限的确定：本次评估确定的资产收益期限为３０年。

收益年限是指委估资产能有效使用并创造收益的持续时间。本次评估按照管网资产的经济耐用年限３０年确定收益年限，自２００２年４月３０日起至２０３２年４月３０日止，剩下的实际有效使用年限为２０年。

（４）到期后回收的残值：本次评估确定的回收残值为０。

由于该管网资产埋设于地下，在使用年限到期后，取其残值为零。

（５）固定资产——管网资产的评估值：经计算，委估管网资产的评估值为８，０８７．７６万元，计算过程如下表：

金额单位：人民币万元

■

四、定价依据和成交价格

１、定价依据：本次交易以经具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的进行评估后确定的评估值作为定价参考依据，最终成交价格由双方协商确定。

２、交易金额：１３，９５０万元人民币

上述交易价格已包括交易对方南宁中燃公司代其控股股东中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称“深圳中燃公司”）向本公司支付的３，０００万元人民币的南管燃气公司８０％股权后续纠纷造成本公司损失的补偿款，该标的资产的实际成交金额为１０，９５０万元人民币，实际成交价格较资产评估值和账面净值分别高出５，４４０．５６万元、４，１０５．６８万元。

依据本公司与深圳中燃公司于２０１０年签订的关于南宁中燃公司８０％股权的《转让协议》约定，该股权转让后涉及的纠纷产生的损失全部由中燃公司承担，现本公司现与上海新华闻投资有限公司等有关方面就南宁中燃公司８０％股权后续纠纷达成了和解，本公司需向诉讼对方支付３１００万元的和解补偿款。由于本次和解还涉及本公司除南宁中燃公司８０％股权纠纷的其他诉讼和解事项，因此本公司与深圳中燃公司协商一致，前述本公司向被上诉各方补偿的和解费３１００万元由深圳中燃公司承担其中的３０００万元，由本公司承担其中的１００万元。深圳中燃公司以其控股子公司南宁中燃公司收购本公司拥有的南宁市管道燃气供气管网资产时，以正常的市场价格再溢价３０００万元作价成交作为补偿。

３、支付方式：南宁中燃公司（资产受让方）以其对本公司（资产出让方）的其他应收款共１０，９５０万元的债权和３，０００万元的现金作为本次交易（包括股权转让纠纷案补偿款）的支付对价，该３，０００万元现金应于办理完毕转让标的全部移交和合法过户手续后１０日内支付完毕。

五、交易合同的主要内容

（一）交易定价依据、交易金额及支付方式

１、定价依据：本次交易以经具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的进行评估后确定的评估值作为定价参考依据，最终成交价格由双方协商确定。

２、交易金额：１３，９５０万元人民币

３、支付方式：资产受让方以其对资产出让方的其他应收款共１０，９５０万元的债权和３，０００万元的现金作为本次购买标的资产的支付对价，该３，０００万元现金应于办理完毕转让标的全部移交和合法过户手续后１０日内支付完毕。

（二）合同生效条件

１、本合同自双方签字盖章并在南宁中院解除对标的资产的查封后即生效。

２、本合同签订后五个工作日内，资产出让方负责向南宁中院办理标的资产的查封手续，使该等资产具有可转让条件。

（三）移交及过户

１、出让方在本合同生效后２日内负责依法将合同标的全部转移或过户到受让方名下，并确保移交或过户后，受让方对合同标的具有合法有效的所有权和使用权，肯该等资产所有权不会存在任何权利限制。

２、在办理转让过户过程中涉及的税费、其他费用由双方按照有关法律、法规各自承担。

（四）违约责任及其他

１、如果本合同签约的任何一方违反本合同任何一项承诺、保证及／或其他义务，但不足以影响合作目的实现的，违约方须向守约方支付违约金人民币１，９００万元，并赔偿守约方的全部经济损失（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费、律师费等）。违约方在承担上述违约和赔偿责任后，仍应继续履行本合同。

２、若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向受让方住所地人民法院起诉。

３、本合同如有未尽事宜，双方可协商补充。

六、出售资产的其他安排

１、本次交易不涉及人员安置、土地租赁和本公司人事变动等事项，交易完成后也不会产生任何的关联交易。

２、本次出售资产获得的款项主要用于偿还本公司应付南宁中燃公司及其关联方的历史债务，剩余的用于补充公司的流动资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的和对解决与南管燃气公司历史遗留问题的影响

自２００５年以来，本公司与南宁中燃公司存在诸多的包括管网资产权属纠纷、股权转让纠纷、股权增值补偿纠纷、债权债务纠纷等历史遗留问题，在一定程度上影响了公司正常的生产经营，也影响公司更好经济效益的实现，长期以来本公司虽然花费了大量的时间和精力协调各方面的关系，采取包括法律途径等方式努力去解决这些历史遗留问题，但由于相关问题存在的时间跨度长、涉及到方方面面、问题错综复杂等原因未能取得全面突破。

本次交易的目的就是要全面彻底解决公司与南宁中燃公司长期存在且影响公司实现更好经济效益的历史遗留问题。现通过公司各方面的努力已取得实质性的进展，南宁中燃公司同意通过本次购买南宁管道燃气供气管网资产的机会，与本公司共同全面彻底解决双方所有的历史遗留问题，使本公司得以卸下该包袱，清除发展障碍，集中精力和资源做好主业经营，通过本次交易可解决如下问题：

１、解决管网资产移交的租金支付的问题。本公司委托南宁中燃公司的前身南管燃气公司代建的南宁管道燃气供气管网资产虽经最高院判决归本公司所有，但由于该公司拒不向本公司移交资产也不支付相应的租金，本公司申请法院采取强制执行措施，但由于管网资产涉及南宁市居民的安全供气等民生问题，最终无法实现圆满解决纠纷之目的。本次通过资产出让的方式可以解决该资产纠纷，公司将可收回历年的资产租金，实现交易双方的共赢。

２、解决本公司与南宁中燃公司的债权债务问题，减少公司相关违约金支付和坏账准备计提等损失。

３、通过交易，交易对方南宁中燃公司的股东深圳中燃公司承诺一并协调解决本公司与南宁中燃公司有关股权转让纠纷、股权增值补偿纠纷等遗留问题。

（二）对改善公司财务状况的影响

１、通过本次交易，可盘活标的资产，提高公司的资产质量，并在一定程度上解决公司主营业务经营资金紧张的状况，加快主营业务的发展。

２、通过本次交易，可解决本公司与南宁中燃公司的历史问题，交易完成后，本公司无须再计提与之相关的违约金、应收款项坏帐准备等相关损失，每年可减少公司的损失约２，０００万元。

３、通过本次交易可给公司带来约５００万元的净收益。本次管网资产实际转让价格为１０，９５０万元，扣除相关的费用、债务以及管网资产核销损失、债权核销损失后，获得约５５０万元的净收益。

八、备查文件

１、公司第七届董事会２０１２年第四次临时会议决议；

２、公司独立董事的事前认可意见和发表的独立意见；

３、公司与南宁中燃城市燃气发展有限公司签订的《资产转让合同》；

４、转让资产《评估报告》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十七日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２—０４５

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于获得农行债务减免等历史遗留问题进展情况

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年８月１５日收到中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行（以下简称“农行广西区分行”）关于同意减免本公司债务项目的批复，广西区分行同意本公司在两年内偿还所欠该行的贷款本息后减免本公司部分债务；同时，最近经广西南宁市青秀区人民法院（以下简称“南宁青秀区法院”）确认，本公司因“斯壮平安家园”房地产开发项目商品房买卖合同纠纷案被执行的违约金计提至２０１１年１１月２６日，自２０１１年１２月２７日起本公司无需再计提与该案相关的违约金。现将农行债务减免及斯壮平安家园项目等历史遗留问题处理的进展情况公告如下：

一、关于农行债务减免

农行广西区分行于２０１２年８月１４日以《关于同意委托资产南方黑芝麻集团股份有限公司债务减免项目的批复》（农银桂复［２０１２］２７０号）批复同意减免本公司的部份债务，具体如下：

同意农行广西区分行营业部委托资产南方黑芝麻集团股份有限公司债务减免项目，即在按两年分六期偿还本外币贷款本息１１４，３７３，４２９．２２元（含美元贷款折算，包括２０１２年６月２７日已收回２，６４３，２８８．００元，其中：本外币贷款本金７０９０５８７４．６６元，本外币贷款表外利息４３４６７５５４．５６元）及２０１２年３月２１日以后至贷款还清日止所产生的贷款表外利息总额的４０％后，一次性减免其２０１２年３月２０日前积欠的人民币表外利息９９０万元及２０１２年３月２１日以后至贷款还清日止新产生的贷款表外利息总额的６０％。具体分期偿还计划如下：

第一期：减免协议签订后７个工作日内，还贷款本息人民币３０００万元（包括２０１２年６月２７日已收回贷款本金２，６４３，２８８．００元，首先偿还美元贷款本金２，３００，０００美元、利息１，０８５，７５９．３７美元）。

第二期：２０１２年９月２０日前还贷款本金人民币１，０００万元。

第三期：２０１３年３月２０日前还贷款本金人民币２，０００万元。

第四期：２０１３年８月３０日前还贷款本金人民币１７，７４９，３０７．３９元和贷款利息２，２５０，６９２．６１元。

第五期：２０１４年３月２０日前还贷款利息人民币２，０００万元。

第六期：２０１４年６月３０日前还贷款利息人民币１４，３７３，４２９．２２元及２０１２年３月２１日以后新产生的本币贷款表外利息总额的４０％。

有关本公司所欠上述债务的详情，请查阅本公司于２０１１年３月３日、２０１１年１１月２３日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

二、关于斯壮平安家园房地产项目商品房买卖合同纠纷案进展

根据法院委托的斯壮平安家园房地产项目后续开发承建方广西德全房地产开发有限公司向法院提交的报告，该公司已于２０１１年１１月２６日将斯壮平安家园小区交付业主使用，实现交房后本公司无须再向业主支付相关的违约金。

根据南宁市青秀区人民法院［２０１１］青执备字第６１４—３号《执行通知书》裁定，本公司尚欠斯壮平安家园房地产开发项目商品房买卖合同纠纷案的违约金６５３，８８１．００元及执行费１１，１２９．００元（合计共为６６５，０１０．００元）。

有关本公司斯壮平安家园商品房买卖合同纠纷的详情，请查阅本公司分别于２００７年１１月１７日、２００８年１月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

三、相关事项对本公司的影响

１、按照农行广西区分行的批复，在本公司按约定时间内偿还相关贷款本息后，将获得一次性减免２０１２年３月２０日前积欠的人民币表外利息９９０万元人民币，同时自２０１２年３月２１日之后产生的贷款利息将获得利息总额６０％的减免。农行广西区分行对本公司的上述债务减免，对减轻公司的债务、减少财务费用有较大影响。按还款计划，本年度公司尚未能偿清全部债务，因此农行广西区分行同意减免的９９０万元债务将不在本年度确认，自２０１２年３月２１日起，本公司将按未偿贷款本金应付利息总额的４０％计提相应利息，年度内计提该项利息的金额将有较大幅度减少，对本年度损益有一定影响，具体金额将在本公司各定期报告中披露。

２、根据法院的《执行通知书》，本公司自２０１２年度起无须再计提斯壮平安家园房地产项目商品房买卖合同纠纷案的相关违约金，每年可减少公司的损失约４１０万元人民币。

三、其他说明

本次本公司与农行的逾期货款、美元贷款纠纷案以本公司偿清本金及利息后农行减免本公司利息解决；本公司的斯壮平安家园项目也已实现向业主交房，自本年度起无须再计提相关的纠纷案件的违约金；至此原广西斯壮公司遗留下来的历史问题基本上得到解决，或已落实了解决措施和途径，本公司的财务状况将得到一定的改善，此后，本公司可以集中全部的精力和资源做好主营业务经营。

四、备查文件

１、中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行关于减免本公司债务的批复文件；

２、广西南宁市青秀区人民法院关于本公司应付斯壮平安家园商品房买卖合同纠纷案相关违约金的《执行通知书》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十七日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２－０４６

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于广西证监局现场检查结果及责令改正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）于２０１２年５月１５日起对南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）进行现场检查，公司于近日收到广西证监局《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”），决定中指出发现公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在一些问题，现将有关情况公告如下：

一、《决定》指出公司存在的问题

（一）公司治理方面存在的问题

１、公司与大股东存在同业竞争和较大金额的关联交易

公司控股股东的子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）近年生产与公司相近的黑芝麻系列产品，并委托公司生产相关产品，存在同业竞争问题。同时２００９年至２０１１年，公司披露年度日常关联交易金额分别为１７７０万元、６２２４万元和１．６５亿元，关联交易金额不断扩大，且占同类交易金额的比重比较大。

２、公司部分资产完整性存在瑕疵

（１）公司于２０１０年２月与关联方广西黑五类华商综合产业开发有限公司进行土地置换，但是置换出去的该土地上原有的房产建筑物等资产未同时进行转让，致使土地与房产权属分享，相关房产建筑物资产的独立性不足。

（２）２００６年１１月，公司子公司广西南方米粉有限责任公司（以下简称“南方米粉”）以４５００万元的价格向控股股东购买“快点”系列９个商标的所有权，截止２０１１年末尚有５个商标未变更至南方米粉名下。此外，南方米粉股东作为出资的发明专利权至２０１１年末也尚未变更至南方米粉公司名下。

３、公司资金管理不规范，部分大额资金支付未履行审议程序和信息披露

２０１０年４月，公司的控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司分别为广西景和园林景观工程有限公司和广西柳州方和贸易有限公司提供资金２２００万元和２８００万元。前述交易未履行董事会、股东大会等相关审议程序和信息披露义务。

（二）信息披露方面存在的问题

１、公司在２０１１年定期报告中未披露许可关联方江西南方公司及其子公司江苏南方食品股份有限公司有偿使用“南方”商标的关联交易，未披露与关联方深圳傲龙宽频科技有限公司资金往来情况，关联交易披露不规范。

２、公司在２０１１年定期报告中未对平安家园小区商品房买卖纠纷案、南宁管道燃气公司商品房买卖合同和工程款纠纷案、“资产包”二次拍卖纠纷案等诉讼后续进展情况进行阶段性披露，信息披露的持续性不够。

（三）财务管理与会计核算方面存在的主要问题

１、２００９年至本次检查时，公司存在将部分公司资金通过出纳个人银行账户进行收支的情况。

２、公司资产减值准备的计提存在不及时、不准确、不完整的情况：

（１）公司２０１１年１２月３１日与阙之和签订合同，将公司持有南方米粉４８．７６％的股权以７００万元转让给对方，交易预计在合同签订后１８０天内完成。２０１１年末公司对南方米粉股权投资账面价值为７６６．８０万元，公司未按照交易价格对该项长期股权投资计提减值准备，造成２０１１年度少计提资产减值准备６６．８０万元。

（２）公司２０１１年计提应收款项坏账准备时，错误将南宁斯特产业投资有限公司等款项的账龄由２—３年划分为４—５年、５年以上和１年以内，导致２０１１年度应收款项坏帐准备多计提约１６万元。

（３）对长期挂账、不再具有预付性质的款项，公司未及时转让其他应收款核算并计提坏账准备。如公司账面挂账预付给广西大西拍卖有限公司的４７２．５０万元款项，为公司２００７年１２月和２００８年１月支付给对方的，后该项债权转让业务发生纠纷，公司于２０１０年１１月向法院提起诉讼，要求对方退还款项。该款项已属于应收性质款项，公司未及时将该款项从预付账款转入其他应收款核算并计提坏账准备。

（４）公司持股９．０９％的西安文华通讯科技股份有限公司已进入清算程序，股权投资存在减值迹象，近三年公司未对该项长期股权投资进行减值测试，确定是否需要计提减值准备。

（５）公司的子公司昆明南方米粉有限公司目前已处于无经营业务，资产处于闲置状态，公司未及时对该闲置资产进行减值测试，计提减值准备。

３、公司部分经济业务未按照权责发生制原则及时、完整地进行会计账务处理，导致会计期间收入、费用确认不完整：

（１）公司２０１１年度未确认关联方江西南方商标使用费收入２００万元，未完整确认江苏南方食品股份有限公司、浙江黑五类食品有限公司商标使用费收入。

（２）２００８年５月，南宁市中级人民法院就公司与北京中外名人科技有限公司股权转让纠纷案判决公司支付对股权转让款和相关违约金，公司直至２０１０年１１月法院划走股权转让款６８７．７０万元和违约金３４９．８０万元后，才对该项业务进行账务处理，公司２００８年和２００９年存在少计负债和损失的情况。

（３）２００９年南宁青秀区人民法院和南宁市中级人民法院分别就公司与广西科建建筑有限公司工程款纠纷案进行审理，初审和终审均判决公司支付对方工程款和相关违约金，公司至２０１０年１２月才对该项业务进行账务处理，导致２００９年少计负债、成本费用４１４．４３万元。

（４）公司将１０２．９５万元２０１１年办公楼租金延至２０１２年３月入账，导致２０１１年度少计管理费１０２．９５万元。此外，公司账面２０１１年度办公楼水电费、物业费等管理费用只确认到２０１１年８月，也存在少计管理费用的情况。

４、公司部分债务利息存在计提不足的情况：

（１）至２０１１年末，公司尚欠中国农业银行南宁国贸支行逾期贷款２３０万美元，公司账面对该笔逾期贷款的违约金利息只计提至２０１０年９月，利息计提存在不足。

（２）根据南宁市中级人民法院（２０１０）南市民二初字第９０、９１、９２号判决，公司需向中国农业银行南宁民族支行支付至２０１０年９月１日银行贷款利息和罚息２８８１．１７万元，至２０１１年末，公司账面只计提了前述债务利息和罚息２６３３．１５万元，存在少计提债务利息的情况。

５、公司部分会计账务处理、会计科目列示不恰当、不正确：

（１）公司母公司业绩除２０１０年依靠出售南宁管道燃气有限责任公司股权实现盈利外，２００９年、２０１１年均出现亏损，且２０１１年年末仍有１．７８亿元未弥补亏损。公司近三年账面确认了１９０．４８万元递延所得税资产，２０１１年末递延所得税资产余额为１３５９．４４万元。公司递延所得税资产的确认和核算与《企业会计准则第１８号—所得税》第十一条、十八条规定不符。

（２）公司２０１０年、２０１１年财务报表中列示的２０７０．８０万元长期应付款为公司欠付的逾期银行贷款和利息，属流动负债，公司作为非流动负债列示不恰当。此外，该项贷款为美元贷款，公司未设置外币核算，期末未按照期末汇率对负债账面值进行调整，确认相关汇兑损益，与企业会计准则要求不符。

（３）公司２０１０年将以前年度少确认的斯壮平安花园房地产项目成本４１４．４３万元全部计入尚未出售的车库成本，未在已售和未售产品间分配，不符合会计配比性原则。

（４）２０１１年，公司的子公司昆明南方米粉有限公司未对账面金额为３７．８６万元的长期待摊费用进行摊销。

６、公司部分会计账务处理所附原始凭证不完整。如平安分公司２０１０年１２月４号凭证计提债务利息、母公司总部２０１１年９月２５号凭证计提管网资产租金收入、２０１０年６月１１０号凭证南宁管道燃气有限责任公司豁免公司３４００万元债务等，均未附有相关计算表、证明文件，会计账务处理凭证不齐全。

二、广西证监局对本公司的整改要求

１、公司在收到本决定后及时披露，并通报公司的控股股东和实际控制人。

２、公司董事会和监事会应专门召开会议，查找问题原因，按照有关法律法规要求制订切实可行的整改方案，形成相应决议。整改方案应包括详细的整改措施，整改措施必须与本决定内容逐条对应，明确责任人和预计完成时间。公司应在收到本决定后３０日内将董事会、监事会的会议记录、会议决议、整改方案报送广西证监局，经该局审核无异议后报送深圳证券交易所履行信息披露义务。

３、公司应于２０１３年１月２６日前完成整改工作，并在定期报告中披露截至上一报告期末尚未完成整改工作的进展情况，广西证监局将对公司整改结果进行跟踪检查。

三、公司拟采取的整改措施

１、公司将组织公司的董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业会计准则》等有关法律法规、规范性文件和相关制度认真学习、深刻领会，提高全员规范运作的意识和规范管控能力，切实提高公司治理和规范运作水平。

２、公司对存在的问题高度重视，将就本事项专门召开董事会和监事会专门会议，逐项制订详实可行的整改方案，明确整改目标、整改时间和落实整改责任人。公司将在董事会和监事会审议通过整改方案后全面落实整改，并对整改方案进行充分披露，接受广大投资者的监督。

３、公司将严格按照广西证监局的要求在２０１３年１月２６日前全面完成整改。

四、备查文件

广西证监局行政监管措施决定书《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十七日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于处置南宁市管道燃气供气管网资产的独立意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会２０１２年第四次临时会议于２０１２年８月１４日下午３：００以通讯方式召开，会议审议了《关于处置南宁市管道燃气供气管网资产的议案》等议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对该事项发表独立意见如下：

一、在召开董事会之前，已经取得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交公司第七届董事会２０１２年第四次临时会议审议。

二、公司本次将拥有的南宁市管道燃气供气管网资产（以下简称“燃气管网资产”）转让的交易净价格为人民币１０，９５０万元（不包含交易对方代其控股股东向本公司支付的３，０００万元相关诉讼和解费补偿款），分别比其账面净值和资产评估值溢价１３８．９１％和９８．７５％，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

三、本次交易符合公司“集中资源做好黑芝麻产业”的发展战略，也为彻底解决公司与南管燃气公司多年来存在管网资产、管网租金、债权债务等诸多历史遗留问题奠定基础和创造条件，前述历史遗留问题解决后，公司无须再计提相关的违约金、坏帐准备等相关损失，可提升公司的盈利水平，可盘活公司的非核心经营资产改善公司的资产质量，公司可进一步集中精力和资源做好主营业务经营，提高公司的核心竞争力。

四、本次董事会对本次将燃气管网资产转让的交易事项进行了表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，获得全票通过。

五、交易对手方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权批准本项交易，无须提交股东大会审批。

独立董事：

黄克贵 蒙丽珍 谢 凡

２０１２年８月１４日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于处置南宁市管道燃气供气管网资产的

事前认可意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）将于２０１２年８月１４日召开第七届董事会２０１２年第四次临时会议，审议《关于处置南宁市管道燃气供气管网资产的议案》等事项。作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

在召开本次董事会之前，公司向我们提交了与本次交易的详尽资料，我们认真查阅和审议了所有资料，并就相关事宜询问了公司管理层并进行了深入探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：

一、公司目前专注于黑芝麻产业等主营业务的经营，公司已于２０１０年将持有的南管燃气公司８０％的股权转让，公司已不再具有管道燃气特许经营资质，本次对燃气管网资产进行处置符合公司的实际经营情况。

二、公司本次处置公司拥有的燃气管网资产，为彻底解决公司与南管燃气公司多年来存在管网资产、管网租金、债权债务等诸多历史遗留问题奠定基础和创造条件，前述历史遗留问题的解决可提升公司的盈利水平改善公司的资产质量，公司可进一步集中精力和资源做好主营业务经营，提高公司的核心竞争力。

三、本次拟定的交易价格公允、合理，不损害公司及广大股东的利益。

因此我们认为公司本次处置燃气管网资产符合公司的发展战略，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形，我们同意将本次交易有关的议案提交公司董事会审议。

独立董事：

黄克贵 蒙丽珍 谢 凡

２０１２年８月８日

资产状况
项目	报告期（２０１１年１２月３１日）	备注
总资产	８３４，００２，８８１．７４	财务数据未经审计。
总负债	657,011,932.41
净资产	176,990,949.33
经营情况
项目	报告期（２０１１年１月至１２月）	备注
营业收入	４７４，５３８，１３５．８２	财务数据未经审计。
净利润	19,640,816.35

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	其他应收款	１０２．５１	１４６．４４	４３．９３	４２．８５
２	固定资产	７，２０５．６１	８，０８７．７６	８８２．１５	１２．２４
３	其他应付款	２，７２４．７６	２，７２４．７６	－	－

序号	项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
一、	租金	１０８０．８４	１０１５．９２	９５１．００	８８６．０８	８２１．１５	７５６．２３	７５０．００
二、	营业税	５４．０４	５０．８０	４７．５５	４４．３０	４１．０６	３７．８１	３７．５０
三、	城建税	３．７８	３．５６	３．３３	３．１０	２．８７	２．６５	２．６３
四、	教育费附加	１．６２	１．５２	１．４３	１．３３	１．２３	１．１３	１．１３
五、	回收残值	０	０	０	０	０	０	０
六	收益额	１０２１．４０	９６０．０４	８９８．６９	８３７．３４	７７５．９９	７１４．６４	７０８．７５
七、	折现期	１年	２年	３年	４年	５年	６年	７年
八、	折现率	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％
九、	折现系数	０．９３０２	０．８６５３	０．８０５０	０．７４８８	０．６９６６	０．６４８０	０．６０２８
十、	折现值	９５０．１４	８３０．７６	７２３．４１	６２７．００	５４０．５２	４６３．０６	４２７
序号	项目	２０１９年	２０２０年	２０２１年	２０２２年	２０２３年	２０２４年	２０２５年
一、	租金	７５０．００	７５０．００	７５０．００	７５０．００	７５０．００	７５０．００	７５０．００
二、	营业税	３７．５０	３７．５０	３７．５０	３７．５０	３７．５０	３７．５０	３７．５０
三、	城建税	２．６３	２．６３	２．６３	２．６３	２．６３	２．６３	２．６３
四、	教育费附加	１．１３	１．１３	１．１３	１．１３	１．１３	１．１３	１．１３
五、	回收残值	０	０	０	０	０	０	０
六	收益额	７０８．７５	７０８．７５	７０８．７５	７０８．７５	７０８．７５	７０８．７５	７０８．７５
七、	折现期	８年	９年	１０年	１１年	１２年	１３年	１４年
八、	折现率	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％
九、	折现系数	０．５６０７	０．５２１６	０．４８５２	０．４５１３	０．４１９９	０．３９０６	０．３６３３
十、	折现值	３９７．４０	３６９．６７	３４３．８８	３１９．８９	２９７．５７	２７６．８１	２５７．５０
序号	项目	２０２６年	２０２７年	２０２８年	２０２９年	２０３０年	２０３１年	２０３２．４
一、	租金	７５０．００	７５０．００	７５０．００	７５０．００	７５０．００	７５０．００	２５０．００
二、	营业税	３７．５０	３７．５０	３７．５０	３７．５０	３７．５０	３７．５０	１２．５０
三、	城建税	２．６３	２．６３	２．６３	２．６３	２．６３	２．６３	０．８８
四、	教育费附加	１．１３	１．１３	１．１３	１．１３	１．１３	１．１３	０．３８
五、	回收残值	０	０	０	０	０	０	０
六	收益额	７０８．７５	７０８．７５	７０８．７５	７０８．７５	７０８．７５	７０８．７５	２３６．２５
七、	折现期	１５年	１６年	１７年	１８年	１９年	２０年	２０．３３年
八、	折现率	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％	７．５０％
九、	折现系数	０．３３８０	０．３１４４	０．２９２５	０．２７２０	０．２５３１	０．２３５４	０．２２９８
十、	折现值	２３９．５３	２２２．８３	２０７．２８	１９２．８１	１７９．３６	１６６．８５	５４．２９
十一	评估值	８０８７．７６