本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行限售股份可上市流通数量为７２１，１５０，０００股

●本次公司非公开发行限售股份上市流通日为２０１２年８月２０日

一、本公司２００９年非公开发行Ａ股股票的相关情况

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）２００９年非公开发行Ａ股股票相关议案（“本次非公开发行”）经本公司第五届董事会第六次会议、２００９年第一次临时股东大会暨类别股东大会审议通过，并于２００９年８月１３日获得中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］５４１号），核准公司非公开发行不超过７２１，１５０，０００股Ａ 股。

本公司２００９年非公开发行Ａ股股票的相关工作于２００９年８月２０日结束，发行对象为本公司的控股股东中国南方航空集团公司（“南航集团”），发行数量为７２１，１５０，０００股，发行价格为３．１６元／股。本次发行前公司股份总数为６，５６１，２６７，０００股，发行后公司股份总数为７，２８２，４１７，０００股。详情请见本公司于２００９年８月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行结果暨股份变动公告》。

二、本次非公开发行股份限售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次向南航集团非公开发行的７２１，１５０，０００股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为２０１２年８月２０日。

三、本次非公开发行后至今公司股本变动情况

本次非公开发行后，本公司股份总数为７，２８２，４１７，０００股。

２００９年８月２１日，本公司向南航集团的全资附属公司南龙控股有限公司非公开发行７２１，１５０，０００股份Ｈ股股票，公司股份总数由７，２８２，４１７，０００股增加到８，００３，５６７，０００股。

２０１０年１０月２９日，本公司向包括南航集团在内的九名投资者非公开发行Ａ股股票，发行数量为１，５０１，５００，０００股，公司股份总数由８，００３，５６７，０００股增加到９，５０５，０６７，０００股。

２０１０年１１月１日，本公司向南龙控股有限公司非公开发行３１２，５００，０００ 股Ｈ股股票，公司股份总数由９，５０５，０６７，０００股增加到９，８１７，５６７，０００股。

四、本次可上市流通限售股份限售情况

１、本次可上市流通数量为７２１，１５０，０００股；

２、本次可上市流通股份上市流通时间为２０１２年８月２０日；

３、本次可上市流通股份的具体情况如下：

类别	本次变动前		本次变动	本次变动后
	持股总数（股）	持股比例（％）	股份数量（股）	持股总数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件的流通股
１、国家持股	８４５，０５０，０００	８．６１％	－７２１，１５０，０００	１２３，９００，０００	１．２６％
其中：中国南方航空集团公司	８４５，０５０，０００	８．６１％	－７２１，１５０，０００	１２３，９００，０００	１．２６％
２、其他	０	０	０	０	０
有限售条件的流通股合计	８４５，０５０，０００	８．６１％	０	１２３，９００，０００	１．２６％
二、无限售条件的流通股
１、人民币普通股	６，１７７，６００，０００	６２．９２％	７２１，１５０，０００	６，８９８，７５０，０００	７０．２７％
２、境外上市的外资股（Ｈ股）	２，７９４，９１７，０００	２８．４７％	０	２，７９４，９１７，０００	２８．４７％
无限售条件的流通股合计	８，９７２，５１７，０００	９１．３９％	０	９，６９３，６６７，０００	９８．７４％
合计	９，８１７，５６７，０００	１００．００％	０	９，８１７，５６７，０００	１００．００％

五、股份变动情况表

本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表：

序号	发行对象	发行数量 （股）
１	中国南方航空集团公司	７２１，１５０，０００
合计		７２１，１５０，０００

特此公告。

中国南方航空股份有限公司

董事会

２０１２年８月１５日