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2012年08月16日 星期四 上一期  下一期
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中国宝安集团股份有限公司
第十一届董事局第二十五次会议决议公告

证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2012-027

中国宝安集团股份有限公司

第十一届董事局第二十五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

1、公司第十一届董事局第二十五次会议的会议通知于2012 年8 月12日以电话、书面或传真等方式发出。

2、本次会议于2012年8月15日以通讯方式召开。

3、会议应参与表决董事8人,实际参与表决8人。

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

1、审议《关于出售上海三家公司股权的议案》,详见同日披露的相关公告。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本公司决定将所持有的上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司和上海宝安物业有限公司(简称“上海三家公司”)的全部股权,转让给上海贵灵实业有限公司(简称“贵灵公司”),转让价格为人民币36,843.90万元;贵灵公司承诺代上海三家公司偿还其对本公司的欠款共计人民币43,156.10万元。本次交易完成后,本公司可回笼资金8亿元,预计可以产生2.6亿元左右的收益。

自股权转让协议签订之日起3个工作日内,贵灵公司向本公司支付定金人民币5,000万元,在2012年11月12日前再向本公司支付人民币75,000万元。本公司在收到贵灵公司支付的全部应付价款之日起30个工作日内,办理完成上海三家公司的股权转让事宜。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一二年八月十六日

证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2012-028

中国宝安集团股份有限公司

关于出售上海三家公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中国宝安集团股份有限公司决定,将所持有的上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司和上海宝安物业有限公司(以下简称“上海三家公司”)的全部股权转让给上海贵灵实业有限公司(以下简称“贵灵公司”),转让价格为人民币36,843.90万元;贵灵公司承诺代上海三家公司偿还其对本公司的欠款共计人民币43,156.10万元。本次交易完成后,本公司可回笼资金8亿元,预计可产生2.6亿元左右的收益。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让事宜已获本公司2011年度股东大会授权董事局具体办理。根据股东大会的授权条件,本公司与贵灵公司签订了股权转让协议,并获公司第十一届董事局第二十五次会议审议通过。

二、交易对方基本情况

上海贵灵实业有限公司

法人代表:张友进

注册资本:人民币10000万元

注册地址:上海市普陀区中山北路2550号519室

经营范围:销售:矿产品(除专项)、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、通信设备(除卫星电视广播地面接收设备)、汽车配件、橡塑制品、日用百货、文教用品、家具;实业投资、投资管理(除股权投资及股权投资管理);商务信息咨询(除经纪);物业管理;园林绿化;从事货物及技术的进出口业务;批发非实物方式:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)(含瓶装酒)。

主要股东:张友进55%、钟灵45%

贵灵公司今年1-6月的主要财务指标:总资产为7,854.18万元,净资产为1,340.81万元,营业收入为24,079.88万元,净利润为277.85万元。

该公司及其股东与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、上海宝安企业有限公司(持股100%)

法人代表:陈泰泉

注册资本:美元1700万元

注册地址:上海市浦东新区东方路800号

设立时间:1992年7月27日

经营范围:从事批租地块房地产开发经营(包括建设、出租、出售,涉及许可经营的凭许可证经营)

公司最近一年又一期的主要财务指标: 单位:万元

 2012年06月30日2011年12月31日
资产总额45,086.3745,934.11
负债总额46,654.0046,950.58
应收款项总额16,946.8417,528.27
净资产-1,567.63-1,016.47
 2012年1-6月2011年
营业收入687.822,012.26
营业利润-558.07-470.36
净利润-551.16-68.24
经营活动产生的现金流量净额634.281,099.36

上海宝安企业有限公司的主要资产为:位于上海浦东新区东方路800号的上海宝安大厦裙楼和写字楼,可售面积约为3.56万平方米,账面价值2.81亿元,处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估,该公司在2011年12月31日的评估值为:总资产69,091.53万元,总负债46,950.58万元,净资产22,140.94万元。

2、上海宝安大酒店有限公司(持股100%)

法人代表:陈晓波

注册资本:美元800万元

注册地址:上海市浦东新区金海路3288号

设立时间:2003年5月9日

经营范围:宾馆、餐饮、酒吧、附设商场(含烟酒零售)、文体(健身)、美容美发

公司最近一年又一期的主要财务指标: 单位:万元

 2012年06月30日2011年12月31日
资产总额26,255.6526,531.03
负债总额17,015.5617,290.89
应收款项总额58.39504.70
净资产9,240.109,240.14
 2012年1-6月2011年
营业收入2,019.594,106.74
营业利润-182.76-319.11
净利润-0.05-119.11
经营活动产生的现金流量净额1,179.341,096.14

上海宝安大酒店有限公司的主要资产为:位于上海浦东新区东方路800号的上海宝安大酒店,可售面积约为2.06万平方米,账面价值2.54亿元,处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估,该公司在2011年12月31日的评估值为:总资产30,470.18万元,总负债17,290.89万元,净资产13,179.29万元。

3、上海宝安物业管理有限公司(持股100%)

法人代表:王鹤鹏

注册资本:人民币500万元

注册地址:上海市浦东东方路800号6楼

设立时间: 2000年6月20日

经营范围:物业管理,收费停车场,楼内保洁,家用电器的维修,打字(不含广告业务),建材、装潢材料、金属材料、木材及木制品、办公设备及用品的销售,及其以上相关业务的咨询服务

公司最近一年又一期的主要财务指标: 单位:万元

 2012年06月30日2011年12月31日
资产总额3,318.863,301.71
负债总额872.391,097.97
应收款项总额3,030.822,941.55
净资产2,446.472,203.74
 2012年1-6月2011年
营业收入852.221,556.96
营业利润329.96386.08
净利润242.73293.42
经营活动产生的现金流量净额-68.52-916.53

经湖北众联资产评估有限公司评估,该公司在2011年12月31日的评估值为:总资产3,317.85万元,总负债1,097.97万元,净资产2,219.88万元。

本次交易完成后,本公司将不再持有上海三家公司的股权。本公司不存在为上述三家子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。截至2012年6月30日,上海三家公司对本公司的欠款共计人民币43,156.10万元。

四、交易协议的主要内容

本公司与贵灵公司于2012年8月12日签订了股权转让协议,该协议自公司董事局审议通过本次交易行为之日起生效。协议主要内容如下:

1、本公司将持有的上海三家公司100%股权转让给贵灵公司及其香港公司,共计作价人民币36,843.90万元。

2、贵灵公司另行偿还本公司对上海三家公司的债权本金人民币43,156.10万元,该债权作为本次股权转让的一部分,应于股权转让价款先予支付,并作为本次股权转让的前提条件。

3、上述股权转让价款与应付债权本金共计人民币8亿元整。

4、本股权转让协议签订之日起3个工作日内,贵灵公司向本公司支付定金人民币5,000万元;在2012年11月12日前再向本公司支付人民币75,000万元,同时上述定金自动转为应付价款。

5、本公司在收到贵灵公司支付的全部应付价款之日起30个工作日内,办理完成上海三家公司股权转让的上海市商务委员会、工商部门的转让事宜。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售上海三家公司的股权,是为了盘活公司存量低效资产,回笼资金集中发展主业,同时有助于改善公司财务结构,提升公司的资产质量和盈利水平。预计本次交易可产生2.6亿元左右的投资收益。

六、备查文件目录

1、第十一届董事局第二十五次会议决议。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司

董事局

二○一二年八月十六日

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