证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１２－０２６

深圳科士达科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于２０１２年８月４日以电话、电子邮件等方式发出，会议于２０１２年８月１４日上午９：３０在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人（其中独立董事陈正清先生、独立董事张锦慧女士、独立董事沈维涛先生以通讯表决方式出席会议），公司３名监事及高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》。

受市场环境影响，报告期内公司的业务拓展的速度略为减缓，报告期内，公司实现营业收入为３８，８７３．０８万元，较上年同期下降８．８２％；报告期内，归属于上市公司股东的净利润为３，９７０．９３万元，较上年同期增长５．１９％。

《公司２０１２年半年度报告摘要》内容详见２０１２年８月１６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年半年度报告》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见２０１２年８月１６日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订（修订内容详见《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照》）。《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。

董事李祖榆先生为本次《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事已对以上事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要内容详见２０１２年８月１６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照》内容详见２０１２年８月１６日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》。

由于激励对象离职，撤销其本次所获授的限制性股票，故相应调整了激励对象的范围。（修订内容详见《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照》）。

董事李祖榆先生为本次《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事已对以上事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）修订前后对照》内容详见２０１２年８月１６日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

公司已在中国工商银行深圳南山支行开立募集资金专用账户，用于存放公司精密空调项目的募集资金。为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，同意公司与上述银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

公司董事会授权公司管理层办理相关手续。

五、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

公司将于２０１２年９月３日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

公司《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见２０１２年８月１６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１２－０２７

深圳科士达科技股份有限公司第二届监事会

第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于２０１２年８月４日以电话、电子邮件方式发出，会议于２０１２年８月１４日上午１１：００在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１２年半年度报告及摘要》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《公司２０１２年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１２年半年度报告摘要》内容详见２０１２年８月１６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年半年度报告》内容详见２０１２年８月１６日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定。 董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要内容详见２０１２年８月１６日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容详见２０１２年８月１６日指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》

公司本次激励对象名单与《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象相符，激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员等，其均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。公司持股５％以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《监事会关于限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象人员名单的核查意见》内容详见 ２０１２年８月１６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司监事会

二○一二年八月十四日

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１２－０２９

深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划

（草案修订稿）

摘要

二○一二年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《 股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《深圳科士达科技股份有限公司章程》制订。

２、深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）拟向激励对象授予５９８．５０万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２０７００万股的２．８９％。每股限制性股票拥有在有效期内以授予价格和授予条件购买１股科士达股票。本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行股票。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的１０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的１％。

３、为体现长期激励效应，本次限制性股票激励计划分两次授予给激励对象，其中首期授予给激励对象５３９．１０万股，预留限制性股票５９．４０万股，预留限制性股票占本次股权激励计划拟授予股票数量的９．９２％；预留股份在本计划首期授予日次日起１２个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。

４、本计划有效期５年，其中锁定期１年，解锁期４年。

（１）激励对象获授限制性股票之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（２）锁定期后的４年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四期申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２５％；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２５％；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２５％；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２５％。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

预留股份自该部分股票授予日后１２个月起至４８个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在锁定期满后第一年、第二年、第三年分三期申请解锁，所获授的限制性股票总量的３０％、３０％和４０％。

５、本限制性股票激励方案首期激励对象为１３１人，占员工总数２０５７人（此人数为首次推出《限制性股票激励计划（草案）》时公告人数）的６．３７％，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高级管理人员、核心经营管理／技术人员。详细名单请参见《深圳科士达科技股份有限公司股权激励计划分配明细表》，该名单与本草案同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。

预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经营管理／技术人员。

６、科士达授予激励对象限制性股票的价格为５．８１元／股。授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前２０个交易日公司股票均价１１．６２元（除权后）的５０％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量），为每股５．８１元。预留股份授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前２０个交易日公司股票均价的５０％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的３０日内完成股票授予、登记、公告等相关程序。

预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。

７、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：

解锁期	财务业绩指标
首期授予限制性股票第一个解锁期	以２０１１年净利润为固定基数，２０１２年公司净利润增长率不低于１０％；加权平均净资产收益率不低于６．８０％
首期授予限制性股票第二个解锁期／预留限制性股票第一个解锁期	以２０１１年净利润为固定基数，２０１３年公司净利润增长率不低于３０％；加权平均净资产收益率不低于７．３０％
首期授予限制性股票第三个解锁期／预留限制性股票第二个解锁期	以２０１１年净利润为固定基数，２０１４年公司净利润增长率不低于５０％；加权平均净资产收益率不低于７．７０％
首期授予限制性股票第四个解锁期／预留限制性股票第三个解锁期	以２０１１年净利润为固定基数，２０１５年公司净利润增长率不低于８０％；加权平均净资产收益率不低于８．３０％

解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

８、科士达承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。

９、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若科士达发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

１０、如公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。非因公司业绩考核达不到规定的解锁条件的或按本计划规定需要调整回购价格的，其回购价格按本计划相关条款确定。

１１、科士达承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２、科士达承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、科士达股东大会审议通过。

１４、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１５、本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科士达、本公司、公司	指	深圳科士达科技股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划	指	《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的科士达Ａ股股票。
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员。
授予日	指	公司向激励对象授予？限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	科士达授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》
《公司章程》	指	《深圳科士达科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳科士达科技股份有限公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１３１人，包括：

１、董事、公司高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行公司股票。激励对象根据本计划规定在授予日买入合计不超过５９８．５０万股公司股票。

（二）限制性股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为５９８．５０万股，标的股票数量占当前科士达股本总数２０７００万股的２．８９％。

第六节 限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓 名	职 务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性？股票总数的比例	占目前总股本的比例
李祖榆	董事、副总经理	２７．００	４．５１％	０．１３％
蔡艳红	副总经理、财务负责人、董事会秘书	３９．６０	６．６２％	０．１９％
李春英	副总经理	３９．６０	６．６２％	０．１９％
杨戈戈	研发总监	１４．４０	２．４１％	０．０７％
中层管理人员、核心业务（技术）人员（１２７人）		４１８．５０	６９．９２％	２．０２％
预留股份		５９．４０	９．９２％	０．２９％
合计（１３１人）		５９８．５０	１００．００％	２．８９％

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的 公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。

第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的６０个月（包括预留股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（二）授予日

本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的３０日内完成股票授予、登记、公告等相关程序。

预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日内；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象首期授予的限制性股票分四次解锁，预留部分的限制性股票分三次解锁，即首期授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的２５％、２５％、２５％、２５％；预留部分限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的３０％、３０％、４０％。

首期授予限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首期限制性股票授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额２５％的部分办理解锁事宜	２５％
第二次解锁	自首期限制性股票授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额２５％的部分办理解锁事宜	２５％
第三次解锁	自首期限制性股票授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额２５％的部分办理解锁事宜	２５％
第四次解锁	自首期限制性股票授予日起满４８个月后由董事会决议确认满足第四次解锁条件，其中总额２５％的部分办理解锁事宜	２５％

预留限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额３０％的部分办理解锁事宜	３０％
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额３０％的部分办理解锁事宜	３０％
第三次解锁	自预留限制性股票授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额４０％的部分办理解锁事宜	４０％

在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过５０％。

２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股５．８１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股５．８１元的价格购买公司向激励对象增发的科士达限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前２０个交易日公司股票均价１１．６２元（除权后）的５０％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量） ，为每股５．８１元。

预留股份授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前２０个交易日公司股票均价的５０％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、科士达未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《科士达限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、科士达未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本计划在 ２０１２－２０１５ 年的４个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	２０１２年 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
５３９．１０	３１３２．１６	４０７．８３	１４３５．５７	７５０．４１	３９１．５２	１４６．８２

（４）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（５）上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十节 本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量； ｎ为缩 股比例（即１股公司股票缩为 ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划 公告当日 至激励对 象完成限 制性股票 股份登记 期间，公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０为调整前的授予价格； Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格，经派息调整后，Ｐ仍需为正数。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一节 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

１、授予日

确认股本和资本公积。

２、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首期授予限制性股票５３９．１０万股，参照相关估值工具，假设授予日为２０１２年１０月１日，授予日股票价格为１１．６２元（是公司分红派息后的价格假设），估算出限制性股票的公允价值为５．８１元，最终确认授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为３１３２．１６万元，该等公允价值总额作为科士达本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据估算，２０１２年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

解锁期	财务业绩指标
首期授予限制性股票第一个解锁期	以２０１１年净利润为固定基数，２０１２年公司净利润增长率不低于１０％；加权平均净资产收益率不低于６．８０％
首期授予限制性股票第二个解锁期／预留限制性股票第一个解锁期	以２０１１年净利润为固定基数，２０１３年公司净利润增长率不低于３０％；加权平均净资产收益率不低于７．３０％
首期授予限制性股票第三个解锁期／预留限制性股票第二个解锁期	以２０１１年净利润为固定基数，２０１４年公司净利润增长率不低于５０％；加权平均净资产收益率不低于７．７０％
首期授予限制性股票第四个解锁期／预留限制性股票第三个解锁期	以２０１１年净利润为固定基数，２０１５年公司净利润增长率不低于８０％；加权平均净资产收益率不低于８．３０％

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二节 本激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在科士达内，或在科士达下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三节 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十四节 附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、科士达股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

深圳科士达科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十四日