第A28版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2012年08月16日 星期四 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
关于控股股东国网能源开发有限公司之股东变更的提示性公告

股票代码:000602 股票简称:金马集团 公告编号:2012-045

关于控股股东国网能源开发有限公司之股东变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次控股股东之股东变更的相关情况

2012年8月15日,本公司收到控股股东国网能源开发有限公司(以下简称“国网能源”)通知,国家电网公司与神华集团有限责任公司(以下简称“神华集团”)于2012年8月15日签订了《国家电网公司与神华集团有限责任公司关于国网能源开发有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),神华集团将受让国家电网公司持有的国网能源100%股权(以下简称“本次股权转让”、“本次收购”)。股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效:1、经转让方和受让方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章;2、协议约定的目标股权协议转让取得政府有权部门的批准。

国网能源直接持有本公司78.97%股份,并通过其全资子公司山东鲁能发展集团有限公司(以下简称“鲁能发展”)间接持有本公司0.07%股份,合计持有本公司79.04%股份,为本公司的控股股东,本次股权转让将导致国网能源的股东由国家电网公司变更为神华集团。

本次股权转让完成前控制关系:

本次股权转让完成后控制关系:

二、神华集团有限责任公司基本情况

神华集团的注册地址为北京市东城区安定门西滨河路22号,法定代表人为张喜武,注册资本为人民币39,271,621,000元,营业执照注册号为100000000018268,公司类型为有限责任公司(国有独资),税务登记证号为京税证字110101100018267号,经营范围为:一般经营项目:国务院授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;化工材料及化工产品(不含危险化学品)、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。神华集团隶属于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”),是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责,是神华集团的实际控制人。

三、国家电网公司承诺事项的后续履行安排

2012年6月9日,本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《广东金马旅游集团股份有限公司说明公告》,如果神华集团受让国网能源股权成功,神华集团、国网能源承诺将由国网能源继承履行国家电网公司对金马集团做出的承诺(内容详见2012年6月9日本公司刊登的《广东金马旅游集团股份有限公司说明公告》)。

四、其他说明

1、由于本次收购已触发神华集团对金马集团的要约收购义务,有待取得中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务。

2、本公司将就上述事项的进展情况及时履行信息披露义务,本次股权转让生效及豁免要约收购义务的批准尚存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

2012年8月15日

广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称:广东金马旅游集团股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:金马集团

股票代码:000602

收购人名称:神华集团有限责任公司

收购人住所:北京市东城区安定门西滨河路22号

收购人通讯地址:北京市东城区安定门西滨河路22号

收购人联系电话:010-57339245

本报告书签署日期:2012年8月15日

收购人声明

一、神华集团有限责任公司(以下简称“神华集团”、“收购人”、“本公司”)拟通过协议转让的方式受让国家电网公司(以下简称“国家电网”、“出让方”)持有的国网能源开发有限公司(以下简称“国网能源”)100%股权(以下简称“本次收购”、“本次交易”、“本次协议转让”)。由于国网能源直接及间接持有广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称“金马集团”、“上市公司”)79.04%股份,因此,本次收购构成了对金马集团的间接收购,收购人将向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免要约收购义务。

二、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的金马集团上市公司股份;截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制金马集团上市公司的股份。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

五、本次协议转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务,本次收购有待取得中国证监会批准豁免要约收购义务。

六、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:.

第二节 收购人基本情况

一、收购人简介

二、收购人产权及控制关系

(一)收购人控制关系

神华集团隶属于国务院国资委,是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责,为神华集团实际控制人。

截止本报告书签署之日,收购人控制关系图如下:

(二)收购人主要下属企业情况

截至2011年底,神华集团纳入合并范围的子公司情况如下:

注1:上表中持股比例数据均为截止2011年底数据。截止本报告书签署之日,神华集团在中国神华能源股份有限公司的持股比例为73.01%,在神华新疆能源有限责任公司的持股比例为97.11%;

注2:截止本报告书签署之日,原神华集团下属神华巴彦淖尔能源有限责任公司、神华国际(香港)有限公司已纳入神华集团下属上市公司中国神华能源股份有限公司。

三、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

(一)收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人的主要业务情况

神华集团成立于1995年10月,为国家投资组建的国有独资公司。神华集团是以煤为基础,电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体,产运销一条龙经营的特大型能源企业,是中国规模最大的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商。神华集团主要经营国务院授权范围内的国有资产,开发煤炭等资源性产品,进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。

2、收购人财务状况的简要说明

神华集团2009年、2010年、2011年经审计的财务数据及主要财务指标(合并口径)如下:

单位:元

单位:元

注1:净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

注2:以上财务数据来自神华集团2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报表。2009年度、2010年度数据分别来自本公司2010年、2011年财务报表期初数

四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

神华集团最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事以及高级管理人员的情况

上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人控制或持有其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况

(一)收购人控制或持有其他上市公司 5%以上发行在外股份情况

截止本报告书签署之日,神华集团持有其他上市公司 5%或以上发行在外股份的情况如下:

注1:上述持股比例指持股单位的持股比例;

注2:国华能源有限公司系国华能源投资有限公司控股子公司,截止本报告书签署之日,国华能源投资有限公司持股比例为72.25%。

七、收购人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截止本报告书签署之日,神华集团持有超过5%股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下:

注1:上述持股比例指持股单位的持股比例;

注2:宁波中宁建设投资有限公司系中国机电出口产品投资有限公司控股子公司,截止本报告书签署之日,中国机电出口产品投资有限公司持股比例为50%;

注3:国华能源有限公司系国华能源投资有限公司控股子公司,截止本报告书签署之日,国华能源投资有限公司持股比例为72.25%;

注4:中国神华能源股份有限公司于2011年2月收购神华集团及其下属公司持有的神华财务有限公司股权,收购后直接及间接持有神华财务有限公司99.29%股权。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为加强国有大型企业强强合作、优化资源配置,进一步发挥煤电一体化优势,神华集团拟以协议转让方式受让国家电网持有的国网能源100%股权。本次收购,将有利于神华集团充分发挥在煤电方面的专业化运营管理优势,加快转变经济发展方式,推进产业升级,增强核心竞争力,实现国有资产增值;有利于国家电网进一步突出核心业务,有利于国网能源充分发挥现有资源优势,实现更好的发展。本次收购,将有利于金马集团利用神华集团的专业化运营管理平台,进一步提升技术管理水平和资源利用效率,加强安全生产,实现可持续发展。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截止本报告书签署之日,神华集团暂无在未来12个月内对金马集团继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如神华集团作出增持或处置金马集团股份的决定,将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、神华集团于2012年7月17日召开董事会,审议并通过决议,同意受让国家电网持有的国网能源100%股权。

2、国家电网于2012年7月24日召开党组会,审议并通过按照约定条件转让国家电网持有的国网能源100%股权。

3、2012年8月15日,神华集团与国家电网签署《股权转让协议》。

4、本次协议转让尚需取得国务院国资委的批准,有待取得中国证监会豁免要约收购金马集团的义务以及其他有权部门的批准(如有)。

第四节 收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

本次收购完成前,国家电网持有国网能源100%股权,为国网能源的控股股东;截止本报告书签署之日,国网能源直接持有398,485,247股金马集团股份,占金马集团总股本78.97%,并通过其全资子公司鲁能发展间接持有377,638股金马集团股份,占金马集团总股本0.07%,合计持有金马集团79.04%股份,为金马集团的控股股东。

1、本次协议转让的标的股权

本次协议转让的标的股权为国家电网持有的国网能源100%股权。

2、本次协议转让前股权控制关系

本次收购完成前,金马集团股权控制关系如下:

二、本次收购基本情况

2012年8月15日,神华集团与国家电网签订《股权转让协议》,国家电网以协议转让方式将所持国网能源100%股权转让至神华集团。

本次收购完成前,神华集团及其下属子公司均不直接持有金马集团股份。本次收购后,神华集团将通过国网能源及国网能源全资子公司鲁能发展间接持有398,862,885股金马集团股份,间接持股比例为79.04%。本次收购完成后,金马集团股权控制关系如下:

三、协议转让的具体内容

《股权转让协议》的主要内容:

1、转让方:国家电网

2、受让方:神华集团

3、标的股权:国家电网持有的国网能源100%股权。

4、协议签订日期:2012年8月15日

5、协议生效条件:

本次协议转让的实施及《股权转让协议》的生效取决于如下条件的满足:

(1)协议双方签字盖章;

(2)协议约定的目标股权协议转让取得政府有权部门的批准。

四、本次协议转让股权的权利限制情况

根据金马集团于2011年8月30日发布的《广东金马旅游集团股份有限公司关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告》,鲁能集团承诺,于金马集团重组完成后,鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份(含以资产认购而取得的金马集团的股份),自发行股份上市之日(即2011年8月31日)起36个月内不进行转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。2012年,鲁能集团将其持有的金马集团78.97%股份无偿划转至国网能源期间(以下简称“无偿划转”),金马集团于2012年3月1日发布《广东金马旅游集团股份有限公司关于控股股东变更的提示性公告》,无偿划转完成后,国网能源作为金马集团的控股股东,承继鲁能集团继续履行上述承诺。

本次交易的转让方国家电网及受让方神华集团均为国有控股企业;国家电网及神华集团的出资人均为国务院国资委,属于同一出资人出资且控制。因此,本次交易属于同一控制人下不同主体之间的转让,符合《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》的规定。截止本报告书签署之日,国网能源的上述承诺持续有效,仍在履行过程中,国网能源无违反该承诺的情况。

除上述情况外,截止本报告书签署之日,国家电网持有的国网能源100%股权、国网能源持有的金马集团78.97%股份以及国网能源通过其全资子公司鲁能发展间接持有金马集团的0.07%股份均不存在被质押、冻结及其它权利限制情况,股权权属真实、合法、完整。

第五节 其他重大事项

截止本报告书签署之日,本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人(及本人所代表的公司)承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称(签章):神华集团有限责任公司

法定代表人(或授权代表)(签名):

日期:2012年8月15日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

中国国际金融有限公司(盖章)

法定代表人(或其授权代表人):___________________

林寿康

日期:2012年8月15日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

北京德恒律师事务所(签章)

法定代表人(或授权代表):

经办律师: 赵雅楠 徐建军 范朝霞

日期:2012年8月15日

简称含义
本报告书指《广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书摘要》
神华集团/收购人/本公司指神华集团有限责任公司
金马集团/上市公司指广东金马旅游集团股份有限公司
国家电网/出让方指国家电网公司
国网能源指国网能源开发有限公司
鲁能发展指山东鲁能发展集团有限公司
鲁能集团指山东鲁能集团有限公司
本次收购/本次交易/本次协议转让指神华集团协议受让国网能源100%股权,从而构成对金马集团间接收购的行为
《股权转让协议》指神华集团与国家电网于2012年8月15日签署的《国家电网公司与神华集团有限责任公司关于国网能源开发有限公司之股权转让协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第35号)
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

公司名称:神华集团有限责任公司
注册地址:北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人:张喜武
注册资本:39,271,621,000元
实收资本:39,271,621,000元
营业执照注册号码:100000000018268
公司类型:有限责任公司(国有独资)
税务登记证号码:京税证字110101100018267号
经营范围:一般经营项目:国务院授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;化工材料及化工产品(不含危险化学品)、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
股东名称:国务院国资委
经营期限:永久存续
通讯地址:北京市东城区安定门西滨河路22号
邮政编码:100011
联系电话:010-57339245
联系传真:010-58133175
公司网址:http://www.shenhuagroup.com.cn

序号公司名称主营业务注册资本(万元)持股比例(%)
中国神华能源股份有限公司1煤炭生产、销售,电力生产、热力生产和供应,相关铁路、港口、航运运输服务等1,988,962.045572.96
神华宁夏煤业集团有限责任公司煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭销售、煤炭制品及深加工等1,003,046.6451
北京国华电力有限责任公司电力生产、电力项目投资、开发及经营管理等421,121.00100
中国神华煤制油化工有限公司煤炭直接液化、间接液化项目和煤化工项目及配套项目的开发经营及相关产品的销售等1,760,462.299902100
神华乌海能源有限责任公司煤炭生产,洗精煤,焦炭,发电、煤化工等82,733.00100
神华煤炭运销公司煤炭批发经营,煤炭综合利用与深加工等10,801.00100
神华新疆能源有限责任公司1煤炭的生产及销售、发电等376,402.0096.69
神华集团包头矿业有限责任公司煤炭开采、煤炭洗选、煤炭气化与焦化、煤炭产品储运及销售等219,660.00100
神华巴彦淖尔能源有限责任公司2煤炭洗选加工经营,焦煤销售、进出口贸易100,000.0060
10神华杭锦能源有限责任公司煤炭资源的勘探、新能源的开发与利用、投资及技术咨询服务66,701.00100
11国华能源投资有限公司新能源技术的开发、生产;管理和经营煤代油资金形成的所有资产;对能源、交通、金融、医疗卫生、信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业、房地产业投资;新能源技术的开发、生产;洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售及信息咨询等437,225.95100
12中国机电出口产品投资有限公司机械、电子计算机软件开发应用及系统集成、轻工及运输设备和与此有关的化工建材行业项目投资,技术咨询、技术服务、信息服务及展览展销等89,385.00100
13神华国际贸易有限责任公司向境外派遣各类劳务人员;进出口业务等20,900.00100
14神华房地产有限责任公司房地产开发与经营等10,000.00100
15神华国际(香港)有限公司2一般贸易及投资29,137.22100
16北京低碳清洁能源研究所开展低碳清洁能源技术研究,促进能源技术发展等4,100.00100
17陕西神延煤炭有限责任公司煤炭项目投资管理144,000.0051

18神华科技发展有限责任公司技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询100,000.00100
19新疆神华矿业有限责任公司矿产资源勘查,矿业开发及相关技术的咨询,建筑工程施工19,000.00100

资产负债表项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总额626,908,736,399.90556,110,654,724.98491,116,048,325.48
负债总额237,967,616,796.76216,813,064,808.29196,640,736,111.72
归属于母公司所有者权益268,948,805,072.73236,472,344,547.97205,471,674,654.85
资产负债率37.96%38.99%40.04%

利润表项目2011年度2010年度2009年度
营业收入279,759,453,585.65219,464,297,309.42160,850,504,130.17
归属于母公司所有者的净利润36,667,562,838.7428,882,676,112.7822,461,259,479.12
净资产收益率113.63%12.21%10.93%

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
张喜武董事长、党组书记中国中国
张玉卓董事、总经理、党组成员中国中国
凌文董事、副总经理、党组成员中国中国
乌若思外部董事中国中国
孔栋外部董事中国中国
陈圣德外部董事中国台湾中国台湾中国香港
陈洪生外部董事中国中国
高瑞彬外部董事美国中国
孙文建职工董事、党组成员、党组纪检组组长、直属党委书记、工会主席中国中国
10韩建国副总经理、党组成员、总信息师中国中国
11王晓林副总经理、党组成员、董事会秘书中国中国
12李东副总经理、党组成员中国中国
13郝贵副总经理中国中国
14薛继连副总经理中国中国
15王品刚副总经理中国中国
16李国忠职工监事、内控审计部总经理中国中国
17张春耀职工监事、工会常务副主席中国中国

序号上市公司名称上市公司代码持股比例(%)1持股单位
中国神华能源股份有限公司A股: 601088

H股: 01088

73.01神华集团
深圳莱宝高科技股份有限公司00210622.47中国机电出口产品投资有限公司
国投新集能源股份有限公司60191817.75国华能源有限公司2
深圳达实智能股份有限公司0024216.86中国机电出口产品投资有限公司

序号公司名称持股比例(%)持股单位
宁波中宁典当有限公司29.5宁波中宁建设投资有限公司2
中诚信托投资有限责任公司20.35国华能源有限公司3
国都证券有限责任公司8.86国华能源投资有限公司
海原县农村信用合作联社5.44神华宁夏煤业集团有限责任公司
神华财务有限公司99.29中国神华能源股份有限公司4

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 010042号
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved