具的评估报告中列示的评估价值为准确定。

（三）股权交割

转让方和目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，转让方和目标公司应在本合同生效之日起三十个工作日内办理完毕工商变更登记手续，受让方应积极配合转让方和目标公司。

（四）期间损益处理

评估基准日至股权交割日期间，目标公司发生的损益由甲方享有或承担。

（五）对价交付方式

本合同约定的股权交割完成后十日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款。

（六）目标公司资产、债务

目标公司的资产、债务以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中具体列示的范围金额为准。

（七）人员安排

鉴于本合同项下转让标的物为股权，目标公司作为独立法人的身份不变，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，并不因本次股权转让行为而发生额外的人员安排问题。

（八）合同成立及生效条件

本合同签署及加盖公章之日成立，但本合同自下列条件全部成就后才生效：

１、受让方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

２、受让方非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；

３、受让方非公开发行股份募集资金足额到位。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

（九）违约责任

１、任何一方违反本合同的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的实际损失。

２、受让方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应付款的万分之三支付违约金，并赔偿给转让方造成的损失。

３、转让方未按本合同约定时间完成股权转让的工商变更登记手续且存在过错的（因受让方原因除外），每延迟一日按股权转让款的万分之三支付违约金，并赔偿给受让方造成的损失。

４、因一方违约导致合同他方解除本合同的，违约方赔偿给守约方造成的损失。

５、交割日后，发现转让方或目标公司违反其在本合同中的承诺和保证，造成目标股权价值发生减损，或者给目标公司或受让方造成重大损失的，受让方有权要求转让方予以实际补偿。

三、备查文件

公司与科农林业、万森木业签署的《附条件生效的股权转让合同》。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０６５

山东德棉股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署的基本情况

山东德棉股份有限公司（以下简称：公司）拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股票。２０１２年８月１５日，公司与第五季国际签署了《附条件生效的股份认购合同》。因此本次非公开增发为关联交易，上述合同经公司第五届第二次董事会审议通过，需公司股东大会审议通过、并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的核准。

二、合同内容摘要

甲方：山东德棉股份有限公司

乙方：第五季国际

合同签订时间：２０１２年８月１５日

（一） 认购标的及认购数量

１、 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

２、认购数量：乙方认购数量不低于甲方本次非公开发行股票数量的２０％。具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（二） 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 Ａ 股普通股。

（三） 定价基准日、定价原则及认购价格

１、本次非公开发行定价基准日为：本次非公开发行董事会决议公告日。

２、本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。

３、在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由甲方公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。甲乙双方同意并确认，乙方不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。

４、如果甲方公司股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对乙方的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。

（四）认购股份的锁定期

乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（五）认购款的支付

在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后，甲方及保荐机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。乙方将按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。

（六）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 ３０ 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

（七）合同成立

经双方正式签署之日起，本合同即成立。

（八） 合同的生效条件

本合同在下列条件均得到满足之日起生效：

１、 本次非公开发行获得甲方董事会批准；

２、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

３、 本次非公开发行获得中国证监会核准。

三．备查文件

公司与第五季国际的《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０６６

山东德棉股份有限公司

关于非公开发行涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、山东德棉股份有限公司本次拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过十名特定投资者非公开发行Ａ股股票，此事项构成关联交易。

２、上述关联交易已经２０１２年８月１５日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事均已回避表决，上述事项仍需公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

３、本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司股权的交易价格尚未最终确定，最终金额将以评估机构的评估结果为准协商确定，待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东会审议。并予以披露。

一、交易概述

（一）关联交易基本情况

２０１２年８月１５日，山东德棉股份有限公司董事会审议通过了公司２０１２年度非公开发行股票的相关事宜。

本次非公开发行股票数量合计不超过９，８００万股。其中，公司实际控制人吴联模控制的公司——第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的２０％。２０１２年８月１５日，公司与第五季国际签署了《附条件生效的股份认购合同》，由于第五季国际为公司实际控制人吴联模控制的企业，因此本次发行构成关联交易。

（二）本次交易的定价

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格不低于基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即５．４４元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）董事会表决情况

２０１２年８月１５日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事吴联模、吴春喜回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第五届董事会第二次会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东已承诺其与其关联方在股东大会上回避对相关议案的表决。

（四）独立董事意见

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见（详见公司同日发布的《独立董事意见》）。

（五）本次交易的批准情况

本次交易相关事项已获得公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

二、关联方的基本情况

（一）第五季国际基本情况

１、第五季国际简介

公司名称：第五季国际投资控股有限公司

住 所：北京市朝阳区八里庄西里１００号１６层西区１６０２

法定代表：吴联模

注册资本：人民币６，０００万元

实收资本：人民币６，０００万元

成立时间：２０１１年８月２４日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

２、第五季国际简要财务数据（下述财务数据未经审计）

单位：万元

■

（二）第五季国际控制结构图

■

（三）发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

第五季国际及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

１、本次发行完成后的同业竞争情况

吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

吴联模先生作出如下避免同业竞争的书面承诺：

（１）吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

（２）吴联模先生在作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织不从事与公司及公司下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

（３）如在上述期间，吴联模先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及公司其它股东利益不受损害。

２、本次发行完成后的关联交易情况

实际控制人吴联模先生就关联交易事项作出承诺：

在吴联模先生作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害公司的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

（五）本次发行预案披露前２４个月内第五季国际及其关联方与本公司之间的重大交易情况

２０１１年１２月１日，公司、第五季实业、第五季商贸股东温怀取、饶大程以及德棉集团签署了《资产置换协议》。公司用部分资产和负债（以下简称“置出资产”，其中流动资产１９５，３１４，７６９．５８元，非流动资产２７７，５８１，３７１．９７元，负债３７５，０７４，３４２．３５元，合计净资产９７，８２１，７９９．２１元）置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司１００％的股权及温怀取、饶大程所持有的第五季商贸合计１００％的股权（以下简称“置入资产”）。同时德棉集团将按照本次资产置换的交易价格收购本次资产置换所涉及的置出资产。三方确定，本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，双方进行等价置换，置出资产经北京京都中新资产评估有限公司的评估，其价值为１４，２９５．３６万元，置入资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为１０，６３６．０３万元，置出资产与置入资产的差额部分３，６５９．３３万元，由第五季实业向公司支付现金。

上述交易已经公司第四届董事会第二十六次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意意见，公司于２０１１年１２月３日及时履行了信息披露义务。

除上述交易外，本次发行预案披露前２４个月内，第五季国际及其关联方与公司之间未发生其它重大关联交易。

（六）附条件生效的股份认购合同摘要

甲方：山东德棉股份有限公司

乙方：第五季国际

合同签订时间：２０１２年８月１５日

１、 认购标的及认购数量

（１） 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

（２）认购数量：乙方认购数量不低于甲方本次非公开发行股票数量的２０％。具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。

２、 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 Ａ 股普通股。

３、 定价基准日、定价原则及认购价格

（１）本次非公开发行定价基准日为：本次非公开发行董事会决议公告日。

（２）本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。

（３）在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由甲方公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。甲乙双方同意并确认，乙方不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。

（４）如果甲方公司股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对乙方的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。

４、认购股份的锁定期

乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

５、认购款的支付

在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后，甲方及保荐机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。乙方将按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。

６、双方陈述及保证

（１）为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：

１） 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

２） 对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。

３） 双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。

４） 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

（２） 乙方向甲方作如下陈述和保证：

１） 其具有充足的资金认购部分甲方本次非公开发行的 Ａ 股股票。

２） 其认购甲方非公开发行的 Ａ 股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

７、违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起３０日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

８、保密义务

（１）鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

（２） 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

（３）本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

９、合同成立

经双方正式签署之日起，本合同即成立。

１０、合同的生效条件

本合同在下列条件均得到满足之日起生效：

（１）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

（２） 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（３）本次非公开发行获得中国证监会核准。

１１、合同终止

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（１）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（２）中国证监会不核准本次发行；

（３）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

（４）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（５）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

三、备查文件：

１、《附条件生效的股份认购合同》

２、《关联交易事项独立董事的意见》

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日

关联交易事项独立董事的意见

山东德棉股份有限公司（以下简称：公司）拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过十名特定投资者发行股份，公司与第五季国际已经签订了《附条件生效的股份认购合同》，因此，本次非公开发行Ａ股股票相关事项构成关联交易。

公司上述关联交易事项已于第五届董事会第二次会议召开前获得了独立董事的事前认可并同意提交董事会审议，本人就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：本次非公开发行十分必要且切实可行；公司已与第五季国际签订了附生效条件的股份认购合同，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思的表示；第五季国际认购本次发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；本次发行已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事对关联交易事项进行了回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定。

独立董事：刘海英、刘俊青

２０１２年８月１５日

山东德棉股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用可行性报告

根据山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票预案，就本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了初步的可行性分析，具体情况如下：

一、募集资金投资计划

本次募集资金预计５３，０００万元，发行费用预计不超过３，０００万元，募集资金净额将用于收购科农林业、万森木业全部股权。

如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金将用于收购科农林业、万森木业全部股权。

１、科农林业基本情况

（１）概况

公司名称：湖南省科农林业科技开发有限公司

注册地址：沅江市琼湖街道办事处沅田路１０８号

主要办公地点：沅江市琼湖街道办事处沅田路１０８号

法定代表人：章劲华

成立日期：１９９７年５月１０日

注册资本：３０００万元人民币

经营范围：树木种植、苗木工程、自由水域内从事渔业养殖；建材、化工产品、五金交电、政策允许的农副产品购销；酒店业服务（只限分公司经营）。

（２）科农林业股权及控制关系

Ａ、股东出资情况

■

注：章劲华、章天威系父子关系

Ｂ、原高管人员的安排

为保持科农林业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后科农林业根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营。公司将在稳定科农林业现有管理团队的基础上，吸纳林业专业经营管理人才，加强内部控制管理，严格督促科农林业按照相关法律法规和规定的要求规范运作。

（３）科农林业主要资产的权属状况

截至２０１２年６月３０ 日，科农林业主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产和种植的林木资产。科农林业的土地、房屋、林木资产等主要资产均拥有权属证明文件。

（４）科农林业业务基本情况

科农林业造林面积约４２，２００亩，其中用材林４１，５００亩，主要用途为造纸木浆原料、林板材加工原料；经济林７００余亩，林地较为集中，林班规划科学合理便于集约化管理。科农林业种植的树龄在８年以上的速生杨树有２１，７００亩，蓄积量达２６０，０００立方米，此外杨树行距中间套种了大量芦苇。

（５）对外担保和资金占用情况

截至２０１２年６月３０日，科农林业无对外担保情况和资金占用情况。

（６）科农林业主要财务信息摘要

截至２０１２年６月３０日，未经审计的简要财务数据如下：

单位：元

■

２、万森木业基本情况

（１）概况

公司名称：湖南万森木业有限公司

注册地址：沅江市石矶湖鑫海路

主要办公地点：沅江市石矶湖鑫海路

法定代表人：谢志武

成立日期：２００４年１０月１５日

注册资本：１０００万元人民币

经营范围：凭行业许可证经营木材、木制品加工、销售；速生杨开发；芦苇、政策允许的农副产品购销。

（２）万森木业股权及控制关系

Ａ、股东出资情况

■

注：谢志武与谢志文系兄弟关系

Ｂ、原高管人员的安排

为保持万森木业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后万森木业根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营。公司将在稳定万森木业现有管理团队的基础上，吸纳专业经营管理人才，加强内部控制管理，严格督促万森木业按照相关法律法规和规定的要求规范运作。

（３）万森木业主要资产的权属状况

截至２０１２年６月３０ 日，万森木业主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产、无形资产和种植的林木资产。万森木业的土地、房屋、设备、无形资产、林木资产等主要资产均拥有权属证明文件。

（４）万森木业业务基本情况

万森木业主营木材加工销售，具有年生产指接材三万立方米、生产杨树改性集成材两万立方米的能力；万森木业还通过租赁拥有７１，６００亩林地承包经营权，其中１９，６００亩林地种有７－１２年树龄的速生杨树，６，０００亩林地种有５年以上树龄的速生杨树，合计蓄积量约２００，０００立方米，其余４６，０００亩为芦苇地。

（５）对外担保和资金占用情况

截至２０１２年６月３０日，万森木业无对外担保情况和资金占用情况。

（６）万森木业主要财务信息摘要

截至２０１２年６月３０日，未经审计的简要财务数据如下：

单位：元

■

３、本次收购资产的审计和评估情况

公司聘请的会计师事务所和资产评估机构尚未完成对科农林业、万森木业的审计评估工作，待完成相关审计、评估工作后，公司将及时补充披露相关信息。

本次收购完成后，公司将通过科农林业和万森木业开展林业集约化、专业化经营，形成“林－木”一体化发展模式，未来还将结合科农林业现有的酒店业务，开拓特色森林综合旅游等业务。预计收购完成后两年内，目标资产年均可实现净利润１０，０００万元左右，经济效益良好。

（二）募集资金投资项目的必要性

虽然公司目前的主营产品已在国内外享有声誉，但是由于其不属于终端产品，附加值较低，随着纺织行业市场竞争渐趋激烈，公司盈利水平走低，生存空间受到挤压，开拓林业产业，发展林业种植和林木加工，有利于增加公司盈利增长点，提升公司竞争力，改善公司盈利能力，以回馈股东、职工和社会。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

１、投资林业产业符合国家产业政策

木材是世界四大基础材料（木材、钢材、水泥和塑料）之一，而且是唯一可再生的基础材料。木材用途极为广泛，与建筑、铁路、车辆、化工、采矿、船舶、农业等生产有着密切关系，也是人们生存、生活中不可缺少的材料。林业产业是我国国民经济的重要组成部分；在维护国家生态安全，促进农民就业、带动农民增收、繁荣农村经济等方面，有着非常重要和十分特殊的作用。

中共中央国务院《关于加快林业发展的决定》强调，加强林业建设是经济社会可持续发展的迫切要求，要加强政策扶持，保障林业长期稳定发展，减轻林业税费负担；《林业产业政策要点》提出要加大资金、金融、科技等方面投入，扶持培育大中型龙头企业，严格执行林业税费减免优惠政策，支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市；《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）鼓励速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设。

我国小规模林木经营业主和个体经营户众多。我国２７．３７ 亿亩集体林地有森林蓄积４５．７４ 亿立方米，集体林改分山到户后，户均拥有森林资源资产近１０ 万元（２０１１ 年《国务院关于集体林权制度改革工作情况的报告》）。小规模业主存在资金实力弱、技术弱、采伐成本高、回报期漫长等问题，经营上较为粗犷、依赖和投入不足，不利于森林发展，收购集中森林资源，符合国家促进森林规模化持续经营政策。

综上，林业的发展符合社会的根本需要，将持续得到国家政策的更多支持。

２、林业产业具有可持续发展的前景

我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出，国家实施木材和粮油安全战略，保障林产品有效供应。大力推进速生丰产林、工业原料林基地建设，有效提高木材、可再生能源的供应能力。到２０１５ 年，商品材年产量达到１ 亿立方米，森林覆盖率达到２１．６６％，森林蓄积量达到１４３亿立方米以上。

规划一方面突出强调林业生态体系建设和林业产业体系建设的协调发展，将林业产业发展提升至更高地位；一方面指出要加快转变林业发展方式，提升林业质量效益为主线、加强森林经营，体现了中央林业工作会议（２００９）“让经营者充分共享林业发展成果，形成森林保护与利用的良性循环”精神；此外，林业经营是较为专业的工作，适于专业化集约化规模化经营单位，也鼓励了林业资源的整合。

我国森林资源相对匮乏，木材需求严重依赖进口，今后，随着我国天然林保护工程和生态林业建设计划的逐步实施，木材的采伐将受到严格限制，国内木材采伐量将以１０％的比例逐年递减，木材供求矛盾更加突出。因此，控制林业资源本身就具有升值潜力。

３、林业产品市场前景广阔

全国林地每亩产出从２００３年的８４元，增加到２０１０年的１９８元，增速较快，但目前仍处于较低水平，未来发展空间很大。我国林木种植业经营者众多，规模较小，在森林可持续经营的行业内在要求下，正逐步走向联合、流转、规模化。行业规模化后，对于森林的发展和行业的效益都将起积极的作用，对于集约化水平高、可持续经营的规模企业意味着较好的发展机遇。

林木作为资源品，可以再生；作为基础材料，低碳环保。木材加工单位能耗如为１，则水泥为５、塑料为３０、钢为４０、铝为７０；培育木材可以释放氧气，吸收二氧化碳，而冶炼金属却要产生大量二氧化碳。金属石油等矿产资源近百年后可能都面临枯竭，而林木资源却是可以再生，持续利用。

随着国家启动天然林保护、生态公益林保护工程，木材产量减少，商品用材供需矛盾将日益突出。据预测，“十二五”期间全国商品材供需缺口约为１．５ 亿立方米。从中长期来看，随着国民经济的快速发展和城市化进程的加速推进，木材的市场需求将呈上升趋势。

森林的生态产品市场化，如森林游憩的开发、碳汇的尝试、公益林机制等，正得到进一步发展。我国社会消费不断升级，可再生、可降解、绿色养生的林产品越来越受到青睐。木本粮油等森林食品已成为国民提升营养健康水平的重要选择；能源的短缺给森林生物能源带来机遇；木材使用历史悠久，是四大基础材料之一，其本身具又有可降解的优点，而国内目前自给不足，因此林木产品的国内市场前景广阔。

４、公司拟收购的目标资产具有较好盈利前景

科农林业和万森木业所在的沅江市位于有“国家森林城市”称号的湖南益阳市东北部，濒临洞庭湖滨，水、热自然条件优越。按照国家林业局“东扩、西治、南用、北休”的林业发展战略，目标资产所在地属于“南用”木材采伐生产重要区域之一的两湖沿江丘陵平原业区，该区域森林基本是人工林，以用材林为主，实施速生丰产林工程以来，得益于洞庭滨湖多沼泽、浅滩和洲渚的天然地理条件，速丰林建设得到了迅猛发展。

科农林业主营林木种植、砍伐和销售，万森木业除经营林木种植、砍伐和销售以外，还经营木材生产加工。

本次收购完成后，可有效整合分散的林木资源，统一管理、统一营林造林、合理规划、科学经营，提高短期林地收益并发展林木资源下游木材加工产业，为公司持续发展提高中长期抗风险能力，同时亦可推进公司业务的多元化发展。本次收购还有可能产生很多潜在的收益，如木材价格上涨、林业资产集约化经营提升产量等带来的潜在效益。

综上所述，公司董事会认为，本次收购科农林业、万森木业股权是公司落实增加林业业务为利润增长点发展战略中关键环节，是响应国家产业政策、为公司多元化发展奠定良好基础的举措。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的根本利益。

５、结论

公司作为我国较早的纺织企业，具有较大的产业升级压力。本次收购科农林业、万森木业股权是公司落实增加林业业务为利润增长点发展战略中的关键环节，是响应国家林业产业政策、为公司多元化发展奠定良好基础的举措。本次募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，对公司未来发展具有重要意义，符合本公司及本公司全体股东的根本利益。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次募集资金主要收购林业种植和林木加工产业相关资产，收购完成后有利于公司通过增加林业产业这个新的利润增长点，分散纺织行业的市场风险，实施业务多元化发展战略。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

１、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

２、增加公司营业收入，提升公司盈利能力 本次募资资金投向符合国家产业发展政策，产品市场前景广阔，盈利状况良好。本次收购完成后，公司的营业收入有望进一步增加，公司长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

山东德棉股份有限公司

２０１２年８月１５日

项 目	２０１１年１２月３１日／２０１１年度	２０１２年３月３１日／２０１２年１－３月
总资产	５，９１５．００	５，８６７．３６
净资产	５，８４６．１６	５，７８５．７１
营业收入	０．００	０．００
净利润	－１５３．８４	－６０．４５

出资方	出资额（万元）	出资比例
章劲华	２，９５０．００	９８．３３％
章天威	５０．００	１．６７％

项目	２０１１．１２．３１／２０１１年度	２０１２．６．３０／２０１２年１－６月
流动资产	２２２，８０２，３１８．８４	２４４，８３７，５６６．７９
非流动资产	７３，３７８，８９５．４３	７１，２７２，４９１．７５
资产合计	２９６，１８１，２１４．２７	３１６，１１０，０５８．５４
流动负债	２０，０００，９２８．６６	２４，５１３，３８２．６２
非流动负债	７３，０６０，０００．００	８１，５６０，０００．００
负债合计	９３，０６０，９２８．６６	１０５，２０４，１０７．６２
股东权益合计	２０３，１２０，２８５．６１	２１０，９０５，９５０．９２
营业收入	６８，９９０，２１６．８０	３２，８８９，８３１．００
营业利润	２０，２２６，９１８．７２	６，５４７，３１５．３１
利润总额	２１，８９９，１９４．７２	７，７８６，０６５．３１
净利润	２１，８９４，２９４．７２	７，７８５，６６５．３１

出资方	出资额（万元）	出资比例
谢志武	９５０．００	９５．００％
谢志文	５０．００	５．００％

项目	２０１１．１２．３１／２０１１年度	２０１２．６．３０／２０１２年６月
流动资产	４９，２４３，７１７．８８	５７，７６８，７８０．６１
非流动资产	５０，５４２，２５８．４４	５０，６１８，５８０．５７
资产合计	９９，７８５，９７６．３２	１０８，３８７，３６１．１８
流动负债	３２，６４８，６８３．１２	３６，６０５，２０３．１８
负债合计	３２，６４８，６８３．１２	３６，６０５，２０３．１８
股东权益合计	６７，１３７，２９３．２０	７１，７８２，１５８．００
营业收入	１２３，８７１，４６５．０９	６８，５０９，８４４．８７
营业利润	１９，５６２，３４９．０１	７，２６７，１６５．５９
利润总额	１９，５６２，３４９．０１	７，２６７，１６５．５９
净利润	１４，９２４，９３４．７８	４，６４４，８６４．８０

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