证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１２－Ｌ３５

阳光新业地产股份有限公司

关于签署《项目管理合同》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１、本公司全资控股子公司天津阳光滨海房地产开发有限公司（以下简称：“天津滨海”）拟与天津光明新丽商贸有限公司（以下简称：“光明新丽”）签署《项目管理合同》，天津滨海将接受光明新丽委托，为光明新丽持有并投资的天津东丽项目建设提供专业化管理和服务，并按《项目管理合同》约定收取服务报酬。

２、 天津滨海拟与天津友谊新资商贸有限公司（以下简称：“友谊新资”）签署《项目管理合同》，天津滨海将接受友谊新资委托，为友谊新资持有并投资的天津友谊路项目建设提供专业化管理和服务，并按《项目管理合同》约定收取服务报酬。

３、公司曾于２００８年共同与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《项目管理协议》，受托管理五家公司全部物业资产，该项交易详细情况请见公司２００８年６月７日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的２００８—Ｌ３３号公告。

本公司２０１１年与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《２０１１年项目管理协议》，继续为上述五家公司提供管理服务，该项交易详细情况请见公司２０１１年２月２６日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的２０１１—Ｌ０５号公告。

根据２００８年《项目管理协议》及《２０１１年项目管理协议》，２０１０年２月１０日天津东丽项目、天津友谊路项目开发计划书获委托方批准，本公司开始通过天津滨海为上述两个项目建设提供管理服务，并按协议规定收取服务费用。

鉴于上述《２０１１年项目管理协议》已于２０１１年１２月３１日到期，经协商，由天津滨海与光明新丽、友谊新资分别签署《项目管理合同》。《项目管理合同》旨在取代《２０１１年项目管理协议》，作为受托方为上述两个项目建设全程提供管理服务并收取服务报酬的依据，

４、本公司于２０１２年８月９日分别与光明新丽、友谊新资、天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称：“紫金新嘉”）、天津建设新汇商贸有限公司（以下简称：“建设新汇”）、天津津汇远景贸易有限公司（以下简称：“津汇远景”）、沈阳世达物流有限公司（以下简称：“世达物流”）签署《资产管理协议》，同日，本公司与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、世达物流共同签署《资产管理框架协议》，本公司接受上述六家公司（以下可合称：“委托方”）的委托，为委托方持有所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费。截止本次交易披露日，公司初步预计，服务期限内上述六家公司《资产管理协议》及《资产管理框架协议》项下实现的管理费收入总额约７０００万元。上述交易详细内容请见公司２０１１年８月７日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的２０１２—Ｌ３３号公告。

５、由于光明新丽、友谊新资（以下可合称：“委托方”）为本公司第一大股东Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． （以下简称：“Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ”）的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． （以下简称：“Ｒｅｃｏｓｉａ”）间接控制的附属公司，因此上述两项交易构成了本公司的关联交易。

６、上述议案已经公司第六届董事会２０１２年第七次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。

７、根据《深圳交易所股票上市规则》第１０．２．１０条的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

８、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、光明新丽

（１）光明新丽概况

公司名称：天津光明新丽商贸有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路１２号创业中心１楼Ｂ区１１９室

法定代表人：ＶＩＣＫＹ ＹＵＡＮＹＵＡＮ ＺＨＡＮＧ（张媛媛）

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币５．５ 亿元

经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。

成立日期：２００７年１１月８日

股权结构：Ｒｅｃｏｓｉａ全资子公司Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．持有光明新丽９０％的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有光明新丽１０％的股权。

２、光明新丽最近一年又一期的主要财务指标

截止２０１１年１２月３１日（已经普华永道会计师事务所审计）光明新丽资产总额１，５３８，１１７，４６６元、负债总额７９６，０９１，６８４元、净资产７４２，０２５，７８２元，２０１１年实现营业收入３３，０２６，６４４元，净利润－１７，７０６，５９９元。

截止２０１２年３月３１日（未经审计）光明新丽资产总额１，５８０，７９７，６３７元、负债总额８１６，１９２，９１９元、净资产７６４，６０４，７１８元，２０１２年１－３月实现营业收入８，１８７，９３２元，净利润－９３９，５７１元。

２、友谊新资

（１）友谊新资概况

公司名称：天津友谊新资商贸有限公司

注册地址：天津经济技术开发区泰华路１２号创业中心５楼Ｂ区５０５

法定代表人：ＶＩＣＫＹ ＹＵＡＮＹＵＡＮ ＺＨＡＮＧ（张媛媛）

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币５．３１７７亿元

经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。

成立日期：２００７年１１月８日

股权结构：Ｒｅｃｏｓｉａ全资子公司Ｈｏｍｅ Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．持有友谊新资９０％的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有友谊新资１０％的股权。

（２）友谊新资最近一年又一期的主要财务指标

截止２０１１年１２月３１日友谊新资资产总额１，０２１，７９４，２０４元、负债总额３５０，７３４，４１１元、净资产６７１，０５９，７９３元，２０１１年实现营业收入２１，９５５，８１３元，净利润－１５，９８８，４０２元。

截止２０１２年３月３１日（未经审计）友谊新资资产总额１，０７０，９８９，４３６元、负债总额３８８，３２５，０５９元、净资产６８２，６６４，３７７元，２０１２年１－３月实现营业收入５，４６８，４７９元，净利润－２，１９３，７３０元。

三、关联交易标的基本情况

１、天津滨海将接受光明新丽委托，为光明新丽持有并投资的天津东丽项目建设提供专业化管理和服务，并按《项目管理合同》约定收取服务报酬。天津东丽项目位于天津市东丽经济开发区一经路东一纬路南，建筑面积约３１１１０２平方米。本项目分为天津东丽住宅一期、商业一期、住宅二期、商业二期分期开发的，分期开发方案已经过光明新丽审核同意，每一期均视为一个独立的项目按照本合同执行。

２、天津滨海将接受友谊新资委托，为友谊新资持有并投资的天津友谊路项目建设提供专业化管理和服务，并按《项目管理合同》约定收取服务报酬。天津友谊路项目位于天津市河西区黑牛城道１２５号、１２５增１号、１２５增２号，建筑面积约９９４３７平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，经友好协商确定本次交易价格。《项目管理合同》约定的项目建设管理报酬的计算标准，与《２０１１年资产管理协议》相同，以市场通行做法为基础，定价公允、合理。目前公司未对非关联方提供同类管理服务。

五、交易协议的主要内容

１、天津东丽项目《项目管理合同》

（１）管理范围及服务内容

管理范围：本项目范围内的所有工程建设内容。

服务内容：天津滨海乙方以其专业的知识、经验和技能对本项目提供综合项目管理服务，包括但不限于办理相关政府手续，对本项目的招投标工作、设计工作、造价咨询工作、采购工作、施工工作、验收工作、工程结算审核工作、保修工作及监理工作等进行综合规划、组织、指挥、协调、控制、监督和总结评价，通过合同管理、信息管理、档案管理、风险控制管理及组织协调等措施，保证本项目建设质量、进度、投资、安全等目标得到最佳匹配的实现，并完成本项目的竣工移交、开业配合等工作。

（２）服务期限

本合同项下的服务期限自下述服务开始日始，至下述服务结束日止。

Ａ 服务开始日：２０１０ 年２ 月１０ 日。

Ｂ 服务结束日：

本项目通过光明新丽实际竣工验收之日起满 ２７ 个月，且天津滨海已完成本合同项下所有的项目管理服务，并就此取得光明新丽的书面认可的，上述书面认可出具之日即为服务结束日。

在天津滨海未完成本合同项下所有的项目管理服务之前，本合同解除的，则本合同解除之日为服务结束日。

（３）服务报酬的计算

经双方协商一致，本合同项下的服务报酬根据工程实际造价总额的具体金额按照如下比例分段累计计算：

Ａ 工程实际造价总额不超过人民币伍佰万元（ＲＭＢ５，０００，０００．００）（含）的部分，按该部分工程实际造价总额的５％计算；

Ｂ 工程实际造价总额超过人民币伍佰万元（ＲＭＢ５，０００，０００．００）（不含）但不超过人民币壹亿元（ＲＭＢ１００，０００，０００．００）（含）的部分，按该部分工程实际造价总额的４％计算；

Ｃ 工程实际造价总额超过人民币壹亿元（ＲＭＢ１００，０００，０００．００）（不含）的部分，按该部分工程实际造价总额的３％计算。

双方一致确认，上述服务报酬为光明新丽因天津滨海完成本合同项下的项目管理服务而向天津滨海支付的全部费用，包括但不限于：天津滨海工作人员的工资和福利、交通差旅费、办公费、办公设备折旧费、邮电通讯费、管理技术手段费、物料消耗摊销、保险费、顾问费、利润、税金及其他费用。除上述服务报酬及本合同另行约定的费用外，天津滨海不得再向光明新丽要求支付任何其它款项。

（４）服务报酬的支付方式：

自本合同签订之日起２５个工作日内，由光明新丽按照本合同约定的计费标准（其中工程实际造价总额暂按经光明新丽批准的工程计划书中所载的工程预算金额先行计算）向天津滨海支付服务报酬总额的２５％。

在本项目施工过程中，以本合同约定的计费标准（其中工程实际造价总额暂按本合同约定的工程预算造价总额先行计算）计算所得的服务报酬总额的４５％为基数，由光明新丽每季度根据工程完成进度比例向天津滨海支付一次服务报酬，但累计支付总额不超过服务报酬总额的７０％。

在本项目工程实际竣工２５个工作日内，由光明新丽按照本合同约定的计费标准（其中工程实际造价总额暂按本合同约定的工程预算造价总额先行计算）向天津滨海支付至服务报酬总额的８５％。

在本项目已通过实际竣工验收并完成竣工结算后，由双方根据工程实际造价总额结算确定服务报酬的最终数额。在服务报酬最终数额确定后６个月内，由光明新丽向天津滨海支付剩余的全部服务报酬（但应扣除按照本合同约定计算所得的惩罚费用，或在应给予天津滨海奖励费用的情况下不包含按照本合同约定计算所得的奖励费用）。但如光明新丽按照本合同约定已支付天津滨海的服务报酬数额超过双方结算的服务报酬最终数额（应扣除按照本合同约定计算所得的惩罚费用，或在应给予天津滨海奖励费用的情况下不包含按照本合同约定计算所得的奖励费用）的，则在服务报酬最终数额确定后２５个工作日内，由天津滨海向光明新丽返还差额部分。

（５）其他

若本项目分期开发的，则分期开发方案经光明新丽审核同意后，每一期均须视为一个独立的项目按照本合同的规定进行管理，具体包括：

Ａ 进度管理目标：根据每一期的工程进度单独确定；

Ｂ 项目管理服务机构：每一期工程单独上报甲方确认；

Ｃ 服务期限：按每一期的工程进度单独计算，保修期亦按照每一期的工程单独计算；

Ｄ 服务报酬：按每一期的工程预算造价总额及工程实际造价总额单独计算；

Ｅ 服务报酬的支付：每一期工程独立支付；

Ｆ 服务报酬的结算：按照每一期工程的建设成本控制结果单独计算服务报酬及奖惩。

２、天津友谊路项目《项目管理合同》的主要内容，包括管理范围及服务内容、服务期限、服务报酬的计算及支付方式等，均与同天津东丽项目《项目管理合同》。

七、交易目的和对上市公司的影响

１、天津滨海与光明新丽、友谊新资分别签署《项目管理合同》，作为受托方为天津东丽、天津友谊路两个项目建设全程提供管理服务并收取服务报酬的依据，为体现协议及服务的延续性和完成性，将服务期限开始日规定为两个项目建设管理服务的启动日，即２０１０年２月１０日。

２、《项目管理合同》的签署，有利于公司进一步积累商业地产项目建设的管理服务经验，并将给公司带来不错的管理费收益。截止交易披露日，公司初步预计，在服务期限内上述两个项目建设将实现管理费收入约６０００万元（包含公司根据２００８年〈项目管理协议〉及〈２０１１年项目管理协议〉已收到管理费约２０００万元）。公司根据《项目管理合同》约定的支付进度分期逐笔确认上述管理费收入。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１３０００万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。

公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

十二、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

３、天津东丽项目《项目管理合同》。

４、天津友谊路项目《项目管理合同》。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一二年八月十四日

证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１２－Ｌ３６

阳光新业地产股份有限公司

２０１２年第五次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会

２、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第六届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过。

３、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年９月４日下午１３：３０

（２）网络投票时间：２０１２年９月３日－２０１２年９月４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年９月４日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月３日下午１５：００至２０１２年９月４日下午１５：００中的任意时间。

（３）催告公告日期：２０１２年８月２８日

４、股权登记日：２０１２年８月２７日

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年８月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：北京昌平区蟒山路５号北京金池蟒山会议中心

二、会议审议事项

议案１：关于本公司全资控股子公司天津阳光滨海房地产开发有限公司分别与天津光明新丽商贸有限公司、天津友谊新资商贸有限公司签署《项目管理合同》的关联交易议案。

上述议案已经公司第六届董事会２０１２年第七次临时次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的２０１２－Ｌ３５号公告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年９月３日

２、登记方式：

Ａ．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

Ｂ．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

Ｃ．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

Ｄ．股东也可用传真方式登记。

３、登记地点：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦８层

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：深市股东的投票代码为“３６０６０８”。

２．投票简称：“阳光投票”。。

３．投票时间： ２０１２年９月４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“阳光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	１００
议案１	关于本公司全资控股子公司天津阳光滨海房地产开发有限公司分别与天津光明新丽商贸有限公司、天津友谊新资商贸有限公司签署《项目管理合同》的关联交易议案。	１．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年９月３日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年９月４日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

五、其它事项

１、会议联系方式

会议联系人：周文娟

联系电话：０１０－６８３６６１０７

传真：０１０－８８３６５２８０

邮编：１０００４４

２、会议费用

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一二年八月十四日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席阳光新业地产股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

１．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

２．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

３．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

４．对可能纳入议程的临时提案有／无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

５．对１－４项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：