证券代码：６０００５６ 证券简称：中国医药 编号：临２０１２－０３９号

　中国医药保健品股份有限公司

　第五届董事会第２５次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）第五届董事会第２５次会议于２０１２年８月１４日在北京召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事８人（包括独立董事３人），共有８名董事参加了会议。会议由公司董事长张本智先生主持。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》

　中国医药通过换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”，中国医药换股吸收合并天方药业以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的主要内容如下：

　１．吸收合并双方

　吸并方：中国医药（６０００５６．ＳＨ）

　被吸并方：天方药业（６００２５３．ＳＨ）

　２．吸收合并方式

　中国医药将以《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行Ａ股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股实施日期（以下简称“换股日”）按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。

　３． 换股发行的股票种类和面值

　人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　４． 换股对象

　本次换股吸收合并中，换股对象为换股实施股权登记日登记在册的天方药业的全体股东。

　５． 换股价格和换股比例

　中国医药的换股价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日中国医药的Ａ股股票交易均价，即２０．７４元／股；天方药业的换股价格为定价基准日前２０个交易日天方药业的Ａ股股票交易均价，即６．３９元／股。根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为１：０．３０８，即每股天方药业股份可转换为０．３０８股中国医药的股份。

　除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　中国医药２０１１年度股东大会审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》，公司以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本为基数向全体股东每１０ 股派发现金１．００ 元（含税）（以下简称“２０１１年度利润分配方案”）。２０１１年度利润分配方案已于２０１２年６月２７日实施完毕，中国医药换股价格调整为２０．６４元／股，天方药业与中国医药的换股比例调整为１：０．３１０，即每股天方药业股份换取０．３１０股中国医药股份。

　６． 吸并方异议股东的保护机制

　为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股２０．６４元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。除中国医药股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调整的情形外，上述收购请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

　通用技术集团将作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的中国医药的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何同意本次换股吸收合并的中国医药的股东，主张上述收购请求权。

　只有在中国医药股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的中国医药异议股东，方能行使收购请求权。

　中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。

　持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（２）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（３）其他依法不得行使收购请求权的股份。

　收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）由公司股东大会授权董事会确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。

　如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药异议股东无权行使收购请求权。

　７． 被吸并方异议股东的保护机制

　为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权，由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照天方药业换股价格即每股６．３９元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除天方药业股票在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

　只有在天方药业股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的天方药业异议股东，方能行使现金选择权。

　天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自天方药业审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。

　持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能进行换股：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份；（２）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份。

　现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。

　如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则天方药业异议股东无权行使该等现金选择权。

　８． 滚存利润安排

　中国医药及天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　９． 员工安置

　本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由中国医药指定的用于接收天方药业所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务的公司（以下简称“接收方”）全部接收。天方药业作为其现有员工雇主的所有权利和义务，将自交割日起由接收方享有和承担。

　１０． 资产交割及股份发行

　根据换股吸收合并协议，天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。如在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于接收方。

　中国医药应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的Ａ股股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药股东。

　１１． 拟上市地点

　中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的Ａ股将申请在上海证券交易所上市。

　１２． 违约责任

　根据换股吸收合并协议，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

　１３． 决议有效期

　本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

　１４． 本次重大资产重组各项交易之间的关系

　本次重大资产重组包括以下三项交易：（１）中国医药换股吸收合并天方药业；（２）中国医药向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及其下属的通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）和通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）分别发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；（３）中国医药向不超过１０名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资（以下简称“本次配套融资”）。其中，本次换股吸收合并与本次发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部决策机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　本次换股吸收合并方案在获得公司股东大会审议批准、天方药业股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

　二、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会公司向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团分别发行股份作为支付方式，购买通用技术集团、医控公司及天方集团各自拥有的部分医药资产。公司董事会逐项审议并通过了本议案：

　１．评估基准日

　本次发行股份购买资产以２０１１年１２月３１日为评估基准日。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　２． 股票种类和面值

　人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　３．发行方式

　本次发行股份购买资产采取向特定对象通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团非公开发行的方式。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　４． 发行对象及认购方式

　本次发行股份购买资产的对象为通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团。

　通用技术集团以其持有的北京新兴华康医药有限公司１００％股权和海南通用三洋药业有限公司３５％股权，医控公司以其持有的武汉鑫益投资有限公司５１％股权，天方集团以其持有的新疆天方恒德医药有限公司６５．３３％股权（上述拟收购的股权以下统称“目标资产”，上述拟收购股权对应的公司以下统称“目标公司”）认购公司本次发行的股份。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　５． 目标资产定价

　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第２６６号、２６７号、２６８号及２６９号《资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”），目标资产于评估基准日的评估值合计为３０，３６６．６７万元。各方同意目标资产的最终交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果为准。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　６． 发行价格

　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司的股票交易均价，即２０．７４元／股，２０１１年度利润分配方案实施完毕后调整为２０．６４元／股。

　在本次发行股份购买资产完成日前，若公司股票发生其他除权、除息事项，公司将相应调整本次发行的价格。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　７． 发行数量

　根据上述目标资产的交易价格以及发行价格计算，本次拟发行股份数量为１，４７１．２５万股，其中，向通用技术集团发行８６９．９６万股，向医控公司发行４２２．７５万股，向天方集团发行１７８．５４万股。如目标资产的交易价格根据经国务院国资委备案的评估结果发生调整，则本次发行股份数量将相应调整。若公司股票在本次发行股份购买资产完成日前发生其他除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　８． 评估基准日至交割日目标资产的损益安排

　在过渡期内，目标资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担，并以现金方式向公司全额补足；如产生收益，由公司享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　９． 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据《非公开发行股份购买资产协议》，各方同意于交割日进行交割。目标公司应于交割日将中国医药按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。中国医药于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

　根据《非公开发行股份购买资产协议》，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因各方的过错导致本次发行股份购买资产交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　１０． 限售期

　通用技术集团、医控公司和天方集团认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不予转让。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　１１． 拟上市地点

　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　１２． 滚存利润安排

　本次发行完成后，中国医药截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次重大资产重组完成后的中国医药新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　１３． 决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　本项议案需提交公司股东大会逐项审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

　三、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》

　公司在本次换股吸收合并及本次发行股份购买资产的同时，通过向不超过１０名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）发行股份的方式进行配套融资，融资金额不超过本次重大资产重组交易总金额的２５％。公司董事会逐项审议并通过了本项议案：

　１． 非公开发行股票的种类和面值

　本次配套融资发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，每股面值１．００元。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　２． 发行方式

　本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后１２个月内实施。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　３． 发行对象及认购方式

　本次配套融资的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限），证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　４． 发行价格及定价方式

　本次配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日的中国医药Ａ股股票交易均价，即２０．７４元／股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。２０１１年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格调整为不低于２０．６４元／股。

　在本次配套融资对应股份发行之前，若公司股票发生其他除权、除息事项，公司将相应调整本次发行价格的下限和数量。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　５． 配套融资金额

　本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的２５％，本次配套融资金额预计不超过９．９６亿元。具体计算公式为：配套融资金额上限 ＝（吸收合并交易对价 ＋ 注入资产交易对价 ＋ 配套融资金额上限）×２５％，其中，吸收合并交易对价 ＝ 天方药业换股价格×天方药业总股本；注入资产交易对价以经国务院国资委备案的目标资产评估结果为准。如注入资产交易对价根据经国务院国资委备案的评估结果发生调整，本次配套融资金额的上限亦将进行调整。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　６． 限售期

　本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　７． 募集资金用途

　本次配套融资募集资金将用于补充流动资金。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　８． 滚存利润安排

　中国医药截至本次配套融资发行日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　９． 拟上市地点

　本次配套融资发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　１０．决议有效期

　本次配套融资的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会逐项审议，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

　四、审议通过了《关于签订＜＜非公开发行股份购买资产协议＞之补充协议＞的议案》

　公司董事会同意公司与通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团签订《＜非公开发行股份购买资产协议＞之补充协议》，确定目标资产交易对价为《评估报告》记载的评估值，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估结果为准；如最终交易对价发生调整，公司向通用技术集团、医控公司和天方集团分别发行的股份数量将根据最终交易对价相应调整，届时各方将以书面方式确认最终交易对价和本次发行的股份数量。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　本项议案及公司第五届第２３次董事会审议通过的《关于签订＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》均需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　五、审议通过了《关于签订＜发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》

　公司董事会同意公司与通用技术集团及天方集团分别签订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，就本次采取收益法进行评估的目标资产中的海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋公司”）和新疆天方恒德医药有限公司下属的新疆天健药业有限公司（以下简称“新疆天健”）本次发行股份购买资产完成日之后三年的实际盈利数不足承诺利润预测数的补偿作出明确约定。如经国务院国资委备案的评估结果所对应的三洋公司和新疆天健的净利润预测数与该协议约定的承诺净利润预测数不同，则三洋公司和新疆天健２０１２年至２０１５年的承诺净利润预测数将以经国务院国资委备案的评估结果所对应的利润预测数为准，并由相关方以书面方式确认。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

　六、审议通过了《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案》

　（一）关于评估机构的独立性

　公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　（二）关于评估假设前提的合理性

　本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　对于目标资产，评估机构分别采用收益现值法和成本法进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合标的资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

　（四）评估定价的公允性

　本次重组以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　七、审议通过了《关于《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》

　公司董事会审议通过了《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　八、审议通过了《关于签订托管协议的议案》

　公司董事会同意公司与通用技术集团、医控公司分别签订托管协议，就通用技术集团和医控公司分别将各自持有的美康中成药保健品进出口公司、武汉鑫益投资有限公司、海南通用康力制药有限公司、江西省医药集团公司的相关股权／权益委托公司管理事宜做出明确约定。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　九、审议通过了《关于修改＜公司章程》的议案》

　董事会决定对《公司章程》中有关公司利润分配政策的条款修订如下：

　１、原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配应保持连续性和稳定性，并遵守下列规定：

　（一）重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

　（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

　（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修改为：

　第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：

　（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。

　２、新增以下条款：

　第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

　１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　２、公司现金分红的具体条件和比例：

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的１０％。

　特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产１０％的重大投资情形。

　３、公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序：

　１、公司的利润分配方案由公司办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　２、公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　３、原第一百五十六条及其后条款序号顺延。

　本项议案需提交公司股东大会审议，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》

　董事会审议通过了公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的本次重组相关的财务报告和盈利预测报告。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　十一、审议通过了《关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》

　公司董事会审议通过了公司２０１２年半年度报告及其摘要。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　十二、审议通过了《关于公司第五届董事会延期换届的议案》

　公司第五届董事会任期将于２０１２年９月１４日届满。鉴于公司重大资产重组事宜正在进行中，为了确保本次重组工作的顺利进行，公司决定延期进行第五届董事会换届工作。如本次重组顺利进行并取得所有必需的批准、同意及核准，第五届董事会换届将在本次重组取得所有必需的批准、同意及核准之日起２个月内进行。如本次重组终止或因未能取得所有必需的批准、同意及核准而未生效，第五届董事会换届将在本次重组终止之日，或导致本次重组未能生效的情形发生之日起２个月内进行。上述任一种情况下，第五届董事会任期均延长至公司股东大会选举产生新一届董事会为止。

　公司高级管理人员的任期与本届董事会任期一致。在换届完成之前，公司第五届董事会全体董事及高级管理人员将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　十三、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》

　公司董事会决定召开临时股东大会审议本次重组相关的议案，并授权董事长酌情确定会议日期，公司将另行发出股东大会通知。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告。

　中国医药保健品股份有限公司董事会

　２０１２年８月１５日

　公司简称： 中国医药 股票代码：６０００５６ 编号：临２０１２－０４０号

　中国医药保健品股份有限公司

　第五届监事会第１３次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国医药保健品股份有限公司于２０１２ 年８ 月１４ 日在北京召开了第五届监事会第１３次会议。会议应到监事５ 人，实到监事５人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议由监事会主席强勇先生主持。本次会议审议并通过了如下议案：

　一、《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》

　监事会审核了公司２０１２ 年半年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司２０１２年半年度报告全文及摘要，监事会认为：

　（１） 公司２０１２年半年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定；

　（２） 公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２ 年上半年的经营管理和财务状况；

　（３） 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　二、《关于公司第五届监事会延期换届的议案》

　公司第五届监事会任期将于２０１２年９月１４日届满。鉴于公司重大资产重组事宜正在进行中，为了确保本次重组工作的顺利进行，公司决定延期进行第五届监事会换届工作。如本次重组顺利进行并取得所有必需的批准、同意及核准，第五届监事会换届将在本次重组取得所有必需的批准、同意及核准之日起２个月内进行。如本次重组终止或因未能取得所有必需的批准、同意及核准而未生效，第五届监事会换届将在本次重组终止之日，或导致本次重组未能生效的情形发生之日起２个月内进行。上述任一种情况下，第五届监事会任期均延长至公司股东大会选举产生新一届监事会为止。

　在换届完成之前，公司第五届监事会全体监事将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告。

　中国医药保健品股份有限公司监事会

　２０１２年８月１５日