本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议，于２０１２年８月１３日１５：３０在公司第二会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事６人，有三名董事书面授权其他董事代为出席会议，其中董事王淑清女士由于出差委托董事丁宏祥先生出席并代为行使表决权，董事朱树文先生由于出差委托董事孙勇先生出席并代为行使表决权，独立董事徐秉金先生由于出差委托独立董事何黎明先生出席并代为行使表决权。出席会议的董事符合《公司法》和公司章程的规定，本次会议的召开、表决合法有效。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　本次会议由董事长丁宏祥先生主持，与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：

　一、公司２０１２年半年度报告及摘要

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　二、关于聘任公司董事会秘书的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《国机汽车股份有限公司章程》、《国机汽车股份有限公司董事会秘书工作细则》等公司治理制度的相关规定，经公司董事长丁宏祥先生提名，现提请聘任谈正国先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

　董事会秘书简历附后。

　三、关于修订《公司章程》的议案

　为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》关于完善现金分红政策的要求，以及上海证券交易所《关于修订＜上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）＞的通知》关于进一步规范上市公司股东大会网络投票机制的规定，更好地维护投资者的合法权益，公司拟对《国机汽车股份有限公司章程》进行修订，具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２年第二次临时股东大会会议资料。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　四、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》关于完善现金分红政策的要求，以及上海证券交易所《关于修订＜上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）＞的通知》关于进一步规范上市公司股东大会网络投票机制的规定，更好地维护投资者的合法权益，公司拟对《国机汽车股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２年第二次临时股东大会会议资料。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　五、关于修订《董事会议事规则》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《国机汽车股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２年第二次临时股东大会会议资料。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　六． 关于修订《募集资金管理制度》的议案

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２年第二次临时股东大会会议资料。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　七、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２年第二次临时股东大会会议资料。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　八、关于修订《关联交易管理办法》的议案

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１２年第二次临时股东大会会议资料。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　九、关于制定股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案

　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《国机汽车股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《国机汽车股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，具体内容刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　十、关于２０１２年第二次临时股东大会增加提案的议案

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　会议同意将上述议案二至议案八，与经２０１２年７月２３日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的“关于下属控股公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司对外担保的议案”一并提交至２０１２年第二次临时股东大会进行审议，并定于２０１２年８月３１日以现场方式召开２０１２年第二次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议时间：２０１２年８月３１日上午９：３０

　（三）会议地点：国机汽车股份有限公司第一会议室（北京市海淀区中关村南三街６号中科资源大厦北楼０３０１）

　（四）会议内容：

　１、关于修订《公司章程》的议案

　２、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　３、关于修订《董事会议事规则》的议案

　４、关于修订《募集资金管理制度》的议案

　５、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　６、关于修订《关联交易管理办法》的议案

　７、关于制定股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案

　８、关于下属控股公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司对外担保的议案

　（五）参加人员

　１、截止２０１２年８月２７日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议。

　２、公司全体董事、监事及公司高级管理人员。

　３、公司法律顾问及其他有关人员。

　（六）登记办法：

　１、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

　２、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）。

　３、登记时间：２０１２年８月２８日至８月３０日，每天上午９：００—１１：００下午１：３０至４：００。

　４、登记地点：北京市海淀区中关村南三街６号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

　（七）其他事项

　１、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；

　２、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　３、联系电话：０１０—８８８２５９８８ 传真：０１０—８８８２５９８８

　联系人：蒋舒

　邮政编码：１００１９０

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　２０１２年８月１３日

　附：董事会秘书简历

　谈正国，男，１９６５年１０月２１日出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司副总经理、董事总经理，无锡商业大厦大东方股份有限公司总经理办公室主任兼无锡商业大厦集团东方汽车有限公司及无锡市新纪元汽贸集团有限公司副董事长，中国进口汽车贸易有限公司零售管理部部长，国机汽车股份有限公司董事会办公室主任兼投资管理部部长。谈正国先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席国机汽车股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。

　委托人股东帐户： 受托人身份证号码：

　委托人身份证号码： 受托人（签名）：

　委托人持股数： 受托日期：

　委托人（签名）：